托布鲁克久攻不下，补给不足的“非洲军团”只能无奈地选择全线撤退。
一、泪别北非的韦维尔
1941年的春天，隆美尔过得并不愉快，因为他和他的“非洲军团”屡次对托布鲁克发动进攻，却皆以失败收场。不过，他也从中总结出了一些经验教训，这令他对自己的最终胜利充满信心。
哈尔法牙关既控制着通往索卢姆的海岸公路，又控制着埃及沿海平原和利比亚沙漠之间的交界地区，战略位置非常关键。隆美尔把哈尔法牙关的指挥权交给了威勒姆·巴赫上尉，这是一位曾经当过牧师的狂热的好战分子，他最引以为傲的即是自己曾带领部队参加了5月底那次夺回哈尔法牙关的战斗。
隆美尔命令从哈尔法牙关向着沙漠高原修筑要塞防线，这条新修筑的防线有多处据点，其中包括卡普佐村以南8公里左右的206号据点和俯视卡普佐南翼的哈菲德山梁上的208号据点。如果巴赫指挥的德意军队能够守住哈尔法牙关，那其他据点就会形成一个很宽的弧形，逼迫英国装甲部队进入沙漠作战。
隆美尔对后方的安全不屑一顾，也不相信间接获得的报告，他每天都要亲临前线视察，以获得对战场的真正了解，他认为这是胜利的关键。隆美尔的一位军官回忆说：“他在视察前线时，能够看到一切情况，如果大炮没有伪装得很充分，如果埋藏的地雷数量不够，如果常务巡逻兵没有足够的弹药，隆美尔都要亲自过问。”
6月14日，隆美尔通过监听敌军电台得知，英军的进攻将于第2天早晨开始，他命令所有部队保持警戒。为了预先阻止托布鲁克的英军发动任何入侵行动，他在当天晚上月亮升起时便开始用大炮轰击城里。隆美尔的战斗命令简洁明了、一语中的：“哈尔法牙关一定会守住的！敌人一定会被打败！”
英国和英联邦国家的军队则远没有这么充分的准备，当然也就缺乏足够的自信。由于“英勇行动”计划的失败，韦维尔将军心里承受着来自伦敦上司们的巨大压力。为了在北非挽回些面子，他精心策划了一个代号叫“战斧行动”的进攻计划。该计划由佩尔斯爵士中将具体负责实施，目标是摧毁隆美尔在哈尔法牙关的部队，以缓解托布鲁克的压力，然后把轴心国部队尽可能地往西驱赶。
应该说，“战斧行动”计划的准备是不够充分的。新组成的第8军并不是一支训练有索的整体，它的许多队伍都是从正规编制单位中抽调出来的。更糟糕的是，“马蒂尔达”坦克行进的速度太慢了，而且装甲兵和步兵之间又无法进行有效的通讯联络。佩尔斯也不像隆美尔那样喜欢待在战场的附近，他把总部设在离利比亚边境有97公里的西迪巴拉尼，这使得他根本无法根据战场上出现的新情况作出及时准确的调整。
6月5日拂晓，英军的进攻全面展开。
中路的坦克团向着卡普措堡方向前进。由于该团全部装备令人生畏的“马蒂尔达”重型坦克，所以防守阵地的德军第8机枪营对它毫无办法，反坦克炮弹打在装甲上全被弹了回来，这使德军官兵感到一筹莫展。毫无顾虑的英军坦克在德军阵地上纵横驰骋，来回碾压，将一门门德国大炮碾得粉碎，德军炮手们惊恐万分，四散奔逃，卡普措堡被英军顺利攻下了。
中路英军攻击得手，但北路的英军则没有那么走运。虽然他们也拥有令人生畏的“马蒂尔达”坦克，但这种坦克的威力被隆美尔在情急之下闪现出来的一个灵感火花给抵消了。
目睹了英军坦克在德军反坦克炮面前横冲直撞，隆美尔心疾如焚，他知道这场战役的胜负将决定于他能否找到一种对付这种坦克克的办法。突然，这位学生时代的数学高材生将目光停留在了几门88毫米的高射炮上，他立即命令巴赫和他的士兵们把炮管放平，时刻准备着向前来进攻的“马蒂尔达”坦克射击。
巴赫上尉和他的手下人穿着汗渍斑斑的衣服在哈尔法牙关上的据点里彻夜等待着，他们忍受着沙漠跳蚤的无情进攻，一有空闲就偷偷打个盹儿。沙漠中的白昼来得很突然，凌晨4点时，月光已变成了阳光。随着一阵马达声的响起，远处出现了缕缕沙尘。当轰隆隆的装甲车队跃入眼帘时，人们的神经开始绷紧了。炮弹的刺耳声宣布了英军又一次攻击的开始。
随着盟军的脚步声越来越清晰，久久等待的德军终于忍不住了，巴赫上尉终于发出了开火的命令。88毫米的大炮发出印度军队以前从未经历过的响声。很快，其他反坦克炮火也加入进来，好几辆“马蒂尔达”坦克顷刻间冒出浓烟，停了下来，履带、炮架和金属碎片散落一地。被毁坏的坦克后面的印度步兵拼命地试图往前冲，但在密集的炮火下，这是根本不可能的。英国的大炮瞄准意大利的炮兵阵地一阵猛打，但还是无法压制住。同时，德国的炮队继续轰击，迫使英军节节撤退。
巴赫上尉和他的部队顽强地守住了关隘。
高炮低射成了隆美尔挫败丘吉尔“战斧”计划的关键。他马上把仅有的12门高射炮分成两组，一组放在性命攸关的哈勒法山隘口，一组放在了另一个战略要地，即英国人南路进攻的目标——哈菲德岭。这一创举使得进攻哈菲德岭的英军损失惨重，防守的德军第15装甲师几乎没费吹灰之力，就让英国人60多辆灵活的坦克变成了大漠中的堆堆废铁。
到了夜间，疲惫的英国人停止了进攻，这使隆美尔赢得了宝贵的调整部署的机会。一向动若脱兔的他马上命令第5轻装甲师和第15装甲师全部撤出战斗，集中全力于拂晓前插到英军的侧翼，以一记漂亮的右勾拳把英国人赶下地中海。
正在正面战场上聚精会神地准备次日进攻的英军万万没有想到隆美尔从侧面杀来，顿时陷入了混乱之中。隆美尔当机立断，决定来它个乱中求胜，他命令自己的两个装甲师向英军发动坚决的钳形攻势，用他的话说：“一直打到坦克的汽油烧完为止。”
当天的战斗结束后，隆美尔把他手下各位军官的报告以及无线电窃听到的情报结合在一起，得出了一套很清晰的作战思路。当晚，他便有了一个大胆的计划：由第15装甲师向卡普佐的梅塞韦部队发动反攻，同时，第5轻型坦克师向西迪欧马进发，然后转到东边攻打西迪苏来曼，最后与哈尔法牙关的德军会合，切断英军的通讯联络线。
6月16日黎明，第15装甲师向卡普佐的英国第22护卫大队和第7装甲大队发动了反攻，但经过5个小时的疯狂战斗，它损失了80辆坦克中的50辆，不得不被迫停止反攻。到中午时分，英军攻克了位于卡普佐和索卢姆之间的穆塞德，威胁着巴迪亚。但在那里，它们的进攻逐渐弱了下来，因为装备精良的英国坦克修理站设在遥远的后方，为数不多的随军修理队人员自然感到十分恐慌。
当夜幕降临时，梅塞韦越来越担心他的左翼。他的担心是很有道理的，他的第4装甲大队在超负荷地抵抗着德军的第15装甲师，而第7装甲大队和各个支援小组在一场猛烈的坦克大战中被德军的第5轻型坦克师击退了，这场坦克大战发生在哈菲德山梁和西南方向的西迪欧马之间的沙漠中。
除了突然袭击外，德军在随后的许多胜利都要归功于一种大胆的新战术：德军装甲师不采用坦克对坦克的作战方式，而是用反坦克大炮来对付英国的坦克。这种反坦克大炮由一种特别设计的拖车拖运着，一旦碰上敌人，司机马上停车，炮手架起大炮就能立即开火，这凶猛的火力具有足以致命的效果。
6月17日凌晨，第5轻型坦克师的先头部队攻进攻西迪苏莱曼，那里的英军装甲部队只剩下22辆巡逻坦克和17辆“马蒂尔达”坦克，即将陷入全军覆没的危险。这天的战斗还在进行之中，隆美尔的信号窃听部截获到一则无线电报告：“焦躁不安的英国人正在抱怨燃料和军火严重短缺。”显然，英军虽然守住了前线，但他们与后方的联系已被德国人切断了。
6月17日中午，佩尔斯和韦维尔一同飞往梅塞韦的指挥部，希望调集第7装甲师发动一次反攻。但是，形势已无法挽救了，梅塞韦早就正确判断出他的部队将在卡普佐和哈尔法牙关被诱擒，所以已经命令印度第4师撤回，他特别强调责任由他本人来负。
韦维尔被这消息惊呆了，他取消了要求第7装甲师发动反攻的命令，并要求全线撤退。韦维尔认为梅塞韦的决定是明智的，尽管作出这个决定没有得到上级的同意。事实上，正是这次撤退挽救了第8军。在3天的战斗中，英国和英联邦国家的军队伤亡人数总共不到1，000人，然而，士兵们的生命虽然保住了，但他们的士气却受到了严重的打击，它们的装甲部队更是呈现出一片惨烈的景象。
6月18日，隆美尔离开指挥部，驱车看望他那些筋疲力尽的德国和意大利士兵，并向他们致谢。看着这些喜气洋洋的面孔，他不由得感到欣慰，受到鼓舞。在这次战斗中，他仅把每天的战斗情况向柏林做一次扼要的报告，而现在他可要沾沾自喜地宣告自己这一难忘的胜利了。他声称自己的部队摧毁了敌军180到200辆坦克，几天后又把这个数字夸张地修改为250辆。其实准确的数字是，英国共损失91辆坦克。然而，德国损失的坦克加起来只有25辆，这却是不争的事实。
1941年的整个6月，对于隆美尔来说都是令人愉快的日子。他以卓越的战斗和严格的训练赢得了胜利，以至连盟军将士们每每谈起隆美尔和他的坦克时，都不免流露出敬畏的神情。在国内，隆美尔的声誉也同样达到了顶点。在希特勒的提议下，49岁的隆美尔被晋升为上将。自开战以来，在短短两年时间里，他由一名中校一跃而成了一名德军陆军中最年轻的上将。
一个只有49岁的人成了一名上将！这就意味着，尽管在托布鲁克的那几个星期有过难堪的争论，但隆美尔确实已经像玫瑰花一样绚丽芬芳了。只是他自己本人好像并没有太多的激动，听到这个消息后，他只是淡淡地说：“这当然是令人高兴的事，然而如果有可能的话，我还会将自己的肩章上添上更多的星。”
初夏的天亮得很早，四下里一片静悄悄的。树叶在晨光中轻轻颤抖，一抹朝阳洒进了中东英军总部。韦维尔将军坐在办公桌后宽大的扶手椅上，收音机里正广播着最新的消息：“今天清晨4时，德国以300多万军队、3，000辆坦克和近2，000架飞机，对苏联发动了突然袭击，苏联军队正在斯大林将军的领导下，奋起反击……”
韦维尔再次拿起桌子上摊着的那张纸：“首相致韦维尔将军：
奥钦莱克将军将接替你的职位担任中东英军总司令，而你是一名无与伦比的优秀人才和十分杰出的军官，将填补英印总司令的空缺职位。”
看着“优秀人才”“杰出军官”这样的字眼，韦维尔心里不禁阵阵苦笑，这其中的酸楚和苦涩恐怕只有他自己才能体会得到。他很清楚，自己在北非的使命已经结束了，可为什么去印度？难道真的去摇动那些印度榕树吗？传说中那是一种能产生金币的树，能够让人发财走运。韦维尔认为自己无论再怎样摇也不会有什么好运了，北非的失败会让人永远记住他的名字，这样的屈辱连神奇的印度榕树也无可奈何。
对于韦维尔来说，这场失败终止了他在北非的长期军旅生涯。他给英国最高司令部的报告显示了他无所畏惧的勇气：“我不得不遗憾地向大家报告：‘战斧行动’失败了，而全部责任都在我……”将一切过失归于自己是韦维尔的一贯作风。将军一夜之间老了10岁，头发全白了，步伐都变得异常沉重。
二、苦恼的马耳他
蓝色的地中海像一条纽带，将欧、亚、非三大洲紧紧地连结，惊涛狂暴地拍打着北非的黄沙海岸。
马耳他，这个仅316平方公里的小岛像嵌进地中海的坚硬贝壳，任凭风吹海蚀，依旧傲然兀立。它是个宝岛，1798年被法国拿破仑军队占领，1814年沦为英国殖民地。第二次世界大战前，英国就在这里建立起了海空军基地。1940年下半年，意大利法西斯独裁者墨索里尼点燃起北非地中海战火，英国迅速向马耳他岛增派海空军力量，这是素有“雄狮”之称的英国首相丘吉尔全局在胸，投下的一着妙棋。英国皇家海军地中海舰队司令坎宁安海军上将则在保护英国地中海航线畅通和打击意大利至北非的海上防线方面建立了头功。
小小马耳他岛，几乎位于地中海正中间，像火车中转站一样为来往于直布罗陀和亚历山大之间的英国舰队和商船队提供补给，保卫着英国的生命线之一——自大洋洲、印度经苏伊士运河至英伦三岛的海上运输线。否则，英国运输船队就不得不绕道非洲南端的好望角才能进入印度洋。马耳他岛的英国皇家空军可以直接飞往北非协同英国地面部队作战。不仅如此，马耳他岛紧靠着意大利的西西里岛，距意大利南部的港口塔兰托也不远，对意大利通往北非的海上运输线构成严重威胁。在英国人看来，马耳他是帝国在地中海永不沉没的航空母舰，马耳他存则英国在中东的基地安，马耳他失英国的中东基地便难保全。在意大利人看来，马耳他无异于蹲在自己家门口的猛虎。
1940年9月至1941年末，德意部队在北非战场两度进抵利比亚埃及边境，又两度败退，北非战场的进退相当程度上取决于英国和德意对地中海制海权和制空权的争夺。1940年末，英国地中海舰队在地中海中部海区牢牢掌握了制海权，马耳他岛得到了增援和加强，经受住了考验。英国地面部队也于1941年初将意军逐至的黎波里。1941年初，德国非洲军抵达北非。德空军第10军也调往北非地中海战场，并以西西里岛为基地对马耳他进行狂轰滥炸。同年4月8日，英国组成由4艘最现代化的驱逐舰组成的马耳他打击舰队，在坎宁安海军上将指挥下加强了对德意海上运输线的封锁和打击，双方对制海制空权的争夺进入了白热化。
1941年5月，德国空军第10军撤走了，英国人一点也不迟延地利用轴心空军兵力转移的时机，向马耳他增派空中力量，使该岛很快又高高挥舞其“火焰之剑”了。英国人知道只要绞杀了意大利的补给线，便能在北非打胜仗，因此便集中全力以求达此目的。英军发展了十分有效的飞机和潜艇协同战术，彼此引导对方从事攻击或召唤对方去解决自己所击坏的舰船。英军对船队攻势猛烈，迫使意军于1940年10月起用驱逐舰运载军队，但却无力为运送补给的商船队提供安全保障。1941年6月意大利送达北非的补给品为12.5万吨。至10月减至6.1万多吨，损失率高达20％。
11月8日下午，一架英军侦察机返回马耳他岛的飞行途中，发现了由7艘商船、2艘油轮、10艘驱逐舰组成的庞大的“杜伊斯堡”船队，立即派出马耳他分舰队（K舰队）进行攻击。9日零时过后，英舰队发现了“杜伊斯堡”船队。一位英海军舰长高兴地在航海日志上写道：
“啊，上帝！它们就在那里——该死的一大堆干草！”
英舰以舰炮和鱼雷展开猛烈进攻，意大利商船和油船陷入一片混乱之中。负责护航的意驱逐舰队正以快于船队的速度航行，在船队右侧平行线上穿梭，当灾难发生时，它们回援不及。负责指挥袭击的英海军上校阿格纽生动地描述了当时的情形：
“在我们攻击商船的过程中，意驱逐舰不时出现，它们一露面即遭到K舰队的攻击。
于是意舰倒转船头急忙逃退，每次都在烟幕掩护下撤出战斗。”
此战的后果对意大利是灾难性的。7艘商船完全覆没。2艘驱逐舰被击沉，另2艘遭重创。
英国海军部立刻给阿格纽发电祝贺：
“海军部大臣祝贺你及你部全体官兵取得此次海战的光辉胜利。”
在轴心国方面，正准备对英军发动进攻的隆美尔将军在海战后的第二天悲叹不已。向北非战场运送支援物资的船队完全停顿下来，原计划向班加西增援60000人的部队，但实际上仅有8093人到达。墨索里尼对“杜伊斯堡”船队的覆灭也感到忿怒和沮丧。
11月18日，英军在北非发动了代号为“十字军远征”的进攻，马耳他岛的英国海空军对意大利的补给线发动了更为猛烈的攻击。意大利海上运输越来越糟，陷入空前危机之中。正在北非与英军进行冬季大血战的隆美尔，终因兵力弹药不济而被迫撤退。
古罗马学者西塞罗在总结罗马与迦太基的争霸战争中得出结论：“谁能控制海洋，谁就能征服世界。”他当时所说的海洋就是地中海，所指的世界就是地中海周围地区。以古罗马后裔自居的墨索里尼在发动侵略战争时，却把先哲的至理名言置诸脑后。事实上，战前意大利海军就认为占领马耳他岛是进行对英战争的必不可少的基本条件，并拟订了征服马耳他的计划，却被墨索里尼搁置下来。意大利海战史专家布加拉丁在《地中海海战史——一二次世界大战中的意大利海军》一书中痛苦地写道：
“利比亚补给问题的核心总是和马耳他岛的空军优势分不开的，所有意方的麻烦导源于此，在战争初期没有占领马耳他岛或突尼斯的错误，如今得付出惨重的流血的代价。”
北非地中海战场的严重形势引起了德意两国法西斯头子希特勒和墨索里尼的关注和忧虑。德国海军总司令雷德尔和德非洲军司令隆美尔等早就主张，向该战场投入更多兵力，搞垮英国的中东基地，然后从中东向苏联南部进攻。希特勒虽不愿分散苏德战场的兵力，但迫于形势还是将德空军精锐之一第二航空队调往意大利，并任命天生乐观的凯塞林空军元帅为南线总司令。德意两国还加强了在地中海的海军力量。地中海的海空军力量优势转向轴心国方面。鉴于这种有利形势，雷德尔向希特勒坦言：
“地中海的有利形势在目前是如此显着，恐怕将来不会再次出现。所有的报告证明，敌人正以巨大的努力把现有的增援部队源源运往埃及。……因此，尽早攻取马耳他岛是刻不容缓的事，此外，对苏伊士运河发动攻势，不得迟于1942年。”
作为一个略逊一筹的代替办法，他建议：
“如果轴心国不占领马耳他岛，德国空军就必须以目前的规模继续对该岛空袭。单凭这种空袭就足以阻止敌人在该岛重建进攻与防守的力量。”
德意两国最高统帅部制订了征服马耳他岛的计划：意海军舰队负责掩护登陆战，准备登陆用的船只，由“特种海军部队”负责陆海军登陆部队的训练；德陆海空军予以大力协助。
在登陆作战准备期间，德第2航空队对马耳他岛进行持续猛烈的轰炸，系统摧毁该岛的防御体系。意海军在空军支援下切断英军对马耳他岛的补给线。驻西西里岛的德意轰炸机600架。1941年12月上半月每天轰炸马耳他岛的飞机平均不足10架，到下半月便增至30架。1942年3月份的轰炸最为猛烈，每天均出动70-80架轰炸机进行低空轰炸。3月8日368架飞机共投下76吨炸弹。持续猛烈的轰炸使马耳他岛的机场、跑道弹坑密布，防空工事变成一片瓦砾，港口陷于瘫痪。英马耳他分舰队被迫撤往北非的海军港口。
德意两国海军舰艇在空军支援下加强了对马耳他岛的海上封锁，阻止英国海军对马耳他岛进行补给。
3月20日，当英巡洋舰“埃及女王”号、“尤利阿里斯”号和“狄多”号及4艘驱逐舰，掩护4艘商船驶离亚历山大港，企图对马耳他岛进行补给时，遭到德意海空军的层层截击，“埃及女王”号炮塔被击中，“尤利阿里斯”号受到相当程度损害，另有多艘驱逐舰遭重创。装载贵重货物的4艘商船原计划当晚驶抵马耳他岛，乘空袭尚未开始以前卸物，但海战至少使它们到达的时间推迟了4小时。当德空军第二天早上开始空袭时，该船队正在马耳他岛以南处航行，结果1艘被炸沉，1艘遭重创搁浅。24、25日德空军对马耳他岛大举轰炸，英驱逐舰“罗马军团”号，商船“卜雷坎郡”号、“庞帕斯”号和“塔腊博特”号全被炸沉。英方报告称“25900吨货物中，只有5000吨安全起卸”。马耳他岛在以后的三个月中，没有得到接济。丘吉尔在回忆录中写道：“在3月和4月间，敌人将其全部力量转而投向马耳他岛，日夜不断地进行猛烈的轰炸，遂使该岛守军筋疲力尽，奄奄一息。”
“谁说黄蜂不能蜇人两次？”
马耳他岛守军顽强地抗击着空袭。英国皇家空军留驻该岛，为自身和全岛的生存而忘我地战斗着。在最危急的日子里，英守岛部队能够投入的战斗机为数极少。但仍顽强地坚持战斗，并确保那些利用该岛为中途基地的飞往埃及的飞机得以不断地起飞。当飞行员升空作战，地勤人员为下次战斗从事地勤保障时，兵士们便修理被炸毁的飞机场。
马耳他岛处于万分危急之中，守岛部队司令多比将军焦虑不安。3月间，他报告说形势危险；4月20日他又报告说：“目前已超过了能够支持的程度，而且，如果不能给我们补充急需的供应品，特别是面粉和军火，那么，不堪设想的一步即将到来，来得还会很快……这是生死存亡的问题。”
丘吉尔首相对马耳他岛的命运耽忧万分。他知道，马耳他岛是英国在地中海全部希望的关键，遂下令海军部，不断从距马耳他岛1000公里的“鹰”号航空母舰上起飞“喷火式”战斗机增援马耳他岛的防空力量，每次起飞16架。4月1日丘吉尔致电美国总统罗斯福，请求借用美国航空母舰“黄蜂”号。电文中说：
如果双方参谋部就借用“黄蜂”号航空母舰的细节达成协议的话，你是否愿意让该舰担任一次增援马耳他岛的任务？以“黄蜂”号航空母舰宽大的起重机、装载量和长度，我们估计该舰能载运50架或更多的“喷火式”飞机。除非“黄蜂”号需要添加燃料，它可以在夜间通过直布罗陀海峡，在返航之前不必在直布罗陀停泊，因为，“喷火式”飞机可以在克莱德装船。
这样，不但可以扭转不能在4月份内向马耳他岛增援“喷火式”飞机的局面，而且可以一举向马耳他岛派出一批强大的战斗机队，这样可以给我们造成一个给敌人严重的而可能是决定性打击的机会。
4月3日，罗斯福致电丘吉尔，同意借用“黄蜂”号。4月和5月间，从“黄蜂”和“鹰”号航空母舰上起飞的英国126架飞机安然飞抵马耳他岛，这对守岛英军来说无疑是雪中送炭。5月9日和10日，马耳他岛英空军频频升空，与来袭的轴心国空军展开激战，迫使凯塞林放弃了对马耳他岛的昼间轰炸。就在5月9日“黄蜂”号成功地向马耳他岛交付第二批“喷火”式飞机的当日，丘吉尔首相怀着无限感激之情向该舰发电：“谁说黄蜂不能蜇人两次？”
然而，马耳他岛仍处于德意海空军的封锁炸扰之下。6月中旬，英军运输船队在海空军掩护下从东西两面对马耳他岛进行增援，在德意海空军打击下损失惨重。
17艘补给船中只有西面的2艘驶抵马耳他岛，东面的运输船队及其护航队被迫返回埃及。马耳他岛仍处于危急之中。
1942年4月29日至30日，希特勒和墨索里尼在希特勒的山间别墅贝希特斯加登会晤，讨论北非地中海战场今后的作战目标及战机问题。这两个独裁者内心彼此互不信任，轴心国没有建立起联合作战参谋部。墨索里尼扬言自己精通德语，像过去一样拒绝由翻译陪同。这种会晤简直是老生常谈。墨索里尼让希特勒一个人滔滔不绝，他自己不敢争辩也不敢插话。虽然有时他可能一点也没听懂，但人们得到的印象却是，他同意希特勒所说的一切。希特勒把这种会晤称为“催眠疗法”，他一口气讲了好几个小时，炫耀德国的强大和他自己早期的非凡经历。希特勒的腔调又那么容易使人入睡，墨索里尼看上去像是进入睡眠状态似的。就在这次会晤中，做出了一项关于北非地中海命运的重大决定。
本来，墨索里尼和他的总参谋长卡瓦利诺来参加会晤前，还决心坚持先“征服马耳他”的作战计划，只有夺取马耳他岛才能为进军埃及创造必不可少的前提。可是墨索里尼宣称，意大利再过三个月也来不及参加在该岛登陆的行动，同时又获得英军准备在北非发动进攻的情报。所以，希特勒提议：隆美尔的非洲军于5月底在北非实施进攻，可能的话就占领托布鲁克，尔后继续进攻到埃及边境为止；到6月中旬或7月底，再攻占马耳他岛。
隆美尔本人没有出席这次会议，但他的计划得到批准。本来他是力主攻占马耳他岛的，但此时却急于要发动对尼罗河流域的攻势。因为他担心英军若先发制人发起进攻会使他的计划成为画饼。意海军总部公开表示反对，指出按天气条件进攻马耳他岛的行动不得迟于7月底；另一方面德意空军虽居优势，但不可能同时支援两个战役。隆美尔一面抱住他进抵尼罗河的计划不肯放手，一面向希特勒建议：举行一次有限进攻，使英军在三个月内无法采取任何攻势行动。他还保证只用一个星期便可破坏英方的抵抗，用另一个星期扩大战果，所以他要求把德国第2航空队在攻击马耳他之前归他支配15天。他估计只消再有一个星期，便能让德国第2航空队回到西西里岛基地作进攻马耳他岛的准备。这样，征服马耳他岛的战役只消推迟三个星期。
希特勒一直视北非地中海战场为次要战场，不肯将德军精锐部队过多用在这里。尤其德军1941年底在莫斯科城下败北后，希特勒正盘算着怎样集中兵力于苏德战场，企图彻底打垮苏联。无论如何，在彻底打败苏联前，希特勒是不会过多分兵于北非地中海的。况且，1940年5月德军在夺取英国在地中海的另一海空军基地克里特岛时共损失近7000人，其中大部分是希特勒能征善战的心爱的空降兵。克里特岛的损失使希特勒十分懊丧，因此他禁止空降兵再实施这种代价高昂的战役。隆美尔的建议使希特勒眼睛一亮。这何尝不是一种替代办法和对盟友墨索里尼的安抚措施呢？在贝希特斯加登，希特勒终于使墨索里尼接受了自己的建议，确切地说是接受了隆美尔的计划。
意大利最高统帅部虽然接受了这样的计划，不过它要求隆美尔书面做出以下明确的保证：
1．战役进行以两星期为限；
2．战役的目标以打破英军的准备为限；
3．只有在局势非常有利的情况下才可尝试占领托布鲁克港，而且无论如何要在利比亚埃及边境转攻为守；
4．万一战局进展不顺，地面部队须毫不犹豫地回师到加扎拉防线上，以等待对马耳他岛的征服。
隆美尔虽然做出了书面保证，从后来的事态发展和他的战时文件看，其保证似乎是一种权宜之计。他曾于1942年5月24日在一项包括攻击马耳他计划的公文上批了“拉倒”的字样。
在轴心国关于北非地中海作战计划演变的过程中，希特勒为了集中力量于1942年夏对苏军重新发动进攻，4月份从第2航空队抽调两个轰炸机大队和两个战斗机大队到苏德战场去。5月初，他在伯格霍夫对意军总参谋长卡瓦利诺说：“对斯大林格勒和在高加索地区发动的攻势，将使马耳他岛在英国人手中一无所用。”事实上，这位独裁者对征服马耳他岛的计划一直是三心二意的。
空军元帅凯塞林得知希特勒和墨索里尼在贝希特斯加登做出的决定后大为失望，因为眼看着自己成功的空中攻势不能达到最后占领马耳他岛的目的，就好像眼看到了手的猎物又溜掉一样难受。
意大利海战史专家布加拉丁认为：“推迟攻击马耳他岛的决策，成为意德的整个地中海战争中最严重而且肯定是最致命的错误。它肯定地标志着轴心在地中海走下坡路的开始。”
曾任德国国防军最高统帅部指挥参谋部参谋长的的瓦利蒙特从更广阔的角度分析了没有攻占马耳他岛的严重后果，他写道：
1942年春，德军最高统帅部虽有远征中东的野心勃勃的计划，但其依赖的是一条越过地中海靠不住的补给线、一些吞吐量不大的利比亚港口，以及北非沿海的一个狭长地带。不但如此，而且在那一年还有另外的重大的困难：在巴尔干地区，再也没有足够的兵力从那里发起一场联合攻势。也不再有希望让土耳其站在轴心国一边参战。地中海东部的阿拉伯国家，恢复了对英国殖民主义传统性的依赖，并将领土提供给西方同盟国作为他们预备队休整的中心。轴心国部队展开地区以西的西班牙，对其志愿采取的‘非交战’政策的解释似乎日益变得不利于其轴心国朋友。在轴心国作战地区的翼侧及后方是法属北非，对它的重要性，轴心国在制定政策时未予重视，而且继续未予重视，结果是，这一地区有完全脱离轴心国始终很薄弱的军事轨道的危险。
奥钦莱克是1941年6月接替韦维尔出任英国中东总司令的。他身材魁梧，额眉宽阔，目光深邃，是英军中出色的战略家，曾亲自组织指挥了1941年底的“十字军远征”战役，将隆美尔击退了。但他不是一个好的战术家，缺少将自己的计划贯彻到底的组织才能和意志，对北非沙漠地的机械化战争的特点了解研究不够。1942年初被隆美尔杀了回个马枪，后双方的军队便在加扎拉防线对峙着。
1942年2月间，奥钦莱克主张继续在4个月内按兵不动，以便对隆美尔展开第二次大会战。2月27日，他在，一篇长达1500字的报告中一一列举了不能匆忙从事的原因：
1942年2月，在卡萨布兰卡会谈中，丘吉尔与罗斯福在一起。总之，我在西部战线的意图如下：
1.继续在第8集团军的前沿战区尽快建立装甲部队的主攻部队。
2.尽可能巩固加扎拉、托布鲁克和萨卢姆等既占阵地，并将铁路线向东延伸。
3.在前沿地区储备军需品，以便重新发动攻势。
丘吉尔对奥钦莱克的报告甚为不满。马耳他岛在危机中；隆美尔正得到源源不断的补给；苏军正同德军进行殊死的搏斗，斯大林强烈要求英军在西欧开辟第二战场，丘吉尔想以英军在北非发动进攻回应斯大林的呼吁。丘吉尔让奥钦莱克回伦敦磋商北非作战计划，奥钦莱克以极需前往开罗为借口拒绝了归国一行的邀请。丘吉尔只好让掌玺大臣斯塔福德·克里普斯爵士在赴印度途中经过开罗，对奥钦莱克施加影响，赶快定下进攻计划，但未取得满意结果。此后丘吉尔不断向奥钦莱克施加压力。最后他决定向奥钦莱克发出明确的命令，命令必须服从，否则就要免职。
5月10日，丘吉尔致电奥钦莱克：
“三军各参谋长、国防委员会和战时内阁再次考虑了全盘的局势。我们已下定决心，未经你的全军为保存马耳他岛而战，我们决不容许该岛失陷。这一要塞的被困失守将使我陆空军部队三万余人投降，还要损失大炮数百门。敌人占据该岛如同获得一座确实可靠的通往非洲的桥梁，以及由此而形成的有利条件。该岛的失陷将会使你和印度双方所赖以获得增援飞机的空运线路被切断。”
“因此我们重申我们曾经表示过的意见，再加上以下条件——我们能够批准的与敌交锋的最晚日期是，及时地牵制敌人以协助运输船队在6月份月色暗淡时期得以通航的日期。”
接到丘吉尔的电报后，奥钦莱克心重如铅。在他看来，英军的训练水平和技战术水平还不适应沙漠战，要对隆美尔这样的敌手发动进攻必须做好充分准备。可是，首相三令五申，如果继续推迟进攻，自己的乌纱帽也难保住了。挂冠而去倒也干净利索，可不狠狠打击一下隆美尔也未免太便宜了他。况且，马耳他岛危在旦夕，怎能坐视不救？5月19日，他横了横心，致电丘吉尔，表示要在6月份对隆美尔发动一场大规模进攻，而不仅仅是为协助开往马耳他岛的运输船队所进行的有限进攻。5月22日，他再次致电丘吉尔：“现在我已彻底认清了我所负的责任，并且我要竭尽所能去完成它，让你满意。”
奥钦莱克身为英国中东总司令，肩负保卫英国在中东地区的安全的重大责任。他善于把各方面的情况联系起来思考，力图寻找出周全可靠的解决办法。但是，他似乎忘记了军事上没有绝对的周全，要集中兵力就要冒在次要方向失算的危险；时间是重要的制胜因素，迅速定下进攻决心有时比明天再定决心取胜的把握更大些。1942年春夏之交，对英军来说，在加扎拉防线上发动进攻与确保马耳他岛相互关联。要确保英军在北非地中海的战争主动权，必须在加扎拉防线上发动一场先发制人的大规模进攻。
奥钦莱克终于定下了进攻的决心，可惜晚了。5月26日，隆美尔已率先出手了。西方有一则寓言：一个人为让熊吞下一包炸药，便小心翼翼地调配炸药，力求使炸药的成分绝对准确和炸药包的含量不差毫厘。可是当他把炸药卷在纸筒，正要点燃掷入熊的咽喉时，熊却先扑上来了。
三、“十字军战士行动”
使韦维尔解职的这场战役却使隆美尔坐稳了职位，它代表了隆美尔的装甲部队第一次决定性地战胜了同样强大的盟军。另外，还进一步证实了他原来取得的胜利不是纯粹依靠运气，还在于他大胆的战术和亲自督阵指挥的风格。
在这场战役胜利后，隆美尔花了3天时间巡视战场，向他的将士们表示祝贺。在哈尔法牙关，他尤其赞扬了巴赫上尉，并建议给他授予一枚“铁十字”勋章，提拔他当少校。这期间，隆美尔的军团在壮大，他的手下也越来越对这位指挥官充满信任。
尽管人员和物资短缺，隆美尔还是准备攻打托布鲁克。他选择了一些进攻点，把大炮瞄准要塞。他不知疲倦地在沙漠里到处巡视，穿梭于封锁线前沿哨所之间，经常事先不打招呼就突然出现，以监视要塞的修建情况，研究最新的形势报告。
频频告急的北非态势，使得丘吉尔不得不再次从极其复杂的战争局势中冷静下来。他后来在《第二次世界大战回忆录》中写道：“北非目前的惨败状况，我是有责任的。不该急于把部分兵力调往希腊，而应该乘胜扩大战果。因为这给希特勒钻了一个不小的空子……当然，韦维尔也是有责任的，他不是一个很称职的指挥员。”
到北非接替韦维尔中东英军司令职务的是一名叫做克劳德·奥钦莱克的将军。奥钦莱克时年57岁，人赠绰号“海雀”。曾先后就读于桑赫斯特皇家军事学院和帝国国防学院，参加过阿富汗战争、缅甸战争和第一次世界大战，就任前为驻印度英军总司令。他意志坚定、精明过人、作战经验丰富，备受士兵们爱戴。在丘吉尔眼量，他是最为合适的人选。但是他也有明显的不足之处，那就是盲目自信，并且缺乏沙漠作战的经验。
上任伊始，奥钦莱克按照丘吉尔的指令，将西部沙漠部队扩编为第8集团军，由在东非肃清意军作战有功的艾伦·坎宁安中将任司令。集团军下辖第13军和第30军，分别是由戈德温·奥斯汀中将和诺里中将任军长。这样，整个北非的英军共拥有4个师3个旅，总兵力达13万人，配备“马蒂尔达”、“瓦伦丁”等坦克710辆，其中200辆为步兵坦克。
面对英军大兵云集之势，隆美尔不敢继续玩弄他那“瞒天过海”的把戏，遂针锋相对地调兵遣将、改编部队。他将第5轻型装甲师改为第21装甲师，并重新组建一个“非洲师”，还把麾下的意军从3个师扩编为1个装甲师、5个步兵师。
两虎相争，必有一败，重兵对垒的英德双方究竟谁能赢得这场战争的胜利呢？
11月18日，英军在经过4个多月的精心准备之后，主动发起了迄今为止英国在沙漠战场上最大的一次攻势——“十字军战士行动”。其战略目的是拖住并消灭德军装甲部队，解救围困于托布鲁克的守军，重新夺回整个昔兰尼加，并最终占领的黎波里。丘吉尔对这次战役寄予极大希望，他希望“十字军”行动能成为与布莱尼姆和滑铁卢之战相媲美的战斗。
奥钦莱克已经仔细考虑过了：由阿兰·坎宁安中将指挥的第8集团军来执行此次行动，作为主要的进攻部队，第30军的装甲部队将穿过马达莱纳附近的埃及边界，然后里一个大弧形向西北方向进军到一个叫加布沙的地方，奥钦莱克希望在这里迫使隆美尔的装甲兵作战。在击败“非洲军团”后，第30军将继续推进到西迪雷泽周围的一片高地，与托布鲁克守军中的一支突围出来的部队会合。同时，位于第30军北翼的第13军步兵推进到索卢姆-西迪欧马防线，英军将尽力战斗到最后一刻，直到第30军歼灭那两支德国装甲师。
如果说“十字军战士行动”计划书本气太浓，那么英国人在向加布沙利进发前5小时试图采用的计划就带有冒险小说的味道了。
那是一个风雨交加的夜晚，汹涌的海浪咆哮着撞击着礁岩，发出了巨大的响声。一支英军突击队乘坐着橡皮艇驶向海岸，他们的目标是一举干掉岸上的隆美尔和他的总参谋部。突击队员们上岸后迅速整好了队形，然后按照英国特工和阿拉伯人合作者提供的情报采取行动，直奔贝达里托利亚，冲进他们认为是隆美尔总部的地点。然而，接下来的情况是，他们不仅走错了屋子，而且还由于慌乱而误伤了自己人。
暗杀隆美尔的行动注定要失败，因为英军根本不知隆美尔本人当时仍然还在意大利。突击队员们在先后杀死了4名德国人后，有的被打死，有的被抓获。当然，他们攻击昔兰尼加和亚波罗尼亚的目标也就跟着落空了。
英国突击队员们的刺杀行动并没有动摇隆美尔。他把这看做是一次孤立的事件，而不是一次大规模进攻前的序曲。
11月7日，即英军进攻日的前一天，即英军试图直取隆美尔性命的那一天，一场前所未有的大暴雨袭击了轴心国占领的昔兰尼加地区。这场罕见的暴雨使干涸的河床上突然间发了洪水，冲毁了桥梁，淹没了装备，大洪水使他们的机场成了一片泥潭，飞机根本无法起飞降落。一切侦察飞机都暂停了。正因为如此，英军在沙漠中新建立起的好几处供应站都未被德军侦察机发现。
18日晌午时分，英军开始进攻。英国皇家陆军第7装甲师在新任师长戈特中将的率领下，再度领衔主演，活跃在战场的最前沿。左翼装7旅一马当先，沿托布鲁克向西迪拉杰特前进，敏捷地穿过一条横跨沙漠的古老的贩运奴隶的小道，顺利地抵达目的地。右翼装4旅正与德军外围的游动侦察分队进行小规模的冲突，第22装甲旅则从另一路快速穿插，在傍晚时分便停顿休整，距目的地仅20公里。
在英军发起强大的攻势时，由于行动隐蔽，计划周密，致使德意军队事先并无丝毫察觉。虽然有消息报告说有一队坦克沿途驶来，但隆美尔误以为只是英军的小股侦察分队，是试探性行动，因此未加理睬，仍一心一意地在拜尔迪耶指挥部筹划对托布鲁克的进攻计划。
“司令阁下，空军已发现众多敌军坦克在前线一带集结，侦察袭击不可能动用这么多兵力，这足以说明英军是在进行一次大规模反攻。所以我们必须给予充分重视。”非洲装甲军新任军长克鲁威尔将军试图说服隆美尔。
“那你说该怎么办？”隆美尔问他。
“我已和拜尔林参谋长商量过了，决定让腊芬斯坦的第21装甲师的一个坦克团派往加布尔萨拉。”
隆美尔显然是生气了：“不行，我们不能过早向敌人暴露自己的真实目的。”
18日整个下午，克鲁威尔将军和他的高级指挥官们对侦察部队看到几股分散敌军的报告开始警觉起来。克鲁威尔命令第15装甲师开进沙漠腹地，以对付可能发生的袭击，然后于晚上10点钟赶到隆美尔设在甘布特的总部，向他汇报情况，隆美尔仍坚持认为，英军只是想骚扰一下德军，并嘲讽道：“我们千万不能神经错乱。”尽管隆美尔反对，克鲁威尔并没有收回他的命令。这对隆美尔来说真是幸运，德国的“非洲装甲车”与英国的第8集团军即将展开角斗，这是战争史上最壮观的装甲车火拼战之一。
19日清晨，英军装7师第22旅向比尔古比发起了猛烈的攻击，这是一支由义勇军骑兵联队改建的装甲部队，是第一次参加沙漠作战，经验相对缺乏，但他们英勇强悍，求胜心切，发扬骑兵冲锋时的作战风格，全速冲击意军阵地。无奈这种勇敢的精神缺乏灵活性和针对性，好像红了眼的赌徒一样容易给精明的对手看出破绽。结果第22装甲旅在意军强烈的反坦克火炮的打击下，伤亡惨重。4个小时之内便有半数以上坦克被毁，另有30多辆坦克因各种故障而瘫痪在沙漠里不能动弹。虽然也有个别坦克侥幸躲过猛烈的炮火，单枪匹马地冲进了意军阵地，但终因后续不力，缺乏步兵协同而退出阵地。
第22装甲旅在付出惨重的代价之后，终于慢慢地进至托布鲁克郊区。与此同时，装7师第2坦克团和第7轻骑兵队袭击了托布鲁克西南侧的西迪拉杰特，抢占了飞机场，焚烧了跑道上的飞机，并以机场为中心，四处扩大战果，对德军空中运输线造成了极其严重的威胁。
有关第7装甲师活动的报告使克鲁威尔将军相信，英国人的确正在准备发动一次大规模的进攻战，征得隆美尔同意后，克鲁威尔从第21装甲师抽调出一支由120辆坦克，12门野战炮和4门88毫米大炮组成的部队，前去支援侦察部队。这支前去增援的部队刚好与盖特豪斯的第4装甲大队迎头相撞，在这场双方坦克数量相同的猛烈战斗中，德国人大占上风，他们把23辆“斯图亚特”坦克打得动弹不得，而自己只损失了几辆装甲车。
11月20日，双方都想更清楚地搞懂对方的意图。克鲁威尔做出了自己的行动计划，他假设敌军分成了三部分：一部在加布沙利，另一部在西迪雷泽，第三部就是曾经把第3侦察分队一直追过卡普佐的那支部队。他决定不采取一系列小规模冲突的作战方式，而应该集中他的装甲力量，全力消灭敌军纵队。
第一次遭遇战将在加布沙利打响。坎宁安的监测器偷听到了克鲁威尔的计划，使得英军的准备相当充分。隆美尔意识到他的部队正面临的危险，决定把“非洲军团”集中在西迪雷泽。当天下午，德国的装甲部队给英国人来了个措手不及。机场周围高地上的88毫米大炮和反坦克大炮重创英国第22装甲大队，迫使它撤退，79辆坦克只剩下了34辆。第7装甲大队情况更惨，只剩下10辆坦克。同时，德军的第15装甲师从对面的西边开过来参加战斗。很碰巧，德国人开往战场的道路要直接经过英国第4装甲大队扎营的地带。夕阳西下后不久，德军装甲师冲进第4装甲大队的指挥部，抓获了267人和50辆坦克。
这次战役使双方都遭受了空前损失。遭到克鲁威尔部队最猛烈进攻的南非第5大队作为一支战斗力量已不复存在，它损失了几乎所有的炮兵部队和反坦克大炮，还有224名人员阵亡，379名受伤，2，791名被俘。在参战的德国150辆装甲车中，有70辆已失去了战斗力。德军机械化步兵师的大多数军官和军士已伤亡。
西迪雷泽的这次坦克大战可能具有决定性的意义，但战斗还远远没有结束。隆美尔认为威胁托布鲁克的大部分力量已被摧毁，现在，必须趁敌军撤退之机最大程度地给予突然打击，尽快把德军的全体部队推向西迪欧马。
21日夜，战场渐渐地平静下来，英德双方似乎有了约定一样，都在利用短暂的时间补充油料弹药和给养。装7师师长戈特面对上任伊始的战争惨败，陷入了深深的痛苦之中。这位被称为“扫荡者”的中将，素以勇猛着称，但是他缺乏沙漠作战的指挥经验，对战争的复杂性认识不足，对作战部队缺乏统一的协调，致使部队处于兵力分散，被动挨打的局面。
要想赢得胜利，必须先发制人，这是戈特痛苦反思后得出的主要结论。可正当英军厉兵秣马准备于天亮前出其不意发起攻击时，德军已抢先一步。其第15装甲师早已趁夜色迂回到英军装7师背后，占据了西北侧的有利地形，于22日拂晓向装7师发起了攻击。戈特一夜冥思苦想的计划化为泡影。正准备披挂上阵的英军遭到了德军猛烈的炮火打击，一时阵脚大乱，只得连连后撤。
这一天，恰是德国的“烈士星期日”，是德国人纪念在第一次世界大战中死难同胞的日子。昔日的耻辱似乎唤起了他们誓死雪耻的无穷力量。德国人如愿了，他们把这一天改成了英国人的纪念日，因为英军装7师遭受了自沙漠开战以来最为惨重的损失。
事后，隆美尔曾洋洋得意地说：“那一天，我内心舒畅极了，因为我再次体会了作为一名帝国军人的荣耀而不是过去的屈辱。当然，这得感谢英国人，是他们送来了一个绝好的礼物。”
在遥远的东边，8，800名德意驻军在巴迪亚失败了，接着又是拥有6，300名部队的索卢姆驻军被打败，然而，战斗并没有结束。直到1月17日，一直坚守哈尔法牙关的巴赫上校不得不屈服于这样的结局——投降，从而结束了长达10个月之久的托布鲁克争夺战。
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