永乐十年夏日的一天，明成祖朱棣在武英殿闲来无事，让太监李谦、王吉从收藏图书画卷的古今通集库中，找出一批宋朝皇帝御像观览，并招来大臣袁忠彻、画师徐英一起品鉴。朱棣看了半晌，笑着点评道：“宋朝皇帝，自太祖以下，虽然都有一根胡羊鼻，但面容清癯文弱，和太医院的太医一个长相。”转天，朱棣又让太监把所有的元朝皇帝像搬于殿中，仍旧与袁、徐二人品题。元朝列帝，清一色的魁伟雄迈，大脸方面，肉眼凸腮，朱棣叹道：“一看就知道这些人都是吃绵羊肉长大的汉子。”可是，细看元顺帝像，朱棣脸露诧异，扭头对袁忠彻讲：“怎么这位又是一张太医脸？”
袁忠彻当时不好说什么，唯唯而已。而后，老袁在其《记瀛国公事实》一文中，详录了他年少时听其父辈所讲的一则故事：宋恭帝投降后，被元朝降封为瀛国公。一夜，元世祖梦见一条金龙舒爪绕殿柱。转日，瀛国公来朝拜，正立于梦中所见的那根殿柱下。元世祖为此大动杀机。瀛国公惧诛，自请为僧，往西方学习佛法，为此捡得一条性命。经过朔北札颜地方时，拜见周王（即日后的元明宗）。这位周王很喜爱瀛国公妻子的美色，悦而纳之。几个月后，生下一子，妥欢帖睦尔，即日后的元顺帝。元文宗杀掉哥哥元明宗重登帝位后，也散布说妥欢帖睦耳不是明宗亲子，并贬放于高丽之地。
以此追之，元顺帝当然就是宋帝之后了，所以长相才不像元诸帝。据袁忠彻自己记载，明成祖问他元顺帝为何样子不像宋帝之后时，他本想讲出小时候听的故事，但不敢断定传说真假，故而“俯首未对”。这个“大故事”的缘由，皆是元文宗惹的祸，他令当时的大文豪虞集起草诏书，告知天下妥欢帖睦尔不是自己哥哥元明宗亲子，故而使当时以及明代的汉人以讹传讹，附会成真事一样，实际上完全是小说家言，杜撰而已。这个故事愈流愈广，越编越像，完全是民族意识作怪。钱谦益就曾解释过：“中原遗老（元朝），心伤故国，从而为之说也。”明朝文人也无聊，有一位叫余应的还写《读虞集所草庚申君（元顺帝）非周王（元明宗）己子诏有作》一诗，弄得真像“诗史”一样：
皇宋第十六飞龙（恭帝为宋朝第十六位皇帝），元朝降封瀛国公。元君诏公尚公主，时蒙赐宴明光宫。酒酣舒指爬金柱，化为龙爪惊天容。元君含笑语群臣，凤雏宁与凡禽同。侍臣献谋将见除，公主夜泣沾酥胸。瀛公晨驰见帝师，大雄门下参禅宗。幸脱虎口走方外，易名合尊沙漠中。是时明宗在沙漠，缔交合尊情颇浓。合尊之妻夜生子，明宗隔帐闻笙镛。乞归行营养为嗣，皇考崩时年甫童。文宗降诏移南海，五年乃归居九重。壬癸枯乾丙丁发（壬癸为水，丙丁为火，古人总以五行附会，认为元朝为水德，宋朝为火德，水克火，所以元当灭宋），西江月下生涯终（明军攻占大都，元顺帝仓促北返草原，患毒性痢疾，作《西江月》词一首而终）。至今儿孙主沙漠（指退走后的蒙古北元政权），吁嗟赵氏何其雄。惟昔皇祖受周禅，仁厚绰有三代风（指宋太祖夺取后周柴氏江山后，厚待柴氏子孙）。虽因浪子失中国，此为君长传无穷。
诗中有“新说”，元顺帝不是元明宗抢夺宋恭帝老婆而生的，而是出生后元明宗喜欢，向对方“要来的”。
观现存元朝皇帝画像，总觉这些蒙古爷们“婆焦”发型奇特。他们的胡须不是很茂盛，肉饼脸如同一个模子里扣出来一样，但脑门上的发绺十分不一样：一答头，三答头，一字额，大开门，花钵椒，三川钵浪，七川钵浪，银锭样儿打头，打辫儿打底（《大元新话》），等等，即使他们都戴顶笠，胡须式样仍可见出明显的区别。
至于元顺帝，脸型稍瘦，无非是御女过多，春药食用过多，与体力消耗有关，样貌和祖先实际上没什么大的不同。
热火烹油——权臣燕帖木儿家族的覆灭
元文宗死后，燕帖木儿想立元文宗亲子，自己的义子燕帖古思为帝，文宗皇后卜答失里想到自己大儿子刚刚被立为皇太子就病死之事，认为帝位不吉，议立元明宗小儿子懿嫾质班。果然，小皇帝不久也病死，此即“元宁宗”。一了百了，这回倒真的很“安宁”。
燕帖木儿认为这回总该立“义子”燕帖古思为帝了吧，不料卜答失里皇后成了偏执狂，把脑袋摇得更厉害。估计她身后有密宗和尚和巫师出主意，觉得这几年帝座都是死人台，不想让自个儿的孩子燕帖古思坐上这倒霉的位子。她主张要元明宗的大儿子，时年十三岁的妥欢帖睦尔来当皇帝，让他冲冲丧气，等这孩子死了再让自己的儿子当皇帝。
计划赶不上变化，妇人这一招臭棋，不久的日后要了她母子俩的性命。
元顺帝妥欢帖睦尔是元明宗长子，其母迈来迪乃郡王阿儿厮兰的后代，属蒙古的罕禄鲁氏部落。元明宗当“周王”时，逃窜漠北，娶迈来迪。生下顺帝后，迈来迪得产后风而死。所以，传说中元顺帝是宋恭帝之子，根本是空穴来风。
元文宗与燕帖木儿害死哥哥元明宗后，怕妥欢帖睦尔长大后与己子争位，就对外下诏称这个孩子并非元明宗亲子，远逐于高丽大青岛，派人严加看管。过一年后，又把他徙至静江（今广西桂林）软禁。小小少年，阅尽人间冷暖，行尽世上苦路。
燕帖木儿心恨文宗皇后卜答失里妇人无识，也无可奈何，只得派人把妥欢帖睦尔从静江迎回。行至良乡，这位权臣亲自从大都出发远迎这位准皇帝。
燕帖木儿与妥欢帖睦尔并马徐行，“具陈迎立之意”，丑表功自己多么拥护这位准新帝。妥欢帖睦尔“幼且畏之，一无所答”。妥欢帖睦尔毕竟才十三岁，三年间又天南地北地被人折腾，乍见这位声名显赫、相貌魁伟的大权臣，他心中惊惧，根本是吓得说不出话来，更想不到像汉献帝少年时代安慰董卓那样“安慰”燕帖木儿几句。燕帖木儿本来就是害死妥欢帖睦尔之父元明宗的真凶，心中有鬼，一路见这孩子沉默不语，更是心底打鼓。所以，妥欢帖睦尔至大都后，久不得立，“迁延者数月”。其间，为了给自己和家族上“保险”，燕帖木儿把自己女儿伯牙吾嫁给妥欢帖睦尔。
少年“准皇帝”又疑又惧、如坐针毡之间，忽然传来大好消息：权臣燕帖木儿病重身死。
《元史》这样的“正史”以及《庚申外史》这样的逸史等等书目，均把燕帖木儿写成权高震主的恶臣。无法否认的是，如无当年燕帖木儿耿耿忠心和浴血奋战，元武宗之子元明宗、元文宗以及后来的元宁宗、元顺帝这一系人员根本不可能坐上皇帝宝位。所以，元文宗时代，就“下诏命（燕帖木儿）独为丞相以尊异之”，诏书中除“表扬”的话语以外，又有长达数十字的封爵、官衔：
“燕帖木儿勋劳惟旧，忠勇多谋，奋大义以成功，致治平于期月，宜专独运，以重秉钧。授以开府仪同三司、上柱国、太师、太平王、答剌罕、中书右丞相、录军国重事、监修国史、提调燕王宫相府事、大都督、领龙翊亲军都指挥使司事。凡号令、刑名、选法、钱粮、造作，一切中书政务，悉听总裁。诸王、公主、驸马、近侍人员，大小诸衙门官员人等，敢有隔越闻奏，以违制论。”
公平来讲，燕帖木儿当得起这些美誉。没有他，元武宗一系血脉会离帝位越来越远。
在帝位空置的几个月里，燕帖木儿基本上就是皇帝，权力使人腐败，极权使人极端腐败，这位爷“挟震主之威，肆意无忌”，其“罪行”如下：
一宴或宰十三马，取泰定帝后为夫人，前后尚宗室之女四十人，或有交礼三日遽遣归者，而后房充斥不能尽识。一日宴（左丞）赵世延家，男女列坐，名鸳鸯会。见座隅一妇色甚丽，问曰：“此为谁？”意欲与俱归。左右曰：“此太师（指燕帖木儿自己）家人也。”至是荒淫日甚，体羸溺血而薨。
蒙古贵臣，吃顿饭宰十几匹马不算什么稀奇，娶四十个宗室美女也应该不算什么过分（忽必烈的权臣阿合马有几百个“老婆”），惟一过分的就是他把泰定帝皇后也敢纳为夫人。泰定帝虽然死后被“废”，怎么也是堂堂大元列帝之一。当然，如果按照蒙古风俗，这倒也并非是什么“大恶”。至于最后酒色过度，春药过度，溺血而亡，死得倒很有蒙古帝王特色。后世人对燕帖木儿的“印象”，基本都受上述几十个字的影响，以为这位爷数年或数十年如一日这般“荒淫”，其实，他也就是几个月的疯狂而已。真正是：不求天长地久，只在乎曾经占有！
骆驼死了比马大。燕帖木儿身死，妥欢帖睦尔即位，是为元顺帝。这位少年帝王仍旧以权臣的弟弟撒敦为左丞相，以其子唐其势为御史大夫，并封其女为皇后，“并宥（燕帖木儿家族）世世子孙九死”，追封燕帖木儿为“德王”，谥忠武。撒敦跟随哥哥，前后脚病死，急入鬼门关。权臣家族，只剩下燕帖木儿的儿子唐其势和女儿元顺帝皇后伯牙吾撑住局面。撒敦病死后，唐其势接任其叔职位，为中书左丞相。
本来，元顺帝刚入大都皇宫，高丽籍宦官秃满迭儿就送来一名高丽宫女奇氏“主供茗饮”。顺帝在高丽被流放时，可能学会讲高丽语，两个人“前轱辘不转后轱辘转”一唠磕，很投脾气，加上奇氏貌美，自然少男少女开始“弄那事”。正如胶似漆之时，燕帖木儿送女儿入宫，元顺帝当然得把这位姑奶奶供起来，立为皇后。册文上讲伯牙吾“谦裕静淑”，实际是个大醋坛子。她本人骄惯成性，又大顺帝几岁，眼见顺帝与奇氏天天腻在一处，妒火中烧，“日夜捶楚奇氏”，天天找碴虐待身为宫女的奇氏。最过分的一次，伯牙吾皇后让奇氏在自己面前跪下，亲自用烧红的烙铁烫灼顺帝这个“心头肉”美女的后背。
“（顺）帝虽不言，甚衔之”。元顺帝毕竟刚刚被立为帝，害怕燕帖木儿家族势力，仇恨在心，言语上不敢有所表示。但是，他本人爱宠高丽女子奇氏，“识者知天下将乱”，因为，元世祖有祖制：高丽女子低贱，不准入宫。日后，奇氏得为皇后，冥冥中预示着元朝天下的衰亡。
重蹈覆辙——权臣伯颜的倒台
元顺帝即位后，为报谢“翊戴”之功，拜大臣伯颜（蒙古人叫伯颜的很多，最有名的就是现在这位以及先前平南宋的那位）为中书右丞相。
当初，燕帖木儿趁泰定帝初死在大都举事，南迎元文宗入统，正是首先给身任河南行省平章政事的伯颜发密信，让他率军队保护时为怀王的元文宗北上。由于昔日元武宗待伯颜有恩，他临危受命，在政治形势完全不明朗的情况下，毅然应命，召集河南行省僚属，以实相告，点集人马，备足金帛谷粟，以五千勇士中道迎接元文宗。其间，河南行省参政脱别台觉得天顺帝在上都为帝，不应该再立别人，趁夜黑时分冲入伯颜帐内想杀人。结果，伯颜手夺其剑，反而把脱别台捅死在当地。元文宗入河南地后，伯颜一直陪他回到大都。所以，元文宗时期，伯颜因拥立之功，已获加太尉、太保、太傅的荣衔，并被封为浚宁王，主管禁卫军权。
顺帝虽是少年，很识谙宫廷政术，为压制燕帖木儿家族势力，他拜伯颜为中书右丞相之后，又进其为太师，“兼领威武、阿速诸卫”。不久，又进封伯颜为秦王，“总领蒙古、钦察、斡罗思诸卫亲军都指挥使”，这样一来，燕帖木儿家族直辖的钦察籍禁卫军也全归拔伯颜管辖。
伯颜像燕帖木儿的儿子，中书左丞相唐其势见伯颜一派势力越来越大，官职又居于自己之上，非常不满，当众气鼓鼓说：“天下者，本我家天下也！伯颜何人，位居我上！”所以，这小伙子常常“裹甲带刀”入伯颜家中找碴，或半夜找几个钦察军官饮酒。动静闹腾挺大，但唐其势为人“猛憨无术，实无他异谋也”。政治势力，向来是此消彼长。伯颜深知这个乳臭未干的唐其势连他爸燕帖木儿本事的十分之一都没有，便密奏元顺帝说唐其势与其弟塔剌海、其叔答里以及蒙古宗王晃火帖木儿等人勾结谋反，“谋援立（燕帖古思，元文宗亲子）以危社稷”，并唆使宗王彻彻脱入宫内告变。
元顺帝深恨燕帖木儿一家，马上下诏伯颜率兵“平乱”。
伯颜得御诏后，立即逮捕了唐其势。《元史》上讲唐其势伏兵东郊后，亲率勇士数人入宫想弑帝。此举完全说不通。如果是缜密部署，燕帖木儿家族势力又大，换掉皇帝并不是什么特大的难事。从史书字里行间之中，可以判读出当时的真实情况：唐其势、塔剌海兄弟二人，白天去宫内见妹妹、顺帝的皇后伯牙吾。伯颜忽然在元顺帝允许下生变，率众多禁卫甲士入宫抓人，唐其势“攀折殿槛不肯出”（如果真是有意带刀谋反，以唐其势之勇武，肯定应该殊死搏斗），其弟塔剌海见状，抱住妹妹的大腿哀号求救。当时，元顺帝也在不远处观变，伯牙吾皇后惊呼：“陛下救我！”一直恨得牙根痒痒的元顺帝高言：“汝兄弟为逆，岂能相救！”听皇帝如此说，伯颜杀心顿炽，当头一刀就把塔剌海劈成两片，鲜血溅了伯牙吾皇后满身。接着，他又按顺帝“指示”，把伯牙吾皇后贬出宫，并在开平的居舍中让士兵往其口内灌药，毒死了这位皇后。与其同时，伯颜发兵攻杀将兵在外的燕帖木儿另一个弟弟答里，清洗朝内和禁卫军中的燕帖木儿党人，尽诛其血亲，没收全部家财。
这场清洗中，元文宗之子、燕帖木儿的“义子”燕帖古思因为年幼，并未牵连被杀，仍然当他的“皇太子”（其实他是元顺帝的堂弟）。燕帖古思所以能“幸免”于难，还在于他有亲妈“太皇太后”即元文宗皇后卜答失里罩护，此妇人不是什么贤良善类，元文宗、燕帖木儿死后，她一直与伯颜私通。以天下第一肉与天下第一臣，一为肉体之欢，二为将来之算。卜答失里深知，宫外没有信得过的带兵大臣护佑，她母子性命非常脆弱。
正是由于她与伯颜有一腿，这位新权臣怂使元廷“议尊皇太后为太皇太后”。汉官许有王深谙礼制，上奏说：“皇上于太后，母子也。若如太皇太后，则为孙也。且大元制律，封赠祖父母，降父母一等，即彰明推恩之法，近重而远轻。今尊皇太后为太皇太后，看似尊之，实则远之轻之。”元顺帝不听，伯颜不听，于是，本为元顺帝婶娘的元文宗皇后听上去倒成了顺帝的祖母。
顺帝原皇后燕帖木儿的女儿伯牙吾被毒死后，后宫自然要有人填上位置。元顺帝本人很想立高丽女人奇氏为皇后，可从政治方面考量，只能把心爱的奇氏立为次宫皇后，居兴圣宫，号兴圣宫皇后；立翁吉剌氏为正宫皇后。这位正宫皇后乃元世祖皇后察必的曾孙，血系高贵。“（翁吉剌）后性节俭，不妒忌，动以礼法自持”，所以，元顺帝及日后奇氏所生的太子都一直很敬重她。至正二十五年，翁吉剌氏病死，免去了日后亡国流离之苦，也算是好人有“好报”吧。
伯颜诛杀燕帖木儿之族之后，“独秉国钧，专权自恣，变乱祖宗成宪，虐害天下，渐有奸谋。”没有约束的权力不仅腐蚀人，还会使人日益疯狂。他不仅在朝中遍植党羽，还让亲侄脱脱担任禁宫侍卫长，“伺帝起居”。值得庆幸的是，脱脱自幼受教于汉族大儒吴直方，深知君君臣臣之礼，忧虑伯父伯颜所为，并主动向顺帝表明忠君不贰的心意。
伯颜的祖辈是蒙古蔑儿乞部，被成吉思汗打败后受惩为奴，一直归属蒙古宗王统辖。所以，伯颜父祖功劳显赫，仍旧是上有“使长”（类似八旗的“旗主”）的奴才。到了伯颜这辈，蒙古的剡王（剡王乃蒙哥汗第三子玉龙答失的孙子）仍是他的使长。以前，每逢见剡王，伯颜都要按照规矩奴对主一般跪拜。待他大权独揽，伯颜不念旧情，忽然发怒：“我为太师，位极人臣，岂容再有使长在我头上！”其实，这也怪剡王不“主动”，他应该提前“申请”免除伯颜的奴籍。蒙古宗王大大咧咧惯了，凭侍自己是元帝的直系血亲，没料到朝廷内“首席”大臣会把实权揽于己手。于是，伯颜也干脆，派人上奏剡王彻彻笃谋反，并请顺帝在赐死剡王的诏令上画押。元顺帝年纪虽轻，知道宗王血亲不好随意杀，很久没有画押用印。伯颜心中恼怒，不待元顺帝签署文件，擅自以皇帝名义下诏，杀掉了剡王及其子共十二人。不久，他又诬蒙古宣让王、威顺王（二人均为忽必烈第九子脱欢之孙）有逆谋，贬罢二人王位，“不待旨而行”。这一切，均让顺帝怀怒于心，敢怒而不敢言。
大都有民谣：“上把君欺，下把民虐，太皇太后倚恃着”，正是讽刺伯颜擅权。
伯颜擅权以外，还特别仇视汉人。至元元年，他首先上章罢停当年的礼部科举，并对元顺帝说：“陛下您日后生了太子，千万别让他读汉人书，那些汉人爱哄弄人、欺负人。我先前手下有人牵马执鞭的汉人，好久不见其面，问其家属，支吾说他出外应科举未回。为臣我真想不到，牵马坠蹬的这些汉奴都混入应考队伍中。”更可怕的是，伯颜家里，养有一个西藏巫婆名叫畀畀，曾“预言”伯颜将死于“南人”之手。于是，为了不使“预言”成真，伯颜上书元顺帝请求杀尽天下张王刘李赵五大姓汉人，“（顺）帝不从”。此计不成，伯颜又下令禁元朝国内汉人、南人、高丽人执持军器，并把这几类人所拥有的马匹全部充公。
伯颜如此仇视汉人，法令益肆严苛，天下渐乱。河南散山有“棒胡”造反，惠州有朱光卿造反，闽漳有李智甫造反，袁州（今江西宜春）有彭莹玉造反，等等。其间，最轰动的一件事，是至元四年（1338年）底河南行省发生的一件离奇大事：河南省台孟端这样一个类似今天副处级调研员的一个芝麻官，竟然与几个人合谋，杀掉了几乎河南所有的省级大员，并把持了行省政务长达五天之久。
孟端，河南杞县一个汉人小吏，“其人贫无资，寡交游，人皆谓（之）不办事，郁郁不得志”，又久不得补官。愤懑之下，孟端曾在省台内的墙上趁醉写诗：“人皆谓我不办事，天下办事有几人？袖里屠龙斩蛟手，埋没青锋二十春”。多亏元朝对文字敏感的人不多，蒙古行省长官又多不识字，此事未被捅出来。而后，与孟端年轻时一起读书的朝中御史搞“外调”，看见孟端落魄，“力为言之，乃得补（河南省台）”，这又是个无俸的虚官。无边的希望变成巨大的失望，这个河南胥吏心中的怨毒一发不可收拾，咬牙切齿，目中喷火，在家中怒吼：“我必杀行省掌权辈！”
于是，他唤来平素与自己友善的霍八失（蒙古人）等四人，约定说：“我冬至那天在行省衙门值班，你们几个人打扮成京城钦差模样，从驿舍劫取几匹公家马匹，乘夜黑时分入河南行省衙内大厅。坐定后，可派门卒唤正当值的我来传圣旨。大事成就，皆可立得富贵！”
人数虽少，几个人胆大心细，果然冬至日依计而行。恰巧的是，当天晚间当班的武官醉酒在家，省内并无“公安”人员。于是，几个人合演大戏，“钦差”们升堂坐定，“圣旨”宣布孟端为“河南都元帅”，然后，依次传召平章月鲁不花，左丞劫烈、总管撒里、万户完者不花等数十位河南行省蒙古、色目高官入衙。每进去一个，跪听“圣旨”，大铁骨朵就飞抡而下，砸西瓜一样，脑浆迸裂，诸人死状皆是如此（也不知捶“下一个”进来前怎样收拾屋子）。杀掉诸位高官后，皆陈尸于衙门后园。
孟端以“都元帅”的身份，拘收行省内大小衙门印信，自佩平章符信，调兵守城，并下令封闭黄河水上交通，发河南各道兵集合听调。孟端很好玩，关起门来过“皇帝”瘾不说，还不忘回河南杞县拜祭祖坟，大施金鼓，衣锦还乡，好不威风。过了五天，回城后，思起旧恶，他又把行省诸衙门的“正官首领”数十人集合于一起，尽数诛杀。
杀官数日，无一人敢问。最后，有一个汉人小官叫冯二舍的，平素与孟端关系不错，趁这位“都元帅”酒后高兴，大着胆子问：“您能让我巴结一下朝廷来宣旨的官员吗？”孟端当时已经喝高，顺口回答：“什么狗屁朝廷官，我就是！”
冯二舍心惊肉跳后，马上是窃喜，觉得自己立功机会到了，他偷偷溜出，对行省武官讲：“钦差是假的，你们赶快关闭省门，我趁机会杀掉孟端。”衙门大小武官半信半疑。
冯二舍够狠，趁孟端酒后在马上不稳，一刀就把他脑袋砍下，然后掷入行省衙门内。孟端同伙霍八失几个人见事败，慌忙窜入后园中躲藏，皆被搜出杀掉。就这样，一台大戏结束。
可笑的是，堂堂大元一个大行省，孟端几个人几把刀，就可以做出如此惊天动地大事，彼时行省内“百官俯首听命”，不得不说是中国政治史上最大的奇事之一。可以窥见，元代政治，在伯颜时代已经混乱到何种地步。
孟端事件还有一个附带后果，即伯颜老根据地河南行省内的“心腹”们几乎全被干掉，省得元顺帝除掉伯颜后再费事去清洗。
上天要谁灭亡，先让他疯狂。想当初，青年伯颜“弘毅深沉，明达果断”，击海都，追失班，被元武宗在和林钦赐“拔都儿”（勇士）名号。江浙、江南、陕西、河南以及南台御史任上，他不畏豪强，一心除奸去秽。特别是武宗二子为帝一事，伯颜大智大勇，舍生忘死，可谓是立下不世殊功。其实，元顺帝也对得起他，御诏所署伯颜官衔，长达二百四十六个字，比先前的大权臣燕帖木儿多出近二百字。大官做着，皇后弄着（元文宗皇后），军权握着，好职优位把持着，伯颜仍不知足，“自领诸卫精兵，以燕者不花为屏蔽，导从之盛，填溢街衢。而（元顺）帝侧仪卫反（而）落落如晨星。权势熏灼，天下之人惟知有伯颜而已”。不仅如此，“天下贡赋多入伯颜家”。
伯颜如此，其侄脱脱忧心如焚，常对其父、伯颜之弟马札儿台说：“伯父骄纵已甚，万一天子震怒，吾家肯定赤族无遗。”
顺帝经过系列“考察”，知道脱脱真心站在自己一边，便日夜与心腹世杰班、阿鲁以及脱脱在一起谋划，商量如何“解决”伯颜。
至元五年终，顺帝次宫皇后奇氏生下一子，起名爱猷失黎达腊，送往脱脱老婆处喂乳。脱脱明大义，奏请正宫皇后翁吉剌氏为皇子嫡母，顺帝、奇氏深觉此请合理，对孩子日后的身份也有好处，自然从之。见自己本来派去当“眼线”的侄子与顺帝如此热乎，伯颜心惊。夜间与老蜜“太皇太后”在内宫加班后，抓紧商议废立之事，准备除去翅膀已硬的元顺帝，拥立元文宗之子燕帖古思为帝。
其间，事出意外，伯颜几乎被身边人杀掉。他身边有两个贴身侍卫官，一个叫阿义忠，一个叫完者帖木儿王，两个人见伯颜私通太后，滥杀宗王，心中不平，便私下截发盟誓，准备抓机会行刺伯颜，“为国家除患”。一日，伯颜在自己家中休息，二人立侍左右。仆人来见，说有人送来镔铁宝刀来“孝敬”。阿义赤接过宝刀，果然锋利无比，他马上赞不绝口。伯颜武士出身，披衣而起，仔细欣赏阿义赤手中宝刀。此刻，完者帖木儿王忙向阿义赤使眼色，让他趁机推刀，杀掉伯颜。结果，关键时刻泄气，阿义赤“惧不敢发”，满脸流汗。完者帖木儿王怀疑阿义赤半途变卦告发自己，便忙下跪先告状：“刚才阿义赤神色有异，有害太师之心！”伯颜大怒，他乃勇武绝伦之人，一脚就把阿义赤踢出数丈开外。阿义赤见此情状，也忙跪地叫饶：“此人常有害太师之心，我不从，故反告我！”狗咬狗两嘴毛，世上真没见过如此愚笨胆怯的谋杀者。伯颜檐下众卫士涌上，把二人登时捆牢。严刑审讯之下，二人承招。伯颜立杀二人，并族诛其家属。
热火烹油之际，伯颜几乎忘了自己是“人臣”，竟然想以“薛禅”二字加在自己名字之前。“薛禅”是忽必烈蒙古庙号的专用名称，伯颜再“德高望重”，也受不起这两个字。诸大臣集议，憋屈半日，终于想出“元德上辅”四个字给伯颜。不久，又有拍马屁者上言，提调军马之人一般给以虎符，太师伯颜乃冲天大功臣，不能与一般人一样使用普通的虎符。于是，元廷特制“龙凤牌”一面专门赐伯颜一人使用。这面牌子又大又体面，其中“元德上辅功臣”六字用羊脂白玉嵌造，镶三粒“径寸真珠”，通体饰以“红剌鸦忽宝石”，价值数万锭宝钞。日后伯颜被黜贬，有司毁掉“龙凤牌”，把上面珠宝剔取下来交还物主商人，因为政府赊账，一直没给人家钱。好在伯颜倒台快，珍宝还未有大磨损。
伯颜不仅仇视文化、汉人，又是个文物破坏者。元廷太府监中藏有无数块上好玉石雕刻的历代印玺，皆被这个混蛋派人用麻袋装出来，大一点的就磨去原有印文分赠给同党、下属当图押刻上这些阿猫阿狗的名字，小一点就当作鹰坠系在驯鹰的爪子上。惟一未被破坏的，是武则天所制一块自用玺章，绝色上等莹白宝石，仅半寸，不可改用，被伯颜信手扔给艺文监官员。所以，宋代以前国玺之所以不传，皆是伯颜破坏所致。
至元六年（1340年）初，伯颜先把燕帖古思叫在身边，出城在柳林打猎。中间，他派人入宫，请元顺帝出城一起参加猎戏。脱脱见事急，忙对顺帝说：“伯颜久蓄异志，此行他又率诸部禁卫军主力出城，必有逆谋。陛下您千万要坚辞不出。”顺帝听计。但是，君臣诸人合计，又担忧伯颜在城外拥燕帖古思窜去上都等地立之为帝，那样更不好办。最后，顺帝派出太子怯薛长（禁卫军负责人）月可察儿夜间偷出城去柳林营帐，把燕帖古思“偷”回城中。同时，脱脱受密旨统辖都城军队，把大都诸门紧紧关闭。
早晨，伯颜率大军返城，见城门紧闭，很是恼火。未待他仰头喝骂，其侄脱脱高立城上，口传圣旨：“诸道随从伯颜者无罪，可即时解散，各还本卫所。罪者惟伯颜一人！”伯颜闻之，心惊胆落，茫然不知所为。
其干儿子詹因不花看到干爹面如土色，出主意道：“可拥兵入宫，问奸臣为谁，尚未晚也。”
伯颜叹息：“皇帝应无杀我之心，实是脱脱贼子误我！”
其实，圣旨一下，伯颜身边的军官们人心已散，直接进攻造反而已是不可能之事。
不大功夫，又有圣旨到，除伯颜为“河南行省左丞相”。伯颜哀求，要入宫陛辞皇帝，使者不许：“皇帝有命，令丞相即时起行，不准入辞！”无奈，伯颜只能孤零零一个人带着几个随从离开大都往河南走。一夕之间，天翻地覆，伯颜从权力顶峰跌回地面。
过真定府时，有当地父老进献果酒，失势的大丞相心中冤恨无限，问父老：“尔曾见天下有子杀父之事吗？（指其侄子脱脱“害”自己）”父老回答：“不曾见子杀父，但见奴婢杀使长！”此语满含讥讽，暗谕伯颜杀剡王一事。伯颜“俯首不语，殊有惭色”。其实，伯颜对侄子脱脱真是不薄。脱脱之父马札儿台长年一直在北部边疆捍边，脱脱自小由伯颜抚育成人。侄儿如子，所以伯颜才耿耿于怀。
行至河南地，刚想住下喘口气。又有皇帝御使快马而来，“诏令伯颜阳春县安置”，也就是说一下子把他贬至了岭南（今属广东）。不走不行，伯颜只得又开路。走到江西豫章驿站，万念俱灰、身心俱疲的伯颜绝望之余，夜间乘人不备，仰药而死。这招很对，如果他能活着走到阳春，很可能马上又有诏书再贬他去海南。不如一死痛快，一了百了。
伯颜从人身上也没钱，只得把主人尸体放在上蓝寺中，求得一口薄皮杉木棺材，“尸水流出户外，人皆掩鼻过之”。待元廷官员查验“正身”后，随便刨坑埋了拉倒。
元廷抄伯颜家，数月搬运不绝。此公又是财迷疯，除无数金银财宝外，还有“米糠数房，烧饼一房”，简直吝啬至极。所以，有人在停放伯颜尸体的寺庙院壁上写诗挖苦：“百千万锭犹嫌少，垛积金银北斗边。可惜太师无运智，不将些子到黄泉。”
伯颜倒台后，见机行事的台臣马上有人入奏顺帝：“太皇太后非陛下母，乃陛下婶母。从前她还亲身推堕陛下母亲（顺帝嫡母、元明宗皇帝八不沙）入烧羊炉惨死。父母之仇，不共戴天！”
顺帝深知“太皇太后”卜答失里与伯颜是床上床下的“亲密战友”，马上下诏把这位婶娘押往东安州“安置”，中途就派人勒死了她，以免留下后患。这个女人确实不是什么好东西，不仅和权臣伯颜通奸，野汉子面首多多，曾经堕胎数次。元朝的“计划生育”手段还很先进，她身子骨楞没落下任何毛病。可惜，保养如此好的身体，终究还是命不长。
现在，只剩下元文宗与卜答失里的儿子、顺帝的堂弟燕帖古思了。元顺帝先是下诏废去他“皇太子”（皇太弟）位号，又派月怯察儿等人押送这位堂弟去沈阳安置。
刚出大都门，燕帖古思这个少年看见月怯察儿一脸杀气，心知不妙，慌忙纵马飞奔。不巧的是，前方有一条河拦路，月怯察儿追上，用铁骨朵照准少年腰间就是一击，活活把这位真正的“太子爷”打死于马下。
迷信真是害死人，卜答失里皇后本来想立元顺帝冲去元帝帝座上的晦丧之气，待这个“侄子”暴崩后，再让自己亲儿子继位。结果，元顺帝不仅没暴崩，还成为在位三十六年的元代为帝时间最长的皇帝，而卜答失里皇后母子倒是没活上几年，先“暴崩”了。当然，这一切皆要诏告天下：
“昔武宗升遐，太后惑于俭慝，俾皇考（元明宗）出封云南。英宗遇害（后），我皇考以武宗之嫡逃居沙漠，亲王大臣同心翊戴，于是以地近，先迎文宗暂总机务。继知天理人伦所在，假让位之名，以宝玺来上。皇考（元明宗）推诚不疑，即立（元文宗）为皇太子。文宗当躬迓之际，乃与其臣月鱼不花、也里牙、明里董阿等谋为不轨（其实最主要的是燕帖木儿），使我皇考饮恨上宾（指弑元明宗），（元文宗）归而再御宸极。又私图传子，乃构邪言，嫁祸于八不沙皇后，谓朕非明宗之子，遂俾出居遐陬，内怀愧嫌，则杀也里牙以杜口。上天不佑，遂降殒罚（指元文宗病死）。叔婶卜答失里怙其势焰，不立明考之冢嗣（指顺帝自己），而立幼稚之弟懿琳质班，奄复不年（指元宁宗早死），诸王大臣以贤以长，扶朕践祚。赖天之灵，权奸屏黜。永惟鞠育罔极之恩，忍忘不共戴天之义。其命太常撤去图帖睦尔（元文宗）在庙之主，卜答失里削去太皇太后之号，徙东安州安置，燕帖古思放诸高丽。当时贼臣月鲁不花、也里牙已死，其以明里董匦等明正典刑。”
反攻倒算，秋后算账，是几千年来中国的政治常态。成王败寇，似乎哪个不把事情做绝，后来人就会把你全族老小整绝。
解决了活人，顺帝与群臣又算死账，把叔叔元文宗的牌位从太庙中撤出，抛之荒野。本来还想刨陵掘尸，但扶辇谷路途远又费事，不果行。
为善不终——权臣脱脱的贬死
伯颜落台，元顺帝大喜过望，终于赶跑了这位让他日夜芒刺在背的活曹操。
其实，元顺帝早期，是个很聪颖的亲王。他不仅冰雪聪明，也能虚心纳谏。入宫初受佛戒时，元顺帝看见佛前有血乎乎的东西作供品，便问左右那是什么东西，宦者回答说是羊心。顺帝好奇，又问：“听说供佛有时用人的心肝，是真的吗？”左右不敢答，回禀说这事要问帝师。于是，元帝请来大喇嘛，问供佛是否曾经用过人的心肝。大喇嘛回答：“确实有。只要有人生歹心害人，事发后，当剖其腹取心肝作佛供。”顺帝沉思，忽然发问：“这只羊也曾害人吗，干嘛把它的心掏出来作佛供？”帝师哑口无言。
当然，青少年时期的元顺帝，已经显现出超常的艺术“天赋”和工艺“才能”。观前朝及古代名画，元顺帝非常喜欢宋徽宗的书画作品。为此，身为侍讲的翰林学士库库谏道：“宋徽宗万事皆能，惟一事不能。”“何事？”元顺帝问。“独不能为帝王。其身辱国破，皆由不谙为君之道所致。为帝王者，为君之道最贵，其它乃小技也。”当时的元顺帝虚心听受，“察其真诚，虚已听受”，并赐库库衣钱以赏其进忠之言。此外，从顺帝改元统年号为至元（后又改为至正）的举动来看，他很想效法元世祖忽必烈有一番作为。可惜的是，谏臣库库在伯颜被贬后不久即病死，时年才五十一，没能抓住元顺帝亲政的机会帮助这位皇帝施展抱负，有所匡正。
伯颜败后，顺帝马上任命脱脱之父马札儿台为中书右丞相，以脱脱为知枢密院事，并统领各部禁卫军。
马札儿台和他亲哥伯颜一样，是个财迷。堂堂宰相，竟然派手下在通州开酒馆赚钱，又让人贩长芦淮盐赢利。脱脱见亲爹如此，心中很是忧虑，于是密召马札儿台平素言听计从的一个高参名叫佛喜的，说：“我父对您言听计从，不如劝说他老人家，解职闲居，享享清福。否则，别人会议论他逐兄而占其相位，传出去太不好听。”
这老头儿倒是听劝，称疾辞相，“诏以太师就第”。于是，元廷任命脱脱为中书右丞相、录军国重事。由此，脱脱放开手脚大干，尽变伯颜旧政，使时政焕然一新。
脱脱“更化”，主要表现在以下几个方面：
第一，当然是政治平反。平反剡王冤案，召还宣让王、威顺王二王，复其王爵。
第二，恢复科举取士制度，复行太庙四时祭礼。科举的恢复与脱脱教师吴直方大有关联，这位老儒很有心计，他对脱脱说：“科举之行，不一定非要增加国家官俸的支出。有此制度，家家读书，人人思举，人读书则不敢做坏事，以君臣孝道为纲，如此，于治道大有裨益。”所以，科举之兴，既笼络了汉族士人，又冲淡了民族隔阂，还能消解民间造反之心，可谓一举三得。
第三，译唐朝《贞观政要》等书颁行天下，并修辽、金、宋国史。后世总以为这三史是脱脱主持，其实不然。圣正四年，汉族官员欧阳元、揭傒斯等人基本把三朝历史修撰完毕，上呈脱脱。脱脱不纳，摇头说：“此秀才事，我不知。”众人不知就里。其中有聪明人，提醒道：“丞相喜名，现在史成，每卷都列明修撰人名，独不见脱脱丞相之名，他心里肯定不高兴。前代史书，虽是多名史官同修，但总裁之名独归一人，如欧阳修的《唐书》，司马光的《资治通鉴》，等等。三史之成，实赖丞相脱脱大力扶助，如果我们把丞相列为总裁官，最终依赖他进呈御览，以此为一代盛典，岂不美哉！”
如此一办，脱脱大喜。其实，辽、金、宋三史之成，体例确实出自脱脱独断。修史之前，诸儒议论纷纷，有的想以宋朝为正统，以辽、金为附史；有的认为当以宋朝为南朝，以辽、金为北朝。结果，脱脱拍板：“三国各与正统，各系其年号”，所以才有现在的《辽史》、《金史》、《宋史》。但“君子终以为非也”。满清虽也出身“夷狄”，又与女真为一系，乾隆帝时仍下诏以宋为正统。
无论如何，三史告成，并举行了授受仪式。“仪部鼓吹导从，前后辉光，自史馆进至宣文阁，（顺）帝具礼服接之，观者以为近代无之。”
第四，开宣文阁，选儒臣入讲经筵。伯颜掌权时，把元文宗时代的奎章阁制度破坏殆尽。脱脱入相后，改奎章阁为宣文阁，大集儒士，尊儒崇孔，重修文治。
由于上述种种措施的出台，元顺帝、脱脱君臣协睦，元朝政治一度显得非常清明。这一段时间，自至元六月到至元四年五月，大概有四年之久，即脱脱首度出相阶段。
而后，五年时间内，元廷进入阿鲁图、别儿怯不花、朵儿只当权时期。阿鲁图人品不错，但很快被别儿怯不花挤兑走。这位别儿怯不花任相后，由于很早前他与脱脱之父马札儿台有旧怨，便向顺帝重提伯颜兄弟擅权的旧事，使得顺帝发怒，一纸诏书把老头子贬往甘肃安置。脱脱为人孝顺，力请俱行，“在道则阅骑乘庐帐，食则视其品之精粗”。呵护备至。毕竟甘肃不比大都，又远道辛苦，没过多久马札儿台就病死，后被追封为德王。由此事也可见出，脱脱前期并无权臣姿态，虽有清除伯颜的大功，他该放权时放权，其父遭贬也无怨言和不当举动，君臣之义，未尝亏欠。
继别儿怯不花之后，朵儿只为相，他提拔汉人贺惟一为左丞相。这位贺惟一被元顺帝赐以蒙古名字，即“蒙古太平”，以“蒙古”为姓，可见顺帝当时对他的尊宠。
脱脱二次当权，是至元九年夏到至元十四年底的这一段时间。这几年中，黄河天灾导致“贾鲁治河”，财政危机引致“变更钞法”，天灾人祸，终于使元朝走上不归之路。
脱脱第一次辞相，除身体原因外，也有迷信的原因，“术者言年月不利”，所以，他连上十七道辞职书，方得顺帝允准，下诏封其为郑王，并赐金银巨万。而后，别儿怯不花为相，日进谗言，元顺帝把脱脱之父马札儿台外贬，其实也是忆念伯颜跋扈的“旧恶”，恨和尚憎及袈裟，自然慢慢疏远了脱脱。
但是，脱脱辞相后的几年中，元朝国内叛乱四起，灾害不断，元顺帝等人不得不想起脱脱的“好处”。此外，脱脱自己去甘肃侍候老父，其子加剌张却留在宫中给太子爱猷识理达腊作伴（顺帝正宫皇后生有一子名“真金”，两岁就病死。迷信的元帝室，竟然取与忽必烈太子相同的名字，可见其寿不永）。这两个孩子同岁，自幼长在一起，脱脱之妻又哺乳过太子，自然关系亲密。两个孩子在皇宫中一起玩，太子让加剌张和自己一同嘴呼老鸦叫声，张臂作翅膀状，围着大殿奔跑。玩得高兴，太子又让加剌张嘴学老鸦叫，自己要背着他绕殿奔跑。加剌张年纪虽小，很懂礼数，跪倒说：“我加剌张，不过是奴才身份；太子您是使长，我不敢让您背着我。”皇太子也是孩童心性，见对方扫自己兴头，抡拳就猛砸加剌张脑袋，砸得小孩子嚎啕大哭。元顺帝正在殿内，问左右情由。宦官们便把实情相告。元顺帝连连点头，大喜道：“这孩子真明事理！”皇后奇氏与脱脱老婆关系不错，趁机也说：“脱脱好人，不应久让他在外。”顺帝点头。
不久，奸臣哈麻也游说元顺帝让脱脱再入京为相。顺帝很奇怪，问：“脱脱昔日当丞相时，曾抓住你错处，打你一百零七杖，怎么你也替他说好话。”哈麻丑表功，说：“脱脱罚我，确实我有过错；如果为臣因此仇视他，就不应该了。脱脱，人还是好人。”君臣对话间，皇后奇氏正在帘后偷听，她是哈麻真正的“幕后”指使。见顺帝若有所思，奇氏便派人把脱脱从甘州召回。
哈麻在脱脱初次为相时，与脱脱之弟、御史大夫也先帖木儿关系很铁，“日至其门”。所以，别儿怯不花当丞相时，屡屡中伤脱脱父子兄弟，“哈麻每于（顺）帝前力营护之，以故得免。”彼时，如果哈麻落井下石，估计脱脱当时就可能不保性命。此外，中书左丞相太平（贺惟一）也是脱脱得还大都的进言人之一。但脱脱对此并不知情。日后，脱脱手下一个小人汝中柏嫉恨太平，唆使脱脱在朝中尽逐太平荐引之人，还差点杀掉太平。幸亏脱脱之母解劝，太平在当时才得以不死。
脱脱回京后，并未立即入见顺帝，因为无诏旨召见他。
一天，乘元顺帝高兴，皇后奇氏忽唤与皇太子玩耍的脱脱儿加喇张，问：“想你爹脱脱吗？”小孩子立即跪倒，说：“我很想爹爹。”顺帝感动，问左右：“脱脱现在何处，可让他回京。”奇后忙说：“脱脱已在城中，很想见皇帝您。”顺帝即刻派人召脱脱入宫。
青年顺帝已懂得玩弄政治手腕，他在棕毛殿端坐，见脱脱入殿跪拜，劈头就问：“我让你在甘州侍父，是谁召你来京？”这一问，顺帝身边的奇氏皇后吓得花容失色。脱脱很镇静，回答说：“陛下命我侍亲，现服丧已满，故回京见至尊。”顺帝念忆旧情，也不再装，忙起身降阶，与脱脱相抱而泣。
转天，元廷下诏，再拜脱脱为相。
至正十年（1350年），户部尚书薛世南、武子春揣摩脱脱心意，知道他再入相后想大有兴作，便劝他只有大行更张，才能“垂名竹帛于无穷也”。他们两人首先劝脱脱进行钞法“改革”。改革手段很拙劣，即印制新的中统交钞，以中统交钞壹贯文省权铜钱一千文，准至元宝钞二贯。说是新钞，实际是用先前的中统交钞加盖“至正交钞”几个字而已，故而又称“至正中统交钞”。同时，又铸铜钱，准备以纸币为母，铜钱为子。元代初期的中统钞，以丝为本；中统元宝钞以及后来的至元钞、至大钞皆以银为本，而现在的新钞本末倒钞，目的只有一个，多印交钞，用纸钱掠夺民间财富。汉臣吕思诚等人马上提出异议，认为新钞法一行，民间定会把铜钱藏起而弃用纸币。顺帝、脱脱皆不大懂经济，不听劝阻，下诏大量印钞，最终导致通货膨胀，物价腾飞，新钞变成废纸一样。如此一来，元朝国内的经济凋敝，先前那钞票通行无阻的神话终于破灭。
自1342年以来，黄河流域灾祸频频，多次泛滥，睢阳、归德一带数为泽国。同时，河北、山西等地又发生几十年不遇的大旱，出现重大饥荒，已有人相食景象出现。1243、1245、1246、1248数年，黄河在曹州、济阴、汴梁等地数次决口，漂毁民房，死人无数。脱脱复相后，以工部郎中贾鲁为治水总管，大举治河。贾鲁有两策，一策是修筑黄河北堤，一策是挽河东行，疏塞并行。前策容易，后策不仅实施艰难，且耗费人力物力巨大。脱脱是干大事的人，最后拍板，决定采纳后策。当然，脱脱和贾鲁的出发点是一致的：根治黄河，不仅疏灾，还能制止“盗贼滋蔓”。但对此议，元朝内部反对声浪甚高，首先，反对者认为工程量巨大，施行不易；其次，一二十万人聚在一起开工，加之黄河各个工地连年饥馑，万一有人闹事，一呼万应，百姓如果借机造反，那可比河患要大上一万倍。
脱脱“大政治家”气魄，当然不听，坚持“役不大兴，害不能已”，要干就一劳永逸。甭说，贾鲁治河效果真不错。至正十一年阴历四月开工，七月凿疏工程完毕，八月底放水，九月通船并堵塞掘口，到十一月全部工程完工，总共用了不到二百天时间，使得黄河南河一线日后二十多年没有发生大的水灾（归惠于明朝了）。
治河过程中，虽然并无出现大规模暴动，但韩山童、刘福通那“一只眼”的石人，正是埋在黄河工地，日后燎原之火，正是闪自这一点“星星”火焰。于元朝而言，治小害大，得不偿失。当时就有人做诗曰：“丞相造假钞，舍人做强盗。贾鲁要开河，搅得天下闹。”
元朝大厦之倾，开河造钞，由渐而蔓，终于倾塌。
至正十一年（1251年）阴历四年二十二日黄河治理工程正式开工前，河北栾城人韩山童已经与刘福通等人事先雕刻石人一具，背镌“莫道石人一石眼，此物一出天下反”，埋在河工必经的黄陵岗上。结果，当月月底，工人们已经把这独眼石人挖出，消息传出，远近震骇，人心思乱。
五月份，韩、刘二人聚众三千多在颍州起义，宣布韩山童为宋徽宗八世孙，打着兴宋灭元的旗号举事。元政府知道消息，地方迅速出兵，韩山童命不好，混乱中被元军抓获，在闹市中凌迟，但其妻杨氏与其子韩林儿逃出。
刘福通善战，杀出血路后，攻占了颍州城。由于这只军队的信众多是白莲教徒，天天烧香拜佛，时人称为“香军”。他们另一个特色是头裹红巾做标识，所以又被称作“红军”。韩、刘二人刚刚起事时力量并不大，但示范效应极大。暴动如同传染病一样，越传越快，越传越远，蕲州有徐寿辉、彭莹玉，徐州有李二，邓州有王权，襄阳有孟海马，濠州有土豪郭子兴等等，烽烟四起，天下大乱。“民久不见兵革，一时见乱杀，皆束手听命。”
乱闻上报，中书省官吏抱大叠档案题为“谋反事”想上呈元顺帝，丞相脱脱仔细阅观，为转移视线和减轻自己的责任，他用笔改“谋反事”为“河南汉人谋反事”，如此，大兴族群打击，隐藏起义规模，引起更大的矛盾，“识者知元朝不能有天下矣”。
元廷得知刘福通在颍州兴兵，也很重视此事，马上派出枢密院同知（国防部副部长）赫厮秃率六千“阿速军”为主力，调集各路汉军，与河南行省汉人一位姓徐的左丞一起，集兵数万往讨“红军”。
所谓“阿速军”，乃“绿睛回回也”，是西域种人高马大的勇悍职业军人，“素号勇悍，善骑射”。但是，这一行官军一路剽掠百姓，几位主将天天酒色成性，根本没有打仗的心理准备。所以，到达颍州后，赫厮秃远远望见“红军”的战阵，立刻吓得肝胆俱破，扬鞭大叫：“阿卜！阿卜！”意即蒙古语“快跑！”其手下阿速军和各部汉军此时特别听命令，转身狂逃，一路上自己人和自己人马踏人撞，伤亡不少，“淮人传以为笑”。
其后不久，赫厮秃因惊吓过度及逃跑过度，得急性肺炎病死，汉军将领徐中丞被元廷诛杀，而那数千名绿眼珠的“阿速军”，水土不服，病死大半有余。这些纯种的西亚重骑兵，只是看着唬人的“道具”军队，禁看不禁用，完全是绣花枕头一大堆。
为扑灭“红军”，脱脱派其弟时任御史大夫的也先帖木儿“知枢密院使”，带着几个宗王以及禁卫精兵十多万杀往河南。同时，元廷又以巩不班代替死掉的赫厮秃为大将，这拔元军仗打得不错，攻上蔡，陷汝宁，杀掉不少义军。得意忘形之际，元军大饮胜利美酒，一夕醉倒营中。半夜，残余的义军偷营，元军慌忙抵拒，却一直不见主将身影，转天一大早，元兵检视昨夜恶斗中双方死掉的兵将，赫然发现主将巩不班浑身满是血洞的尸体，一手还紧握酒瓶。心慌之际，这部元军撒丫子后撤数百里，屯军项城。
此时，元廷下诏，以也先帖木儿任总兵官，掌管各道军兵，“凡精兵三十余万，金银物帛车数千辆，河南北供亿万计，前后兵出之盛，无如此者。”这位脱脱弟弟根本不知兵，行至沙河后，他按兵不动，天天求神问卜，没有一天发动过真正的进攻。结果，一个多月后，军营“夜惊”，即不知就里的半夜“炸营”。如果主将有智有威，只要禀灯开帐，杀几个人即可平定。但也先帖木儿庸才，以为是军变，自己撒丫子就跑，结果“尽弃军资、器械，粮运车辆山积”，元兵全部跑散，最后仅能收散卒一万余人。一行人逃至汴城下，守城元将气恼，也不让也先帖木儿进城。结果，他悄悄溜回大都，转天“仍为御史大夫”。正是有哥哥撑腰，朝臣中也无人敢弹劾他。
脱脱不责怪弟弟无能，反而深防汉人，只要是商议军国大事，他严命杜绝汉人官僚参加，并上奏顺帝：“方今河南汉人反，宣榜示天下，令一概剿捕。诸蒙古色目（人），因迁谪在外者，皆召还京师”，也就是说，脱脱把“阶级矛盾”上升为“民族矛盾”，扩大打击面，准备又像元初那样借助蒙古、色目人打压汉人。榜告一出，“河北之民亦有变而从红军者矣！”
乱起中原，脱脱身为宰辅，内心很是惶恐，不敢如实向顺帝报告。顺帝身边的红人哈麻当时与脱脱兄弟关系不错，也常常为其开脱责任。但是，乱子越闹越大，居于深宫的顺帝终于得知情实，立刻招脱脱入宫责问：“汝曾言天下太平无事，如今红军半边天下都是，丞相你有何策平灭之！”听皇帝如此讯责，脱脱“汗流浃背”。
为显示自己勇于承担责任，脱脱自请率军首攻徐州。
占领徐州的李二是萧县人，因曾以家中所贮芝麻赈济灾民，绰号“芝麻李”。李二占徐州是个“传奇”，他在城外率七人装扮成挑河工夫，城内只有四人做内应，一夕突然发难，夺守门卒兵器，十几个人高呼叫杀，竟然一举拿下徐州城。转天，他们树旗募兵，几天内就有十多万灾民、河夫投奔，一下子占据了徐州及附近数个县城。由于徐州控扼黄河与运河相交的要冲，脱脱只能把这里当成首先“开刀”的地方。
脱脱领军，治河的贾鲁也随他而行。但是，脱脱所领大都的蒙古“官军”，体虚胆怯，不堪一击。倒是身为淮东元帅的汉人逮善出主意，招募身体壮健的场下盐丁为军，这些人能战善斗，加上淮东土豪王宣又招募了不少身板结实的流民，组成一支三万多人的军队，皆身着黄衣黄幅，号称“黄军”，直杀徐州城。
“芝麻李”及其部下虽勇悍，毕竟很少实战，苦战不支，徐州被元军攻克。脱脱怒城中人抵抗，下令屠城。此举甚失民心，身为朝廷正规军，攻取一地后竟然尽杀当地人民，良莠不分，可谓是脱脱政治生涯中最大的污点。
胜讯传至大都，顺帝遣大臣马上往军中宣诏命脱脱为“太师”，驱使他还朝辅政，广赐金宝。皇太子本人还在私宅宴请脱脱。
徐州城破，“芝麻李”逃脱，脱脱谎称首恶已死，随笔削下一个脑袋号称是罪魁的“首级”。一个月过后，“芝麻李”真身才被擒获，送往京师。脱脱得知，半路命人把这真祸首杀掉，以遮己羞。
脱脱回朝，贾鲁以中书左丞的身份仍旧带兵围攻濠州的郭子兴。城坚砖厚，元军数攻不下，未几，治河大能人贾鲁身染疾疫，竟然病死于军中。虽如此，元军连续派军队镇守，南方“红巾军”损失惨重，各地首领又皆心怀鬼胎，不能团结，被接连各个击破，彭莹玉、项普等人相继被杀，“天完”政权真的一下子就玩完了。（“天完”是“大元”二字上面分别加“一”和“宝盖”，即压倒“大元”之意）。
天下之乱稍定，脱脱不思如何剿尽残敌，反而在京畿大行屯田，自己还领大司农事，“西至西山，东至迁民镇，南至保定、河间，北至檀、顺州，皆引水利，立法佃种”，这些小惠小利，大乱之下，几乎是让人感觉可笑了。脱脱是个强人，可是他不会施展强人政治。为了避免权力下放到地方，无论是行军打仗还是治河种粮，他似乎都想亲力亲为。这难免可笑。
而且，看似平静的大都宫城，正涌动着不可告人的逆动之流。即将上演阴谋剧的主策划，乃是顺帝宠臣哈麻。
哈麻乃康里人，其母是顺帝弟弟元宁宗的乳母，凭这层关系，哈麻与其弟雪雪二人一直在禁卫军中做中级军官。顺帝在位后，喜欢哈麻的口才与善解人意，“深眷宠之”，日与哈麻在殿中玩双陆游戏，一日不见，恍有所失。一次，哈麻穿一件新衣陪顺帝下棋，顺帝开玩笑，随口把茶水喷在哈麻新衣服上，小伙儿大怒，厉声说：“天子就干这种事吗！”如此，“帝一笑而已。其（哈麻）被爱幸，无与为比”。顺帝与脱脱关系好，乃是君臣互敬互重的关系；顺帝与哈麻，乃是老友鬼鬼、轻松无间的亲狎关系。“由是哈麻声势日盛，自藩王戚里，皆遗赂之。”别儿怯不花为相时，进谗言把脱脱父亲马札儿台贬于甘肃，多次诬害脱脱兄弟，全赖哈麻从中回护，出力甚多。所以，脱脱复相后，为哈麻专门在中书设一个“右丞”的官职，以报答他先前救护之功。
但是，脱脱当时非常信重其手下汝中柏，把他从左司郎中超擢入中书，参议中书省事。官员们知道汝宁柏是脱脱亲信，“平章以下见其（汝中柏）议事莫敢异同”，唯唯诺诺。哈麻与脱脱有旧，又是顺帝宠臣，自然不拿汝中柏当回事，多次因事与这人在省中争论。小人心窄，汝中柏便日夜在脱脱面前说哈麻的坏话。脱脱愤怒，借故把哈麻从中书省弄出去，给他个“宣政院使”虚官，又位列第三，由此，哈麻开始深恨脱脱，二人由恩变怨。
汝中柏不称意，怕哈麻日后为后患，力主脱脱找碴杀掉哈麻。脱脱意不决，与弟弟也先帖木儿商议。此公本无远谋，性格软弱，又认定先前哈麻救过自己一家，坚执不可。
哈麻知道脱脱有意要除掉自己，先下手为强，在皇后奇氏和皇太子面前说脱脱坏话，表示脱脱对册立皇太子的仪式久拖不决，时有异议。妇人耳朵浅，果然相信哈麻之言，便与皇太子一起多次在顺帝前大讲脱脱的“不是”。确实，奇氏皇后所生子长大，顺帝一直想即刻立其为皇太子。但考虑到顺帝的正后以后还有可能生孩子，所以脱脱曾讲过这样的话：“中宫（正宫皇后）有子，将置之何所？”从实际上说，脱脱完全出于公心。经哈麻渲染，奇氏与皇太子母子不得不恼怒。
至正十四年（1354年），盐贩子张士诚在高邮建立“大周”，自称诚王。元廷多次派军征剿均失败。由于高邮处于战略和运输要地，断隔南北，元廷不得不再派脱脱“总制诸王诸省军讨之”。
此次行军，元顺帝下诏：黜陟予夺一切庶政，悉听（脱脱）便宜行事，“西域、西番皆发兵来助。旌旗累千里，金鼓震野”，元朝大军号称百万，浩浩荡荡，直扑高邮。
年底，元军数战，每战皆捷，把高邮围成铁桶一样，一只苍蝇飞出也难。被围数月的张士诚与部下坚持不住，商议着怎样出降才能活命。正因为自忖“罪过”太大，张士诚等人迟迟不敢开城投降。
正在这节骨眼上，元廷的皇帝诏使策马赶到脱脱军营。
由此，不仅脱脱的命运、张士诚的命运，包括整个大元朝的命运，均被这突如其来的一道诏书改变了。
脱脱出大都后，其弟也先帖木儿因病在家休养没能上班。哈麻指使御史数人上章弹劾脱脱：“出师三月，略无寸功，倾国家之财为己用，半朝廷之官以自随。其弟也先帖木儿，庸才鄙器，玷污清台，纲纪之政不修，贪淫之心益著。”弹章上达顺帝。这一次，哈麻、奇氏以及皇太子皆落井下石，随声附和。耳软而又忙于宫中淫乐的顺帝大怒，马上派中使前往阵前卸脱脱军职。
元军闻有御诏来卸军，不少人嚎啕大哭。脱脱的汉人参谋龚伯遂劝说：“丞相出发时，皇帝对您说日后行旨只行密旨。将在外，君命有所不受，现在又无皇帝密旨，丞相可坚持不开诏，先攻下高邮，到时候谗言不攻自破，您可到京都亲自向皇帝辩明。”
脱脱摇头，“不行。圣上有诏，我不能拒诏。宁死，我不能废君臣之义。”
御使传诏，削脱脱官爵，安置淮南路；削其弟也先帖木儿官爵，安置宁夏路。属下军队，听从与诏使同来的雪雪（哈麻之弟）与月阔察儿节制。
听诏毕，脱脱顿首深谢：“臣至愚，荷天子宠渥，委以军国重事，早晚战兢，惧不能胜。一旦释此重负，圣上深恩，铭感于心。”同时，他又送名马三千匹及精甲一大批给诸将作留念，嘱咐他们听从雪雪等人指挥。
客省副使哈剌答痛惜功败垂成，哭道：“丞相一去，我辈必死他人之手，不如今日死于丞相面前。”言毕，拔刀自刎而死。这位爷刚烈，其余各级将领都不敢动。
哈麻在诏使到来之前，已经派人到军中散布消息，敢有不奉诏者，立即族诛他们在大都的家属。所以，“大军百万，一时四散”。
高邮城里的张士诚如做梦一般，早晨一望，城外已经无任何元兵。
元军各级将领各回各部，士卒多无所从，“其散而无所附者，多从红军”，所以，元朝高邮散军，不仅未能攻克战略要地，功败垂成，又为“贼军”增添的生力军。
脱脱到淮南不久，又有诏旨移他往亦集乃路。未几，又有圣旨把他流往云南。脱脱的弟弟以及两个儿子，也皆流往恶远之地，家产全部没收。
行至大理腾部时，知府高惠是高丽人，拜见这位故相，想把女儿嫁给他，并明白表示这里天高皇帝远，只要给自己做女婿，保证脱脱性命无忧。
脱脱推辞：“我乃罪人，安敢在流放地娶妻纳妾！”高惠恼怒。
不久，又有诏使来，高惠首率铁甲军来包围脱脱住处。此次来人，乃哈麻所遣，携毒酒而来。跪听圣旨后，脱脱谢恩，不喝也要喝，只能仰头尽饮。死年四十二。
《元史》作者一般就事论史，不与人作赞语，对脱脱的人品，他们也不得不钦服之余夸上好几句：
“脱脱仪状雄伟，颀然出于千百人中，而器宏识远，莫测其蕴。功施社稷而不伐，位极人臣而不骄，轻货财，远声色，好贤礼士，皆出于天性。至于事君之际，始终不失臣节，虽古之有道大臣，何以过之。惟其惑于群小（汝宁柏等人），急复私仇，君子讥焉。”
脱脱死后，本来一蹶不振的农民军又风生水起。刘福通拥韩林儿为帝，建“大宋”；“天完”军死灰复燃，攻占湖南诸路；郭子兴部将攻占战略要地滁州，自成一军；张士诚的“大周”军夺取苏松地区；海上剽掠的方国珍部占据海道，阻遏元朝粮运……
直到至正二十二年，在汉臣张冲等人的建议下，元廷才下诏为脱脱平反。至正二十六年，又有大臣上言脱脱功高盖世，应封一字王爵以及加以追谥。结果，诸事未行，元朝不久就灭亡了。
脱脱把伯父伯颜赶下台，可以视为新一代蒙古贵族对上辈僵化思想的理性反叛。可悲的是，他并未能真正适应汉族文化，所有先前的努力，最后又被他本人否定。他的悲剧，不仅是时代的悲剧，也是一个不能适应潮流和时代的民族的悲剧。
自食其果——权臣哈麻的杖死
脱脱兄弟倒台后，元廷拜哈麻为中书左丞相，拜其弟雪雪为御史大夫，“国家大柄，尽归其兄弟二人矣”。同时，顺帝有旨，把从脱脱之弟也先帖木儿家中所抄之物尽数赐予哈麻。
想当初，哈麻最早的“发迹”，在于他偷偷引荐一个西蕃密宗和尚给元顺帝。此僧有秘术，号称“演揲儿法”（汉语“大喜乐”），即一种可以壮阳的气功。同时，哈麻的妹夫、时任集贤学士的秃鲁帖木儿有样学样，也把一位西蕃淫僧引荐给顺帝。这位淫僧名叫伽嫾真，他的“秘术”更进一步，需男女双修，并“开导”顺帝说：“陛下虽尊居万乘，富有四海，不过保有现世而已。人生能有几何，当受此秘密大喜乐禅定。”这种房中术气功，顺帝沉迷不已，更有哈麻、秃鲁帖木儿以及顺帝的舅父老的沙、顺帝弟弟八郎等十人日夜陪同“修炼”。这十人还有专门称号，称为“倚纳”，即“最亲密心腹”之意。
房中术练得快活，顺帝诏任哈麻所荐西僧为司徒，任秃鲁帖木儿所荐西僧为大元国师。这两个大淫僧手下徒众很多，每一个人都取良家妇女三四人伺候，号为“供养”。
顺帝本人沉迷其间，日事淫戏，取宫女三宝奴、文殊奴等十六人训练，演习“十六天魔舞”，以供淫乐时助兴。更可骇的是，皇帝本人与十“倚纳”及诸多妇人终日吞食春药，以修炼为名，男女裸处，君臣同盖一张大被，大开性party。顺帝把淫戏之室取名“些郎兀该”，汉语即“事事无碍”之意。同时，又下诏在上都建穆清阁，“连延数百间，千门万户，取妇女（充）实之，为‘大喜乐’故也。”所以说，元顺帝最早“学坏”，实由哈麻带教而成。
哈麻当了丞相，地位上去，想得就过多，深耻自己先前以淫僧荐帝的作法，又嫉妒妹夫日夜在顺帝面前专宠檀权。一日，他回府见其父，表示：“我兄弟现位居宰辅，应导人主以正术。今秃鲁帖木儿专以淫亵媚帝，天下士大夫必讥笑我家，我将除掉此人清理门户。今上（顺帝）年长，日渐昏庸，皇太子年长，聪明过人，不若立以为帝，奉今上为太上皇。”不料，墙外有耳。哈麻的妹妹偷听父兄谈话。听闻大哥想杀自己老公并要换皇帝，即刻回家告知秃鲁帖木儿。
秃鲁帖木儿知道皇太子一直讨厌自己，他当皇帝自己肯定第一个被杀。情急之下，他立刻入宫向顺帝告变。当然，他没有讲别的对自己不利的事，只讲哈麻嫌顺帝年岁大靠不住，想搞政变拥皇太子为帝。
顺帝闻言也大惊：“朕头未白，齿未落，哈麻兄弟为何嫌朕老啊？”惶恐恼怒下，他马上与秃鲁帖木儿定计，准备除掉哈麻兄弟。
转天一大早，正待上朝，哈麻兄弟就发现有大批禁卫军包围府邸，随即有圣旨传下：“哈麻兄弟有罪，哈麻惠州安置，雪雪肇州安置，立刻出城等待发配。”
哥俩惊愕，变故如此之快，简直让人来不及反应。
刚刚出城，还在怔忡之中，又有诏旨传来：兄弟俩罪大恶极，立时杖死。
未及申辩，虎狼军士群涌而上。粗杖上下翻飞，哥俩鬼哭狼嚎，不大功夫就被打成两堆烂肉。
人死了，家还是要抄。有司阅视，顺帝赐哈麻那份脱脱之弟也先贴木儿的家产，纹丝未动，封识还没有开启。
哈麻之死，距脱脱之死才几个月。当时，百姓皆以为是元顺帝明悟见欺于哈麻，恨他诬害脱脱，才下旨处死哈麻兄弟。实际上，哈麻之死，完全是元朝贵族之间狗咬狗的争拗，没有任何“正义”可言。
权力的滋味曾经如此甜美。如今，它们皆化成腥甜的鲜血从七窍中喷迸而出。
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