宇文邕之前撤军，只是想避一避齐军的锐气。兵法有云：“击其惰归”，不要在老虎发威的时候去挑逗它，等老虎体力耗尽的时候，再出手不晚。梁士彦在平阳扛住了齐军的百般狂攻，齐人心气大沮，是时候反击了。
北周建德五年（公元576年）十一月十八日，宇文邕回到长安。仅仅过了一夜，十一月十九日，宇文邕再次发出一道《伐齐诏》，云：“亲总六师，问罪汾、晋。兵威所及，莫不摧殄……元戎反旆，方来聚结，游魂境首，尚敢趑趄。朕今更率诸军，应机除剪。”
十一月二十二日，宇文邕率六军虎罴之士，出长安城，沿渭河南岸东行，至潼关，折向西北，沿汾河东岸北上。五天后，周军杀到平阳城下。加上之前已经出发的宇文宪等部，周军总数有八万人。
宇文邕令旗一挥，八万黑衣军团整齐划一，迅速摆开了一个东西长二十多里的大阵。
周军人数远少于齐军，但士气极为高亢，这和宇文邕善抚下士有关系。宇文邕是大国天子，日理万机，但他居然能叫出中下层官军的名字，宇文邕在军中不停的和他们打招呼，鼓励他们为国效力。中下层军官平时很少能和皇帝见面，以为皇帝根本不知道他们的存在，没想到皇帝如此深入基层，无不感动流涕。
士为知己者死。
反观齐军，内部等级森严，皇帝视人命如草芥，宠信群小，人人自危，都在自求多福，无心恋战。宇文宪奉宇文邕之命，在阵前仔细观察了齐军的动态，回来后大笑着告诉四哥：“一群乌合而已，请灭此朝食。”宇文邕点头。
两军决战的地点在平阳城西北四十五里处的乔山下。宇文邕的气势已经压过了高纬，他不敢和周军拼刀子，而是在平阳城南挖了一道壕沟，阻止周军过来。有了这道壕沟的阻隔，宇文邕果然束手无策，高纬的阴谋得逞。
估计挖这条壕沟就是高阿那肱的主意，他是坚定的反战派。高纬问他战是不战，高阿那肱答道：“我军能战者，不过十万，而周军八万，皆死战之士。不如死守，慢慢寻找战机。”高阿那肱胆小如鼠，但他的这个死守之计其实是宇文邕最怕的，如果周军求战不得，士气就会受到影响，到时再战，胜负实未可知。
高阿那肱的死守之计遭到了绝大多数高层将领的反对，在他们眼中，宇文邕也不过是一具肉身凡胎，有什么可怕的？他们上前请战，一举除掉祢罗突，高纬被他们说的热血沸腾，决定填平壕沟，放周军过来。对于这些将领的请战，宋末遗民胡三省不停的摇头：“不知兵势而轻敌敌大言，未有不败者。”
看到齐军突然填平了壕沟，宇文邕大笑！高纬实在太可爱了，不痛殴他一顿，实在对不起高纬的如此热情。
宇文邕一身戎衣。纵马横刀，宇文宪等人紧随其后，数万周军挥刀跟进。两军杀成一团，事实证明了高阿那肱的话并非危言耸听，齐军斗志全无，根本抵挡不周军的进攻，齐军被杀的连连后退。
气可鼓不可泄，但偏偏有人在这个关键时刻拔掉了齐军的气门芯，这个捣乱分子居然是冯小怜！冯小怜骑在马上观战，看到周军明显占了上风，吓的花容变色，紧紧握住高纬的手大叫：“我们要完蛋了！”
保护冯小怜的安全，对高纬来说，是比砍下宇文邕的脑袋更重要的事情。在穆提婆的吓唬下，高纬带着冯小怜拍马北逃至高梁桥避避风头。开府仪同三司奚长坚决反对逃跑主义，他告诉高纬，皇帝临阵逃跑，对士气的打击是毁灭性的，不见当年苻坚之事乎？高纬保命要紧，没听奚长的。
事情果然如奚长所料，高纬拍马逃去，齐军顿时大乱，宇文邕岂肯放过这个机会。高纬往后退，宇文邕往前冲，这两个年龄相差十三岁的男人，在历史的见证下，展示了人生的两个极端方向。
齐军势如崩山，周军呼啸冲杀，是战，“齐师大溃，死者万余人，军资器械，数百里间，委弃山积。”不过好笑的是，齐军丢下的这些东西，并没有被周军得到，而是被站在一旁围观的山胡人抢了去。宇文邕气的大骂这些强盗，不过现在没功夫管这些山贼，以后再找他们算账。
宇文邕也没有继续追击高纬，而是进入平阳城中，接见了死守平阳有功的梁士彦。梁士彦已经做好了殉国的打算，他没有想到，有朝一日，他还能见到宇文邕。梁士彦站在宇文邕面前，用手抚摸着宇文邕的胡须（这是什么礼节？），失声痛哭：“臣差点就见不到陛下了！”
宇文邕泪流满面。
宇文邕总有一个不好的毛病——容易产生怯战情绪。这次乔山大捷后，宇文邕又为“将士疲弊”为借口，想撤军回国。现在撤军，明显不是时候，周军士气已经被烧的火热，士气一旦泄了，再鼓起来就不那容易了。
梁士彦就反对撤军，他拉住宇文邕面向朝南的马头，大声喝道：“齐人已无斗志，此天授我以灭齐之时，陛下何疑！”宇文邕被梁士彦这么一激，尴尬地笑了，老将军说的有道理，朕不是高纬。
本来宇文邕已经下了撤军令，营中诸将欢天喜地的准备收拾铺盖回家，见梁士彦又来多事，很恼火。大家全都反对继续用兵，不少人在心里暗骂梁士彦，你个老东西坐在平阳城中晒太阳，倒让我们上阵送死。
宇文邕已经决定追击，谁反对都没有用，他骑在马上，用马鞭指着诸将：“你们怕死，后边呆着，看朕一人一马一刀，擒高纬至此。”谁敢让皇帝单枪匹马上战场？大家心里很不痛快，但都上马横槊，跟着皇帝继续冲锋陷阵。
马蹄声疾，十万旌旗漫天飞舞……
高纬坐在晋阳宫中，垂头叹气，他没想到自己手上一副好牌面，居然打成这样。接下来该怎么办？高纬已经有了打算。迎战宇文邕？不！励精图治，重振山河？不！回到邺都避风头？不！
高纬的完美计划，居然是北逃突厥！不知道高纬的脑袋里装的都是什么。
也许是高纬已经有了一种不祥的预感：宇文邕将吃掉他的江山，如果落在宇文邕手上，估计小命难保。为了活命，高纬把主意打到了突厥人的头上。如果要逃亡突厥，就必须经过北朔州（今山西朔县），然后进入突厥。
听说皇帝要逃往突厥，朝廷立刻炸开了锅，群臣纷纷表示反对，本朝雄兵尚有数十万，与周人决战，胜负尚未可知，如何就要当逃兵？对得起列祖列宗的在天之灵吗？
高纬铁了心要去突厥，谁说的话他都听不进去。即使是安德王高延宗跪在地上痛哭劝谏，高纬依然不听。高纬让心腹王德康接来皇太后胡氏和皇太子高恒，火速送往北朔州，准备到时一起窜逃。
形势对高纬越来越不利，周军宇文邕本部已经突破了高壁（雀鼠谷南），兵锋所过之处，齐军望风归降。最要命的是，晋阳西南重镇介休已经落入宇文邕之手。正在高纬和反对北逃的诸将扯皮时，平地一声惊雷：周军宇文邕部已经杀到了晋阳城外，时间是武平七年（公元576年）十二月十三日。
时间不多了，高纬逃命要紧，在勿勿改武平七年为隆化元年后，高纬把并州交给了高延宗，生死自有天命，自求多福吧。高延宗还想再劝高纬回心转意，旁边的穆提婆指着高延宗大喝：“皇帝有旨，为臣者敢不遵守，难道殿下要造反吗？”高延宗无语。
当天夜里，高纬带着大队人马强夺五龙门，向北狂奔，准备去找突厥人要饭吃。他身边的人都习惯了中原的安逸生活，没人愿意跟他去大漠里喝西北风，没跑多远，人都散的差不多了。在领军大将军梅胜郎的苦劝之下，高纬这才临时改变主意，方向改为东南，去邺都再作打算。
跟着高纬回邺都的，只有不到百人。
在这些人中，并不包括高纬心中的大忠臣穆提婆，他已经从高纬身边溜了出来，目的地是晋阳。不过穆提婆不是要帮助高延宗守城，而是直接到了宇文邕的大帐中，伏地三呼大周皇帝陛下万岁。在穆提婆看来，高纬已经完蛋了，他没有任何理由陪着高纬送死，人生如此美好，何必单恋这一枝？
宇文邕瞧不起穆提婆这样的奸佞小人，但他显然懂得刘邦重用仇人雍齿的道理，只有重用穆提婆，才能最大限度的瓦解齐朝官场人心。诏下，穆提婆为柱国，封宜州刺史。这招果然奏效，看到穆提婆都得到了宇文邕的重用，其他官场才俊还有什么怀疑的，都来投奔宇文邕，都分到了香喷喷的大饼，皆大欢喜。
穆提婆的叛变，对官场中人是个好消息，但对晋阳城的家眷来说，几乎就是塌天的灾难。那位曾经权势喧天的陆太姬自知不免，伏剑自杀，其他家眷尽被籍入官，男为奴，女为婢，永世不得翻身。
穆提婆很幸运，大周王师就在城外，随以可以攻进城，解救自己的家眷。宇文邕没有想过要解救穆提婆的家眷，他只知道攻克晋阳后，天下就将底定！不过宇文邕也清楚，如今他的对手齐相国、并州刺史、总山西军事的安德王高延宗，而不是顽主高纬，宇文邕不敢大意。
高延宗是北齐高氏家族第二代精英中的精英，能力相当强悍，高延宗虽然是高澄的儿子，但从小就是由二叔高洋养大的，高洋铁血霸道的气质也自然传给了高延宗。高延宗年轻时骄纵不法，被九叔高湛狠狠抽了一顿马鞭后，高延宗洗心革面，折节下士，遂成一代精英。
高纬出逃时把并州交给高延宗打理，是高纬短暂人生中少见的正确选择。高延宗在齐军中有很高的威望，北齐将士早就对昏暴无能的高纬不满，高纬前脚刚离开，将士们就伏在府衙外，请安德王即皇帝位，带着弟兄们和西军决一死战。
高延宗根本就有称帝的打算，现在称帝还有什么实际意义呢？但弟兄们说了：“如果殿下不当皇帝，就别指望我们死战宇文邕。”弟兄们的“威胁”让高延宗感动流涕，高延宗点头答应，诸将欢呼！
北齐隆化元年（北周建德五年，公元576年）十二月十四日，高延宗在一片肃杀的气氛中，于晋阳宫即皇帝位，改元德昌，大赦不知道还有几州几郡的所谓天下。高延宗现在的情况有些类似于七百多年后的金末帝完颜承麟，完颜承麟的悲剧在于他称帝时，蒙宋联军已经杀进蔡州城内。高延宗的情况稍好一些，周军还在城外，如果将帅一心，宇文邕未必就能进得了晋阳城。
高延宗知道人心的重要性，他立刻把晋阳国库里的金银财宝和宫中美女赏赐给将士们，巩固他们决死的信心。不过钱色并不是并州将士愿意为高延宗效死的主要原因，人贵遇伯乐相知，高延宗和宇文邕一样，都对中下层将官的姓名了如指掌。
高延宗来到军中，握着中下层将士的手，叫着他们的名字，痛哭流涕，一言不发。将士们也没想到皇帝陛下会这么看重他们，无不感动的泪流满面，四万将士齐呼：愿为大齐社稷死战至最后一人！
高延宗的崇高威望不仅在军中，在民间，百姓们听说安德王即位，也激动的难以自持，不用皇帝下令，晋阳城中百姓，人不论男女老少，位不论贫贱富贵，皆踊跃登城，慷慨激昂的表示：愿为大齐社稷死战至最后一人！
十二月十六日，八万北周铁血雄师席卷而来，在晋阳城下四面合围，因为周军是清一色的黑衣黑甲，从城上望去，黑压压看不到尽头。宇文邕一身戎衣，手执佩刀，轻轻说了句：“杀！”数万黑衣军开始攻城。
宇文邕身先士卒，带着一票弟兄狂攻晋阳东门，过程很顺利，在黄昏时分攻进城中。看样子，周军对晋阳城中的地理非常陌生，进城之后，周军四处转圈。高延宗得到消息后，身体肥壮的他操起一支大矛，和领军将军莫多娄敬显（莫多娄贷文之子）各率一支精锐士卒，从东门内的两侧道路飞奔而来，把宇文邕等数千多人死死围住。
在火把的照映下，高延宗脸都笑变了形：“祢罗突就在眼前，擒献于朕者，赏万户侯。”齐军士气大振，挥舞砍刀长矛，狠狠地扎进了周军阵中。周军挤在城门内处，进退失据，几乎就是被齐军成群的屠杀，两千多人战死。
宇文邕悲凉的发现，自己身边已经没多少人了。眼前齐军步步紧逼，幸亏承御上士张寿和贺拔伏恩强行救驾，才把宇文邕从地狱门前捞了回来。宇文邕经过这场噩梦般的经历，对高延宗已经有些发怵，他没想到高延宗这么狠，自己险些命丧其手。宇文邕侥幸捡回一命，不想再打了，留得青山在，不怕没柴烧，准备撤军。
又是宇文忻站了出来，严厉驳斥宇文邕的胆小怯战：“大丈夫当死中求生，败中取胜，方不负七尺身躯！今有小挫，便思怯逃，岂不有愧于天地祖宗？高延宗伪贼余孽，其力已竭，我军雄武，一战克定，必能擒延宗于马下，陛下行事，奈何无丈夫气！”
宇文忻骂的够狠，宇文邕脸上青红相间，自己还自诩神武雄略，遇到一点困难就当缩头乌龟，以后还怎么号令弟兄们？宇文宪也劝宇文邕不要当逃兵，否则军心一散，再难收回。宇文邕狠狠嘲笑了自己一把，然后抽刀出鞘，下令六军各部重新集合，再敢言退者，斩！
从哪里跌倒的，就从哪里爬起来，宇文邕的主攻目标还是差点让自己下地狱的晋阳东门。十二月十七日，宇文邕率军强行攻打东门，这次没有再出现意外，城中齐军虽然竭力抵抗，但周军气势更盛。当日，城陷，高延宗血战到底，但高延宗越打越没脾气，形势至此，还有何说？！
高延宗也许已经预感到了，他祖父高欢积数十年之功打拼下来的大齐帝国，将在他手上成为历史。高延宗心境悲凉，拨马北逃，但晋阳四面都是周军，还能往哪逃？高延宗没出北门，就被周军捉了个现行。
皇帝被俘，大臣们自然就不会再做无用功，还为谁死节？难道为高纬吗？晋阳文武，以唐邕为首，伏拜于宇文邕马前，请大周皇帝赏我们一口饭吃。宇文邕是不会杀降官的，至少不会在现在这个敏感的时候。包括高延宗在内，北齐晋阳群臣都得到了宇文邕的厚待，各司其位，待遇从旧。
自北魏太昌元年（公元532年）七月初十日，至北齐隆化元年（正史不承认高延宗的德昌年号，公元576年）十二月十七日，高欢及其子孙在晋阳长达四十四年半的统治结束了。
十二月十八日，晋阳城的新任统治者宇文邕以大周皇帝的名义，大赦天下，诏云：“伪主高纬，放命燕齐，怠慢典刑，俶扰天纪，加以背惠怒邻，弃信忘义。朕应天从物，伐罪吊民，一鼓而荡平阳，再举而摧勍敌……幽青海岱，折简而来；冀北河南，传檄可定。八纮共贯，六合同风。”
在诏书的最后，宇文邕敦促在邺都晒太阳的高纬及其文武大臣：“高纬及王公以下，若释然归顺，咸许自新。”不过宇文邕知道高纬是个不见棺材不掉泪的主儿，指望高纬投降，还不如指望自己用武力解决高纬残余势力。
宇文邕在晋阳城中停留了十天，废除北齐苛政，解散宫女，颁赐有功将士，大封有功文臣。十二月二十九日，大周皇帝宇文邕以陈王宇文纯为并州总管，留守晋阳，自督帅六军，离开晋阳，浩浩荡荡地向东南方向杀来，目标是邺都。
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