本篇指出了在行军过程中时常会遇到的问题，比如说如何安营扎寨，如何观察利用已有的地形作战，如何侦察敌军情况。同时就以上问题论述了军队驻扎原则，判断敌情的原则以及治军原则。
【原文】
孙子曰：凡处军相敌，绝山依谷，视生处高，战隆无登，此处山之军也。
【注释】
处军相敌：处军，军队在各种地形位置上的处置。相敌，相，观察。相敌即为观察、判断敌情。处军相敌：这里的意思是说处置部署军队，观察判断敌情。
绝山依谷：绝，穿过、越过。依，傍依。谷，这里指的是溪谷。绝山依谷：这里的意思是指，通过山地，要傍依溪谷行进。
视生处高：视，面向；生，生地，指向阳地区；处高，即居高之意。视生处高：这里指的是面向朝阳，身居高地。
战隆无登：隆，高地；登，攀登。战隆无登：这里的意思是指，在隆高之地与敌作战，不宜做自下而上攀登仰攻。
处山之军：处，这里指处置，部署。处山之军：这里的意思是说，处置、部署部队行军作战的原则。
【译文】
孙子说：凡是处置部署军队观察判断敌情虚实，应该注意：
在经过山地时要傍依溪谷行进，驻扎时，要选择居高向阳的“生地”，敌人占领了的高地不要去攀登仰攻。这些是在山地处置军队行军作战的原则。
【原文】
绝水必远水，客绝水而来，勿迎之于水内，令半济而击之，利；欲战者，无附于水而迎客；视生处高，无迎水流，此处水上之军也。
【注释】
绝水必远水：水，这里泛指河川、江河地带。绝水必远水：这里的意思是说，横渡江河，一定要在离江河稍远处驻扎。
客绝水而来：客，在这里指的是敌军。客绝水而来：这里的意思是指敌军越过江河前来进攻。
勿迎之于水内，令半济而击之：迎，迎击；水内，即水边；令，使。济，渡；半济，指渡过一半。勿迎之于水内，令半济而击之：此句意指不要在敌军刚刚到水边时迎击，而要让敌军渡到一半时发动攻击。此时，敌军首尾不接，队列混乱，攻之容易取胜。
利：利益。这里的意思是在指对我军在作战中取胜有利。
无附于水而迎客：无。勿；附，靠近。客，指敌军。无附于水而迎客：意思是说，不要在挨近江河之处同敌人作战。
无迎水流：水流，水流向下的地方，这里指的是河的下游。无迎水流：即勿居下游。此指不要把军队驻扎在江河下游处，以防敌人决水、投毒。
【译文】
横渡江河后，必须在远离江河处驻扎，如果敌军渡河来进攻，不要在他入水就迎击，而要等他渡过一半时，予以攻击，这样比较有利；如果要与敌军交战，也不要选择靠近江河的地方布兵列阵；在江河地带驻扎，同样要察看生地，也应当居高向阳，不要逆着水流处在敌军下游驻扎或布阵。这些是在河川地带行军作战据守地形的原则。
【原文】
绝斥泽，惟亟去无留；若交军于斥泽之中，必依水草，而背众树，此处斥泽之军也。
【注释】
绝斥泽：斥，盐碱地；泽，沼泽地。绝斥泽即通过盐碱沼泽地带。
惟亟去无留：惟，宜，应该；亟，急，迅速；去。离开。
惟亟去无留：意谓穿越盐碱沼泽地带时，应迅速离开，不要停留。
若交军于斥泽之中：交军，两军相交。指如果在盐碱沼泽地带与敌军交战。
必依水草，而背众树：依，依近；背，背靠、依托之意。
必依水草，而背众树：指一定要依近水草并背靠树林。
【译文】
穿越盐碱沼泽地带时，应迅速离开，不要停留；如果在盐碱沼泽地带与敌军交战，必须抢占依傍水草而背靠近树林的有利阵地。这些是在盐碱沼泽地带行军作战的原则。
【原文】
平陆处易，而右背高，前死后生，此处平陆之军也。凡此四军之利，黄帝之所以胜四帝也。
【注释】
平陆处易：平陆，这里指的是平原地带。处，安处。易，指的是地势平坦的地方。平陆处易：在平原地带也要选择地势平坦的地方扎营。
右背高：右，这里指的是军队的侧翼。背，背靠。高，高地。右背高：这里是指，军队的侧翼最好背靠高地。
前死后生：即前低后高。生、死此处指地势高低，以高为生，以低为死。前死后生：本句指在平原地带作战，也要做到背靠山险而面向平地。
四军之利：四军，指上述山地、江河、盐碱沼泽地、平原四种地形条件下作战。利，取利。四军之利：这里的意思是说，在四种地带行军作战，求取胜利的原则。
黄帝之所以胜四帝也：黄帝，即轩辕氏，传说中是我国中原各族的共同祖先；四帝，指黄帝时代四周部落首领。黄帝之所以胜四帝也：意思就是说，当年的黄帝之所以能够战胜四帝的原因。
【译文】
在平原地带驻军，要选择地势平坦的地方扎营，而侧翼最好背靠高地，作到前低后高。这些是平原地带行军作战的据守原则。以上四种军队部署原则运用带来的好处，正是黄帝所以能够战胜“四帝”的重要原因。
【原文】
凡军好高而恶下，贵阳而贱阴，养生而处实，军无百疾，是谓必胜。
【注释】
凡军好高而恶下：军，这里是指驻军、扎营。好，喜欢；恶，讨厌。凡军好高而恶下：意思是说，大凡军队驻军扎营，都喜欢选择干燥的高地而厌恶潮湿的洼地。
贵阳而贱阴：贵，重视；阳，向阳干燥的地方；贱，轻视；阴，背阴潮湿的地方。贵阳而贱阴：意思是看重向阳之处而卑视阴湿地带。
养生而处实：养生，指有水草之利；处实，所处之地，安全可靠。养生而处实：意思是指，军队要选择水草和粮食充足、物资供给方便的地域驻扎。
军无百疾：百疾，指的是各种疾病。军无百疾：在这里的意思是指，军中上下不会沾染各种疾病。
【译文】
在一般情况下驻军，总是喜好干燥的高地而厌恶潮湿的洼地，重视向阳的地方而轻视阴湿的地方，驻扎在便于生活、水草丰盛，军需供应充足的地方，将士就不至于发生各种疾病，这是军队必胜的一个重要条件。
【原文】
丘陵堤防，必处其阳，而右背之。此兵之利，地之助也。上雨，水沫至，欲涉者，待其定也。凡地有绝涧、天井、天牢、天罗、天陷、天隙，必亟去之瑏瑡，勿近也。吾远之，敌近之；吾迎之，敌背之瑏瑢。
【注释】
丘陵堤防：就是指丘陵堤防的地区。
必处其阳，而右背之：处，占据。阳，向阳的一面。右，这里指的是军队的右翼。必处其阳，而右背之：这里的意思是指，置军于向阳之地并使其右翼主力部队背靠高地。
地之助：地，地形。地之助：这里指的是得自地形的辅助。
上雨，水沫至，欲涉者，待其定也：上，指河的上游；沫，水上草木的碎沫；涉，原意为徒步淌水，这里泛指渡水；定，指水势平稳。上雨，水沫至，欲涉者，待其定也：这里的意思是说，河的上游下雨，水沫被冲下来，有洪水到来的迹象，如果想要涉水过河，一定要等到水势平稳之后再过。
绝涧：指两岸峻峭、水流其间的险恶地形。
天井：指四周高峻，中间低洼的积水地形。
天牢：牢。牢狱。天牢指三面陡壁环绕，易进难出的地形。
天罗：罗，罗网。指荆棘丛生，军队进入后如陷罗网无法摆脱的地形。
天陷：陷，陷阱。指地势低洼，泥泞易陷的地带天隙：隙，狭隙。指两山之间狭窄地带。
瑏瑡亟去之：迅速而急促的离去。
瑏瑢敌背之：背，作使动词，使背。敌背之：意思是说，使敌军去背靠它。
【译文】
丘陵、堤防驻军，必须驻扎在向阳的一面，并且将主要的侧翼背靠着它为上。这些对于用兵的有利的措施，是得自地形的辅助。河流上游暴雨，水沫冲下来了，若是想要涉水过河一定要等到水势平稳后再过。凡是遇到“绝涧”、“天井”、“天牢”、“天罗”、“天陷”、“天隙”这六种地形，必须迅速避开而不要靠近。
要让自己的部队远离这些险地，让敌军去接近它们；要让自己的军队面向它们，让敌军去背靠着它们。
【原文】
军行有险阻、潢井、葭苇、山林蘙荟者，必谨复索之，此伏奸之所处也。
【注释】
险阻：高山大川阻绝之地。
潢井：潢，激水池。井，指内涝积水、洼陷之地。潢井即指积水低洼之地。
葭苇：芦苇，这里泛指水草聚集之地。
山林、翳荟：指山林森然，草木繁茂。
必谨复索之：谨，谨慎；复，反复；索，搜索、寻找。必谨复索之：意思是说，一定要仔细、反复的进行搜索。
伏奸：这里指的是伏兵和奸细。
【译文】
行军的路上遇到险阻，低洼、芦苇丛生、山林茂密草木繁盛、积水很多的地方，必须仔细小心地反复搜索，因为这些都是容易隐藏伏兵和奸细的地方。
【原文】
敌近而静者，恃其险也；远而挑战者，欲人之进也；其所居易者，利也；众树动者，来也；众草多障者，疑也；鸟起者，伏也；兽骇者，覆也；尘高而锐者，车来也；卑而广者，徒来也；散而条达者，樵采也；少而往来者，营军也；辞卑而益备者，进也；辞诡而强近趋者，退也；轻车先出居其侧者，陈也；无约而请和者，谋也；奔走而陈兵车者，期也瑏瑦；半进半退者，诱也。
【注释】
敌近而静者：近，靠近。敌近而静者：这里是说，离我军很近的敌军仍能保持镇静。
欲人之进：进，这里指的是轻进。欲人之进：这里的意思是说，诱使对方的军队轻进。
其所居易者，利也：易，平易，指平地。其所居易者，利也：在这里的意思是，敌军在平原上驻扎，是因为有利（进退便利）才这样做的。
众树动：众树，指的是众多的树木即树林。众树动，意思是指树林摇曳摆动。
众草多障者，疑也：众草，杂草。障，障碍。疑，使迷惑、使困惑之意。众草多障者，疑也：这里的意思是指，在杂草丛生之处设下许多障碍，是企图使我方迷惑。
鸟起者，伏也：起，这里指惊起。鸟起，指鸟雀惊起。
伏，埋伏，伏兵。鸟起者，伏也：这里的意思是指，鸟雀惊起，其下埋有伏兵。
兽骇者，覆也：骇，惊骇，受惊。覆，倾覆，覆没之意。
引申为铺天盖地而来。兽骇者，覆也：在这里的意思是，野兽受惊奔跑，这是敌军大举袭来。
尘高而锐者，车来也：尘，尘土。锐，锐直、笔直；车，兵车。尘高而锐者，车来也：意思是指，尘土高扬笔直上升，这是敌人兵车驰来。
卑而广者，徒来也：卑，低下；广，宽广。徒，步兵。卑而广者，徒来也：在这里是指，尘土低而宽广，这是敌人的步兵开来。
散而条达者，樵采也：散，分散。条达，指飞扬的尘土分散而有致细长。樵采，砍柴伐木。散而条达者，樵采也：在这里的意思是说，尘土散漫而有致，时断时续，这是敌人在砍薪伐柴。
瑏瑡少而往来者，营军也：尘土稀少而此起彼落，是敌军在查看地形，准备安营扎寨。
瑏瑢辞卑而益备者，进也：辞，言辞。卑，卑谦，恭敬；备，指战事准备。益，增加、更加之意。进也，这里指进攻。辞卑而益备者，进也：意思是说敌方使者表面上言词谦卑而实际上愈加紧战备的，是要向我进攻。
瑏瑣辞诡而强近驱：辞诡，措辞诡诈。强，勉强。进驱，这里指驱使军队前进。辞诡而强近驱：这里的意思是说，以诡诈的言辞作为厌恶，勉强驱使军队前进。
瑏瑤轻车先出居起侧者，陈也：轻车，战车。侧，侧翼。陈，同“阵”，即布阵。轻车先出居起侧者，陈也：句意为战车先出摆在侧翼，是在布列阵势。
瑏瑥无约而请和者，谋也：约，受困、受制之意。谋，这里指阴谋。无约而请和者，谋也：这里指的是，敌人还没有陷入困境却主动前来请和，其中必有阴谋。
瑏瑦奔走而陈兵车者，期也：期，期求。奔走而陈兵车者，期也：意思是说，敌人急速奔走、摆开兵车阵势的是期求与我进行作战。
瑏瑧半进半退者，诱也：诱，引诱。半进半退者，诱也：在这里的意思是指，敌人似进不进，似退不退，是为了引诱我入其圈套。
【译文】
敌军离我军很近而仍保持镇静的，是倚仗着它占据了险要的地形；敌军离我很远而屡次来挑战的，是想诱我轻进；敌军之所以不居险要而驻扎在平坦的地方，是因为他这样做有利可图。树林摇曳摆动，是敌人伐木开道来进攻我；敌人在杂草丛生的地方多设障蔽物，是敌人企图迷惑我；鸟儿突然高高飞起，是下面有伏兵；走兽惊骇猛跑，是敌人伏兵大举来袭。灰尘高扬而笔直朝上的，是敌人战车向我开来；飞尘低而宽广的，是敌人步兵向我开来；尘土分散而细长的，是敌人在砍柴伐薪；飞尘微少而时起时落的，是敌军察看地形，扎寨立营。敌方使者表面上言词谦卑而实际上愈加紧战备的，是要向我进攻；敌方使者言词强硬而军队又装出像我逼进的，是准备撤退；敌方的战车先出居于翼侧的，这是在布列阵势，准备作战；敌方没有受挫，陷入困境而突然来请求议和的，其中必有阴谋；敌方士卒急速奔走并摆开兵车列阵的，是期待我交战；敌人似进不进，似退不退，可能是伪装混乱来引诱我入其圈套。
【原文】
杖而立者，饥也；汲而先饮者，渴也；见利而不进者，劳也；鸟集者，虚也；夜呼者，恐也；军扰者，将不重也；旌旗动者，乱也；吏怒者，倦也；粟马肉食，军无悬缻，不返其舍者，穷寇也。
【注释】
仗而立者，饥也：仗，指兵器。仗而立者，饥也：在这里指，士卒倚着兵器而站立是饥饿的表现。
汲而先饮者，渴也：汲，汲水、取水。汲而先饮者，渴也：意思是指取水的人自己先喝，这是干渴的表现。
见利而不进者，劳也：眼见有利可图，而军队不前进，说明敌军已经极度疲劳。
鸟集：飞鸟停集。这里指的是军营之上，飞鸟停集。
虚也：虚，空虚。
夜呼者：这里指的敌军将士半夜惊呼。
恐也：恐惧，恐慌。
军扰：扰，纷扰。军扰：在这里的意思是敌方军营之中纷扰无序。
将不重也：不重，不持重，将不重也：这里是指敌将不持重。
旌旗动者，乱也：动，摇动。乱，指军队混乱。旌旗动者，乱也：在这里的意思是说，敌军旗帜不停的摇动，表明敌人已经混乱了。
瑏瑡吏怒者，倦也：怒，急躁，易怒。吏怒，指敌军军官躁怒。倦，指敌军将士疲倦。吏怒者，倦也：此句意指，敌军官烦躁易怒，表明士卒已疲倦，不听指挥了。
瑏瑢粟马肉食：粟，粮谷，这里用作动词；粟马，意为拿粮食喂马。肉食，这里指宰杀牲口，食肉。粟马肉食：在这里的意思是说，用粮食来喂马，宰杀牲口食肉。
【译文】
敌兵倚着手中兵器站立的，是饥饿缺粮的表现；敌兵从井里打水而急于先饮的，是干渴缺水的表现；敌人见利而不进取的，就知道士兵疲劳已极。敌方营寨上有飞鸟停集的，说明营寨已空虚无人；敌营夜间士卒惊呼的，说明敌人军心恐慌；敌营纷扰无秩序的，是其将帅没有威信；敌营旌旗动摇不定的，是其队伍混乱的表现；敌官吏急躁易怒，是敌军人情困倦，不能指使。敌人宰杀牲口，收拾起炊具，不返回营寨的，这是打算拼命突围或逃跑的“穷寇”。
【原文】
谆谆翕翕，徐与人言者，失众也；数赏者，窘也；数罚者，困也；先暴而后畏其众者，不精之至也；来委谢者，欲休息也。兵怒而相迎，久而不合，又不相去，必谨察之。
【注释】
谆谆翕翕：谆谆，教诲不倦。翕翕，和合的样子。谆谆翕翕：这里指敌军将领对士卒讲话的样子，非常的诚恳和气。
徐与人言：徐，缓慢。徐与人言：这里的意思是，轻言细语的同别人谈话。
失众：意思是说失去了军心。
数赏者，窘也：敌军一再犒赏士卒说明其处境窘迫。数，多次、反复；窘，窘迫，困窘。
数罚者，困也：敌军一再处罚士卒表明其已经陷入困境。
先暴而后畏其众者：指将帅开始对士卒粗暴，继而又惧怕士卒者。
不精之至：精，精明。不精之至：这里的意思是说，不精明到了极点。
来委谢者：委，委婉。谢，谢罪。来委谢者：这里的意思是说敌方派使者前来谢罪，以表示想要休战。
兵怒而相迎：怒，愤怒。兵怒而相迎：敌军盛怒前来。
久而不合：合，合战。久而不合：意思是说敌军久久不接战。
【译文】
敌将低声下气轻言细语对士卒谈话，这是将帅不得众心；再三犒赏士卒的，说明敌军势力穷窘，已没有别的办法；一再重罚部属的，是敌军人力陷于困境；将帅先对士卒凶暴后又畏惧士卒的，是最不精明的将领，威信尽失；敌人派使者拿着礼物来传话的，是想休兵息战。敌军盛怒前来与我相遇，但久不接战，又不撤退，必须谨慎观察他的企图。
【原文】
兵非益多也，惟无武进，足以并力、料敌、取人而已。
夫惟无虑而易敌者，必擒于人。
【注释】
惟无武进：惟，独、只是；武进，恃勇轻进。惟无武进：
意为不要恃武冒进。
足以并力、料敌、取人而已：并力，集中兵力；料敌，观察判断敌情；取人，争取人心，善于用人。足以并力、料敌、取人而已：意思是指能作到集中兵力、正确判断敌情；争取部署的信任和支持，也就足够了。
无虑而易敌：易，轻视，蔑视。无虑而易敌：这里的意思是说没有深谋远虑而无端蔑视敌手。
【译文】
打仗不是兵力愈多愈好，只要不恃勇轻进，能够集中兵力，判断敌情虚实，取得部属的信任和支持，也就足够了。只有那些不慎重考虑而又自持轻敌的人，一定会被敌人俘虏。
【原文】
卒未亲附而罚之，则不服，不服，则难用也；卒已亲附而罚不行，则不可用也。故令之以文，齐之以武，是谓必取。
令素行，以教其民，则民服；令不素行，以教其民，则民不服。令素行者，与众相得也。
【注释】
卒未亲附而罚之，则不服：将帅在士卒没有亲近依附的时候，就施行刑罚，士卒就会怨恨不服。
故令之以文，齐之以武：令，教育；文，指政治道义；齐，规范。武，指军纪军法。故令之以文，齐之以武：此句的意思是用政治道义来教育士卒，用军纪军法来规范部队。
是谓必取：意思是说用兵打仗一定能取胜。
令素行，以教其民：令，法令，规章；素，平常，平时；行，实行，执行；民，这里主要指士卒、军队。令素行，以教其民：此句意为平时认真执行法令，并用法令教育士卒。
令素行者，与众相得也：得，亲和；相地，关系融洽。令素行者，与众相得也：意谓平素所以能贯彻执行命令，是由于将帅与士卒之间相处融洽。
【译文】
将帅在士卒没有亲近依附的时候，就施行处罚，士卒就会怨恨不服，人心不服就难以指挥他们作战了；如果士卒对将帅已经亲近依附，仍不执行军纪军法，这样的军队也无法用他们去作战。所以，要用政治道义来教育士卒，用军纪军法来规范部队，这样就必定会取得部下的敬畏和拥护。平素能贯彻执行命令、教育士卒，士卒就会服从；平素命令不能贯彻执行，以教育士卒，士卒就不会服从。平素所以能贯彻执行命令，是由于将帅与士卒之间相处融洽的表现。
【战例】
石达开兵败大渡河
公元1856年9月，太平天国发生“杨韦内讧”，石达开离开武昌前线，回天京阻止韦昌辉滥杀，反遭迫害。洪秀全诛杀韦昌辉后，命他回天京辅政，石达开权势日显。不久遭到天王洪秀全猜忌，石达开察觉后，恐遭不测，于1857年6月率十几万精锐出走天京，开始了六年之久的流动作战，先后转战于浙江、福建、湖南、广西、贵州、湖北、四川等省，1863年缘月5围剿石达开。四万人马来到大渡河边，在安顺场被清军包围。
5月14日夜大渡河突然涨水，由安顺场注入大渡河的松林河也涨了水，石达开无法渡河。就在石达开等待水退之时，清军已收买了土司，赏以重金，并许以官爵。为了突围，石达开选择了强渡大渡河的下策。
安顺场在大渡河西，地势低平，河边为陡峭崖岸，高出大渡河2030米。恰恰就在大渡河涨水之时，清军占据东岸，居高临下，枪炮齐发，实在无法逾越。太平军本来就处于清军射程之中，加之还要划船，还要爬岩，其劣势更加显著，可谓处于“死地”。石达开在身处绝境时，仍然表现出破釜沉舟的英雄气概。缘月17日，石达开选出精锐千人，分驾船筏，强渡大渡河。他激励将士：“战必死，降亦必死，均一死也，不如其战矣！”但在清军枪炮射击下，这支敢死队全部阵亡。5月21日。石达开又下令五百人再次强渡大渡河，但被清军击中船上火药，无一生还。6月9日，石达开最后一次抢渡，除被洪水漂没5只船筏以外，其余“悉被击沉”。在走投无路之时，石达开隔河射书给土司王应元，许以良马两匹，白金千两为酬，请求让路。但这时王应元已为骆秉章收买，王应元乘势杀过松林河，加上另一支土司部队从马鞍山压下来，石达开率残部奔至老鸦漩。
石达开初到紫打地约有四万余人，经过二十多天的苦战，还剩一万多人。紫打地又是不毛之地。石达开对伤病难行与参军不久的弟兄“给资遣散”，剩下的六千余人决心与石达开共生死。
清军的“坚壁清野”，使石达开一直得不到任何补给，情况越来越严重，石达开只好命令妻妾抱子沉河，其他伤病员也跟着纷纷投河而死，悲壮惨烈。
军事统帅必须对战争中的渡河行动加倍小心，如果石达开对《孙子兵法·行军篇》中“勿迎于水内”，“无附于水而迎客”这样的原则多加思索的话，恐怕不至于全军覆没了。
郤至善察败楚军
公元前575年4月，晋厉公联合齐、宋、鲁、卫四国攻打郑国。楚国是郑国的盟友，立即出兵支援。双方的军队在鄢陵（今河南鄢陵西北）相遇。
当时，楚郑联军共有兵车五百三十乘，将士九万三千人；晋军先期到达鄢陵，有兵车五百乘，将士五万余人，而宋、齐、鲁、卫的军队还没有到达鄢陵。楚共王见诸侯各军未到，就想乘机击溃晋军，因此命令大军在晋军大营附近列阵。
晋厉公率众将登上高地观察楚军列阵情况，并研究决战计划。晋将大多惧于楚郑联军的兵力优势，主张坚守不战，以待友军来到。晋军中军主将栾书在仔细观察敌阵后，发现楚郑军士气不佳，认为几天之后，楚郑联军必然疲乏，因此也主张等待友军来到后再出战。惟有新军副将郤至在观察了敌阵之后发表了主战的意见。
郤至说：“根据我的观察和掌握的情报来看，楚郑联军有六个致命的弱点，立即出击，定能获胜。第一，楚军人数不少，但老兵多，这些老兵行动迟缓，根本没有什么战斗力；第二，郑国的军队一团糟，到现在还没有列成像样的阵势，这说明他们缺乏训练，不堪一击；第三，两军都在喧闹不止，没有一点临战的紧张气氛；第四，据我所知，不但楚郑两军协调不好，就是楚军内部，中军和左军也在闹意见……”郤至说得有理有据，晋厉公和众将都赞同郤至的建议：立即发起进攻。
将军苗贲皇原是楚国人，对楚军很熟悉，乘机献计道：“楚军的精锐在中军，只要能打败他的左、右两军，再合力攻打中军，楚军必败。”
晋厉公接受了苗贲皇的建议，命令晋军首先向楚右军和郑军发起猛烈攻击。战斗开始后，晋厉公的战车忽然陷入泥沼中，进退不得，楚共王远远地看在眼里，亲自率领一支人马杀奔而来，企图活捉晋厉公。不料，“螳螂扑蝉，黄雀在后”，晋将却早已发现楚共王的企图，一箭射去，正中楚共王的左眼，楚共王拔箭，连眼珠都带了出来。楚军见楚共王负伤，军心浮动。这时候，晋厉公的战车从泥沼中挣脱出来，晋厉公指挥晋军杀过去，楚军以为诸侯四国的军队已经赶到，阵势大乱，纷纷后撤，一直退到颖水（今河南许昌西南）南岸方才停止。
晋军以少胜多，论攻行赏，郤至立下首功。晋厉公奖赏众将士后，在鄢陵连饮三天，而后凯旋而归。
郤至的克敌之法，使晋军取得了胜利：根据敌人的行动判断敌情。从敌营内部表现判断敌军的作战实力和心理状况。郤至通过了解楚国军营内部的情况，从而选择了恰当的战争策略，取得了胜利。
恩威并用，刚柔相济——司马穰苴治军有方
司马穰苴是齐国人，本姓田，因治军有方、战功卓著而被齐景公任命为大司马，掌握全国的军权。
齐国曾是春秋时期的第一个霸主国，齐桓公死后，齐国的势力逐渐衰落。到了齐景公时期，邻近的晋国和燕国肆无忌惮地夺去了齐国的阿邑、甄邑和黄河以南的大片土地后，仍不停地向齐国内地推进。“布衣”出身的田穰苴就是在这种背景下出任大将军的。
田穰苴受任于危难之际，对齐景公说：“我不过是一个微不足道的人，如今一下子官列众大夫们的职位之上，恐怕将士们不会听从我的号令，如果您能派一个您最信任而且地位又尊贵的人给我做监军，这事就好办了。”齐景公觉得田穰苴言之有理，就把最受自己宠信的大夫庄贾派去了。田穰苴与庄贾申明了军法，并且约定：“明天正午，我们在军门相会。”
到了第二天，田穰苴早早地来到军营，等候庄贾到来好升帐点兵。可是，时间一点点地过去，就是不见庄贾的人影。田穰苴急了，他命令士兵在军门前设置下观察日影的木表和计时用的漏壶以判定庄贾到达军营的时间。
日影东斜，庄贾还是没有到来。
田穰苴命令士兵放倒木表，把漏壶中的水倒掉，然后步入军营升帐点兵，申令军法军纪，操练军队。
日薄西山的时候，庄贾才醉醺醺地来到军营。原来，庄贾依仗齐景公的宠爱，一向骄做蛮横，而且，田穰苴所率领的这支部队是他以前带过的，自己在那里颇有威信，因此不把田穰苴看在眼里。这一天，他在府中与给他送行的亲友吃喝，早已把正午到达军营的约定置之脑后。
田穰问庄贾：“为什么来晚？”
庄贾漫不经心地说：“亲友为我送行，多喝了几杯。”
田穰苴道：“作为一个将军，从接受国君命令的那个时刻起，他就要把家中的事忘掉。如今敌人已深入我们的国土，前线的士兵正在跟敌人血战，国君心焦如焚，全国百姓的性命都取决于我们，你还讲究什么请客送行呢？”于是召来执法的军官问：“订好时间而到时迟到的人，按军法该怎么办？”执法军官答：
“该斩！”
庄贾顿时吓得面无人色，派家人飞马去向齐景公求救，但齐景公的赦令来到，庄贾早已人头落地。
过了不多时，齐景公的使者带着符节驰入军营。田穰苴问执法军官：“在军营中驰骋，按军法该怎么办？”执法官道：“该斩！”田穰苴说：“国君的使者不能杀，但也不能不处理。”于是下令把使者的车夫斩首，又砍掉马车左边的一根立木和杀死车子左前方的一匹边马向三军示众。处理完毕，田穰苴命令使者回去向齐景公报告，自己则率领三军星夜向前线进发。
行军途中，田穰苴对士兵们的住宿、饮食以及疾病等事，都亲自关心、安置，他还拿出自己的资财和士兵们共同享用，跟士兵们在一起吃，在一起休息。
晋军和燕军听到了田穰苴的一系列做法后，知道遇上了劲敌，晋军撤兵回国，燕军也退过黄河。田穰苴乘机全部收复了齐国的失地。
齐景公闻知后，亲率文武大臣到城外迎接凯旋的齐军，尊封田穰苴为大司马。司马迁特为田穰苴写了一篇小传：《司马穰苴列传》。
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