宜昌这座倚山靠水的城市，是战时陪都重庆的门户，雄踞长江上游川江出口要隘。俯瞰江汉平原，人口众多，物产丰富，绾毂南北交通，便于大兵团运转，是一座进可以战，退可以守的战略要地，无疑应置重兵据守，以确保安全。但由于第五战区司令长官李宗仁及其幕僚，对敌情判断完全错误，匆忙将守备宜昌的两个主力军调离宜昌，只留下一个军守备汉水前线，以致宜昌成为一座空城。“举军而争利，则不及”，为日寇所乘，旋踵失陷。
宜昌的失陷，对陪都重庆构成严重威胁，城陷之日，国民政府大为震动，乃仓皇摒挡一切，力图挽回危局。幸赖祖国河山雄伟、关隘险峻，顽敌望而生畏，趑趄不前，遂以偏安一隅。
2 日军探索性的有限攻势
1940年2月，日军对桐柏山区、江汉平原、鄂西北重镇襄（阳）樊（城）发动了一次攻势。我军担任南阳、邓县、随枣、襄樊守备任务的是黄琪翔第十一集团军、汤恩伯第三十一集团军、孙震第二十二集团军；担任宜城沿汉水西岸至荆门守备任务的是王缵绪第二十九集团军、张自忠第三十三集团军，这两支部队由张自忠统一指挥。这次战役日军的攻击重点指向襄樊，曾在随枣地区发生激烈战斗，由于日军攻势猛烈，守军被迫后撤，很快丢失了襄樊。这时守备汉水西岸的张自忠将军，抗日意志坚强，在作战指挥上企图心极为旺盛，看到日军主力到了襄樊，后方相当空虚，有机可乘，决心转移攻势，命令两个集团军全线出动侧击日军。张亲自率领第三十三集团军主力，跨过汉水东岸，进出钟祥以北洋梓镇、长寿店北区，向日军侧背猛攻。日军后方感到极大威胁，出乎其意料之外，于是放弃襄樊，退守随县、枣阳之线，战役迅速结束，张自忠将军实有大功。在日军方面，从这次探索性的攻势中，摸清地形，了解到第五战区的部队配备情况，为而后的宜昌大会战，取得了经验。
3 宜昌作战开始
1940年5月，日军为实现筹谋已久的夺取长江三峡出口处宜昌要隘，进窥我国陪都重庆的目的，发动大规模攻势。日军这次战役采取声东击西战术，表面上仍然是循春季攻势的老路，把锋芒指向襄樊，连续击破我桐柏山区西北的孙连仲第二集团军、在随枣地区的汤恩伯第三十一集团军，直薄襄樊，陈师耀兵，故作声势，以示即将继续西进，直捣均县、老河口，摧毁第五战区李宗仁长官部的模样；日军的南翼方面，宜城、钟祥之线，则故作守势按兵不动：对我江防军正面，潜江、沙洋、旧口沿汉水之线，则一片沉寂，以示无意于此；但日军在其直后方天门、京山等地则秘密控置有力的机动部队，窥伺时机，引弦待发。这种声东击西的阴谋诡计，隐蔽得相当巧妙。我方竟受其蒙蔽，追随敌后尾，使日军获逞。
4 襄樊告警、老河口震动
第五战区长官部对于这次日军展开的新攻势，做了极为保守的敌情判断，认为这次攻势是上次春季攻势的再版，战略目标仍然是夺取襄樊，侵占整个江汉平原；斩断第五、第九南北两战区的联系，以致大大低估了日军“有甚于此者”的图谋。在情报上没有竭力侦察搜索，未能发现有异的情况；在作战计划、兵力配备上，虽有修改变动，实质上没有根本性的改变。因此，长官部完全没有制定关于日军可能采取其他行动的方案和对策。而把战区兵力配备的重点，集中到襄樊一隅。于是加强随枣前线的力量，形成第一线防御地带；在襄樊、唐白河之线，集结兵力严整战备，作为第二线防御地带，准备在这一地带与敌决战。
5月初，日军击退我前进警戒阵地，推进至随枣纵深阵地，激烈战斗开始；北翼桐柏山区亦同时进攻。日寇凭其炮火优势猛轰我军，并以战车开路，飞机助战。我军奋力抵抗，伤亡惨重，纵深阵地逐次丢失，有的部队打得相当残破。5月10日，日军已逼近襄樊、唐白河之线附近。前线各指挥官纷纷向司令长官李宗仁告急，李为此惴惴不安。
5 江防军主力转移襄樊
第五战区司令长官部认为日军这次攻势，比春季攻势凶猛，决心不顾一切在襄樊、新野地区与敌决战。他们眼看江防军正面，日军没有动静，就不考虑江防司令郭忏的意见，严令在江防军中抽调两个军，迅速由宜城附近渡过汉水，取捷径至襄樊以北，新野间集结。江防军只得抽出周岳第七十五军、李及兰第九十四军前往。第九十四军所属杨勃第五十五师，原担任汉水沙洋至旧口间的阵地守备任务，交萧之楚第二十六军延伸接替，而将该师控置于建阳驿、拾迴桥第二线阵地，以备意外。李及兰率该军之牟廷芳第一二一师、方天第一八五师向新野前进；第七十五军离开荆门、当阳向襄樊前进。江防司令郭忏请准重庆统帅部，将驻巴东、秭归的李延年第二军，进驻荆门、当阳地区，作为机动部队。宜昌虽构有防御阵地，这时却无兵守备，成了一座空城。
第五战区长官部鉴于襄樊以北和新野地区，在地形和态势上，是转移攻势的有利方面，决定使用这两个军，相机转移攻势，严令两军即刻趱行，以便侧击西进之敌。时当初夏，天气晴朗，我们的服装已经换季，穿上草绿色的单军服，行军敏捷。由宜城附近渡过汉水，经襄樊附近抵达唐河、白河中间地区，我们积极侦察地形，准备战斗，并和周围友军切取联络，了解情况，大大忙碌了一阵。但进攻日军的北翼部队，并没有向唐白河地区深入，而是原地不动。我们江防两个军都未发现敌人。
6 张自忠将军壮烈殉国
正当日军向襄樊逼近之际，我第三十三集团军总司令张自忠将军亲自率领部队，由宜城附近渡过汉水，径向日军展开猛攻。日军这次有了春季攻势惨败的教训，改变了部署，不再是狼奔豕突，只顾前进，而是先头攻击部队缓缓而进，不抢先占领襄樊，而在直后控制有力部队，等待时机，择肥而噬。张自忠将军率部攻至新集、平林附近，正与强敌相遇。日军已有准备，迎面反扑。其先头攻击部队之一部，亦转锋而南，向第三十三集团西北侧同时反扑。致我军陷于两面对敌，战斗至为激烈，官兵伤亡惨重。张将军亲临前线督战，不肯后退一步，两军肉搏，竟于5月16日，在南瓜店壮烈殉职！张将军为国捐躯，为中华儿女树立楷模，人民非常怀念他，在当地建庙祭祀，垂范千古。我第三十三集团军攻势挫折后，日军解除了后顾之忧，顿即加强进攻，迅速推进。5月19日到达襄阳附近及双沟南北之线，乘势在襄阳南侧的王家集、方家集、欧家庙之线，强渡汉水。守备这一线的是王缵绪第二十九集团军的四个警备旅，装备训练都差，在日军的炮击下，张皇失措，一见日军橡皮舟似箭飞来，即放弃江岸阵地向后奔逃。日军渡河成功后，在汉水架设几座浮桥，迅速前进扩张战果。我襄阳守军一个师，在日军包围攻击下，被迫撤出襄阳，该城遂告沦陷。至此日军南翼占领襄阳及以南的汉水；北翼占领樊城以北的双沟、埠口沿唐河东岸之线。我军部队混乱，不但没有反攻能力，也没有完整的阵地线，日军居于绝对优势。
7 日军突破汉水，蹈隙疾进
6月1日，日军攻占襄阳。这时第五战区长官部，对敌情仍保持原判，认为日军即将长驱西进，忙于收容整顿前线各部队，积极准备新的抵抗阵线，进行再战。不料日军于突破汉水防线占领襄樊后，前线一片沉寂，并未继续西进向我攻击。暗中却采取水鸟姿势，迅速调整部署，将其主力部队转移于汉水两岸。6月3日进占南漳。以南漳为轴，来一个左旋回转锋向南疾进。日军的战略目标，这时才显露出来，认识到日军发动这次大攻势的战略目标，是夺取雄踞大巴山谷口，扼长江咽喉，绾毂川鄂豫湘四省通衢的宜昌。
日军为集中优势兵力，自动放弃襄樊，假道南漳、远安等城市，于部队通过后，南漳、远安也随即放弃，以全力进攻宜昌；北翼日军，则逐次撤回原所经营的随县以东据点。战事的重心，迅速转移到长江上游江防军方面。
郭忏江防军当面的情况：左翼的当阳、荆门及以北的远安、南漳等城镇，纯属后方，没做任何战备。因此日军如履无人之境，防守宜昌的主力周喦第七十五军，李及兰第九十四军（欠第五十五师）会战之初就被李宗仁抽调走了，江防空虚，没有控制部队以资调遣。郭忏只得将经重庆统帅部准许驻巴东、秭归的李延年第二军，调到荆门、当阳地区，担任迎击北来之敌的任务。这时日军主力在汉水两岸分两路前进：一路沿汉水西岸宜城、荆门的公路线南下，企图直捣我守备汉水西岸的萧之楚第二十六军阵地的侧背，与其东岸的日军会合，西向宜昌攻击；一路循南漳、巡检司、远安之道直攻宜昌。张自忠将军殉国后，冯治安继任第三十三集团军总司令，和王缵绪第二十九集团军，虽奋力抵抗，终被日军压迫，退向以西山地。重庆统帅认为形势严重，命令薛岳第九战区派出郑洞国第八军，由湖南远道开赴宜昌，增强江防军兵力，但未到达，宜昌即已失陷。
8 江防军两个军星夜回师宜昌
1940年6月初，日军北翼自樊城亘唐河之线的部队，已向后撤退，日军作战行动方向完全暴露。第五战区长官部乃将注意力转移到江防军方面。加以江防司令郭忏迭电请求，急令第七十五军和第九十四军，以急行军归回江防军序列。这时襄阳日军已撤走，第七十五军在先头，第九十四军随后跟进。第七十五军经过襄阳以南时，是否被日军阻击，我不了解，第九十四军以我第一八五师为先头，行经襄阳东南方家集附近，我师刚过，在后的第一二一师被日军截击，该师被迫应战。我们听到后面枪炮声大作，即原地停止与第一二一师联络，询问情况，并以一部回头准备策应。后经牟廷芳、方天两位师长与军长李及兰商定：我们主要任务是火速归回江防军，参加保卫宜昌战斗，不能在这里被日军拖住，延误时间，有失战机，决定甩脱敌人继续前进。由第一二一师以一部对截击的日军周旋，掩护两个师继续前进。日军向我掩护部队猛攻，我军利用地形且战且走，甩开了敌人赶上大部队。日军于驱逐我溃退到南漳的川军后，在该城稍事停留，即继续向远安前进。我第七十五军行至南漳南八十里的肖堰、耘头湾附近，赶上日军后卫部队，该军预备第四师师长傅正模机警地赶先到日军行军纵队的侧面，占领有利地形，向行进中的日军猛烈袭击，使日军遭受重大伤亡，并有俘获。该军所属第六师、第十三师曾与敌接触，直向宜昌前进。当第九十四军行经此处时，看到战场河沟里躺了很多日军人马的尸体，天气炎热，发出腐臭，我们掩鼻而过。经过旬日行军，我们这两个军约于6月9日，前后相继到达宜昌、当阳以北地区，部队陆续集结。这时，宜昌的形势，已呈现巨大的变化。
江防军宜昌、当阳的阵地工事，是由第七十五军、第九十四军构筑的。原先的作战计划方案，也是预定由这两个军担任守备，并策应汉水前线的战斗。现在这两个军远道归来，已来不及进入宜昌、当阳阵地，原订计划不能执行。日军主力沿襄阳至沙市的公路前进，逼近荆门；从南漳南下的日军，已到达当阳东北观音阁之线；原在汉水东岸与我对阵的日军，同时配合呼应，炮击强渡，顿形活跃。李延年第二军首先在荆门、观音阁之线，迎击东、北两面前来的日军，展开激烈的战斗。守备汉水阵地的萧之楚第二十六军，感受侧背两面的威胁太大，不得不放弃汉水第一线阵地，退而占领沙市、后港、拾迴桥、建阳驿第二线既设阵地，左与第九十四军留置的杨勃第五十五师相衔接，杨师是不久前调河溶的。第二十六军匆忙撤退下来，又匆忙进入新阵地，原构筑的向东正面阵地工事，只管对东，没有对北面的钩形阵地，不能全面对敌。兵力配备，火网组织俱未经过事先侦察缜密计划，情况相当混乱，难以持久固守，经过短短战斗，该军伤亡颇大，勉力支持。6月6日，我第二军被压迫退至远安附近，荆门、观音寺失守，日军继又进攻当阳。
守备当阳的我军是第十八军第十一师，师长方靖。一年前该军军长彭善率两个师由长沙到重庆、万县整训，留第十一师在长沙担任警备。该师新近由第九战区调来，由长沙出发经常德、津澧、公安、沙市等地，长途跋涉，于5月中旬抵达当阳。因日军攻势爆发，江防司令部认为当阳地当要冲，是保卫宜昌的屏障，必须固守，即令第十一师担任当阳的守备任务。该师的阵地配备为：第三十三团占领当阳南正面；第三十一团占领当阳北正面及西北的九子山高地；第三十二团占领当阳东正面；以补充团为师预备队，控制于当阳城西。该师各部队按指定任务行动，加强原构筑的防御工事，各种设施相当周密。师长方靖，激励官兵，严阵以待，准备痛击敌人。工程进程至5月底大抵完成。该师奉命归李延年军长指挥，左与第二军联系，协同战斗。
6月9日，我第二军第七十六师在观音寺被敌压迫西撤，当面日军于是日凌晨向当阳第十一师阵地发起攻击，第十一师奋起抵抗。下午2时，方靖接到第二十六军军长萧之楚电话，略谓：第五十五师河溶以东阵地被日军突破，他与该师师长杨勃的电话联络中断。日军正由河溶西向鸦雀岭方向急进，希你自己掌握。这时，日军对当阳攻击甚猛，已进入阵地据点的争夺战，尤其当阳西北的九子山高地，争夺最为激烈。相持到黄昏，因左右两翼友军俱已撤退，当阳成为孤城，第十一师奉令放弃当阳，转移至大峡口、风动河一带山地占领阵地，联系第二军部队，继续拒敌深入。
萧之楚第二十六军，此时按常规应顺路向宜昌退却，利用多层既设阵地，逐次抵抗敌人，赢取时间，但萧军长并不如此，而是利用沙市至宜都间长江沿岸船舶，命令所有部队在沿江岸的董市、白洋、红花套、古老背各渡口，渡过长江到对岸，脱离了战场，致使沙市至宜昌地区，无一兵一卒成为真空，宜昌全然裸露，敞开大道让日军长驱直入。使由重庆、万县赶来的第十八军（辖罗广文第十八师、宋瑞珂第一九九师，欠第十一师）甫进宜昌即行接战，日军则赢得了进攻的战机；而仓促赶来的我第十八军，没有喘息、熟悉地形及加强工事的时间，即投入战斗，完全陷于被动。
9 陈诚临危受命，指挥宜昌战局
江防军在指挥系统上属于第五战区序列，由李宗仁司令长官统一指挥。按会战前局势，第五战区以襄樊方面为主战场，宜昌方面为支战场，把兵力重点配备在襄樊方面，在我国历史上为争地盘首先夺取襄樊早有先例，似乎是无可非议的。但是随着具体战况的演变，应有新的考虑。日军于击破我襄樊主力军后，战事重心已转移宜昌方面，而第五战区长官部远在老河口、草店，鞭长莫及，指挥失灵，甚至瞬息万变的战况，根本无从获悉，以此司令长官李宗仁急得手足无措。重庆统帅部对于该战区无法掌握战机的混沌状况，甚为了解和焦虑。为了挽救这一危局，决定另设指挥所，特任命政治部部长陈诚为宜昌前线作战指挥官。陈诚受命后投袂而起，迅即组织指挥部调用一批幕僚及通信部队，克日组成临时指挥所，进驻宜昌附近峡口内的三游洞，于6月7日开始执行任务。后以敌机频繁轰炸，不便于人员往来通信指挥，指挥所后移至三斗坪附近。陈诚的第一个措施，请准重庆统帅部，将驻重庆整训的彭善第十八军两个师动用到宜昌前线；其次是他所指挥的部队所需要的粮秣弹药等后勤任务，改由重庆方面直接负责补给，保证前线部队遂行战斗。
10 仓促应战，宜昌失陷
1940年6月3日，第十八军奉统帅部紧急命令，着该军船运宜昌，担任宜昌的守备任务。第十八军的行军次序是：第十八师、军部及直属部队，第一九九师。6月5日，第十八师由北碚出发至重庆朝天门码头，分乘轮船多艘顺江而下，6月8日深夜到达宜昌码头下船进入市区。第一九九师师长罗树甲已调升该军副军长，新任师长宋瑞珂，于部队出发时到职，继续到达宜昌。军长彭善的作战部署是：以第十八师担任宜昌的守备；以第一九九师控制于宜昌西北峡口南津关、小溪塔地区，掩护第十八师左侧交通和机动使用；军部指挥所驻南津关。第十八师师长罗广文和参谋长赵秀昆，夜以继日地勘察宜昌城郊周围地形，做出了配备方案：以第五十四团守备城区，并做巷战准备；以五十二、五十三两团，担任宜昌城郊前沿阵地的守备，右自长江江岸，左至镇境山之线。镇境山是一独立高地，有瞰制四面之利，其西南是飞机场，成为宜昌整个阵地的要点，山上筑有半永久工事，师指挥所即位置于此。在6月9、l0日的两天里，该师倾全力整理阵地，积极加强阵地工事。
6月10日，日军自古老背、鸦雀岭、双莲寺三路进兵，逐渐接近第十八师前进阵地，小部队窜扰，打枪打炮，进行侦察，战场活跃起来。11日拂晓，敌向我城郊阵地展开全面攻击，以猛烈炮火集中轰击，飞机轮番投弹扫射，继之以步兵向我阵地猛扑，战况激烈。10时许，我右地区第五十二团阵地，城区边缘至镇境山脚下一段开阔地带，被敌突破，敌利用此突破口，增兵深入，致使我守城部队和镇境山部队的联络被隔绝，形成各自为战，在镇境山的师长罗广文对守城的第五十四团失去掌握。第五十四团团长皮宣猷在混乱情况下失踪（一说阵亡），城中无主，部队各自寻找出路，纷纷夺取船舶或木板渡江逃走，有的甚至泅渡，溺毙者不少，事后收容仅余四五百人，城中一乱，其他各部队失去依托，只得向西北黄柏河撤退。在镇境山的师指挥所和张涤瑕第五十三团，仍然据山固守。军长彭善命令师长罗广文转移至黄柏河西岸，收容撤出的部队，留参谋长赵秀昆指挥第五十三团固守镇境山阵地；命令第一九九师自小溪塔以南地区向进入宜昌城内之敌进行反攻，经过激战未能将宜昌夺回。黄昏前，敌集中火力、兵力猛攻镇境山，赵秀昆因日军使用毒气弹，不得已率第五十三团撤退至黄柏河西岸。至此，宜昌只经过两天的战斗，于6月12日，陷于敌手。城陷后，军长彭善仍努力督促第一九九师连续几天进行反攻，但以兵力太小，在日军强大火力下徒遭伤亡，均无进展，宜昌的争夺战，遂呈对峙状态。
6月10日，正当宜昌城郊展开攻防之际，我千里回师的第七十五军、第九十四军已进入宜昌战场，一刻不停随即加入战斗。为斩断日军赖以维持后方交通补给的汉口至宜昌的公路线，陈诚命令第七十五军向据守当阳公路线之敌攻击，第九十四军向宜昌以东至双莲寺之敌攻击。我任第九十四军第一八五师五五三团团长，率领全团展开于双莲寺西北，这里是绵亘的山地带，日军阵地是在丘陵地带上，地势比我方低。我用望远镜观察：见日军在双莲寺西侧，早已摆好阵势，其炮兵向我团占领的山头，稀稀疏疏开炮射击，其步兵则原地不动，没有进攻的模样。原来当面日军主要是掩护其进攻宜昌部队的后方交通。我遂命令部队开始进攻，以迫击炮对准目标轰击，步兵迅速前冲。日军兵力虽较我少，但火力甚猛，激战至下午3时，日军不支向后撤退，我团紧追不舍，渐渐逼近公路线，原来公路上往来奔驰的汽车，即逐渐减少。6月13日，我军为确实截断汉宜公路交通，决定夺取公路上要点鸦雀岭。拂晓向鸦雀岭攻击前进。我师涂焕陶第五五四团因未遭遇敌人阻击，首先跨上公路时，未发现日军。不到一小时，日军即由东、西两面向该团扑来，顿时枪炮声大作。我团正在第五五四团左侧前进，即在该团左翼延伸，靠公路北侧占领有利地形对东面的日军，以炽盛的火力，向之侧击。于是东面日军停止向第五五四团攻击，掉转方向全力对付我团。旋即召来轻型战车六辆，其步兵尾随于后，隆隆向我团阵地冲来，企图突破我团阵地。我在阵地上目睹现状，当即命令第二营重机关连连长，率领重机关枪两挺，由山头阵地转移到山脚下，做好射击准备，俟敌战车驶近至300公尺处，奋起猛射。日军战车并不害怕我在山顶上的重机关枪射击，因为子弹和战车接触时成锐角，发生跳弹，不能侵彻进入钢甲爆炸。所以敌战车一直隆隆迫近我阵地。但经我预伏在山脚下的重机关枪，使用能贯穿钢甲的破甲弹射击，子弹和战车成直角，出枪膛初速大，贯穿力强，能够穿透战车下部和履带薄弱部分。其中一辆，被击中要害，当即趴地不能动弹，其他战车驾驶兵见状，即向后退缩，跟在后面的日军百余人，在我军射击下，颇有伤亡，也退回到公路那边去了。双方互相轰击，都不能前进。但公路为我火力控制，日军交通断绝。我第五五四团也把阵地移至公路北侧，与我团连成一线，相持至夜，我团副团长罗绍昌不幸中弹身亡，以下官兵伤亡数十人。师长方天、副师长石祖黄、参谋长李仲辛随我团行动，袁樾人第五五五团则控制在后面，没有参加战斗。战斗打得最激烈时，他们就在阵地后面百多米处小山上，在战斗缓和后，我抽空到他们那里报告战况，他们忙于写电稿向军部报告请示行动。到晚上9点，我在阵地上瞭望，但见由宜昌驶来的日军汽车，一辆接一辆衔尾向东疾驰，车上灯光忽明忽暗闪动，煞像一条蜿蜒翻滚的长龙。这是日军利用夜暗我军不能以火力封锁公路，而闯过去。我即命令迫击炮连长开炮轰击，重机关枪连连长开枪点射以阻止通行。因没有在白天测量距离，夜间匆忙开炮开枪，没有精确命中在公路上，收效不大，我们正在调整射程之际，奉到师长命令，大批日军增援部队越汉水到达当阳直抵我军侧背，我师即刻撤退，到后面高地线占领阵地。我赶快把部队编成行军纵队，开始向北后撤时，已是午夜12点多了。夜色黑暗，凭指南针和天上北斗星判断方位，摸索前进，走不到五里，听到前面左侧人语马嘶，仔细一听，是日本人口音。我处在这种情况下，颇感踌躇，要是命令部队开枪射击，不知敌人确实位置，不仅打不着敌人，反把自己队伍搞乱了；也决不可停止不进，招致不测。于是我横了一条心，命令队伍若无其事地照样前进。我们和日军几乎是肩擦肩地走了几十公尺，然后各自分开。日军也如此老实，没有动作。我想可能日军也和我们有同样心理：“奔路要紧”。第九十四军第一八五师这次攻势，就这样结束。此后两军对峙，经常发生小规模战斗，我团在狙击日军时，除给予伤亡外，生俘日军两名。以后始知，14日我军占领鸦雀岭公路时，侵宜昌的日军甚为惊恐，一度放弃宜昌向东撤退。可惜我军不能坚持顽强的攻势，轻易停顿，日军掌握战机又迅速返回占领宜昌。
方靖第十一师于当阳撤退后，归李延年指挥与第二军共同战斗，第十八军到达宜昌即行归制。奉命向占领镇境山的日军反攻，15日晨，接到军长彭善的电话：“宜昌之敌已纷纷向东撤走，你师立刻组织追击队，准备追击。”该师正准备就绪，其后又接到通报：“敌人于15日正午，又转回宜昌。”大家空喜一场。
11 陈诚指挥部的作战措施
陈诚指挥部的建立，以他个人的威望，敢于问事，勤劳和负责的精神，很快扭转了江防军前线各部队一片混乱的局势。襄樊陷落后，李宗仁长官司令部逼处一隅，对宜昌战争战局难以掌握指挥，各部队无所适从，战斗意志衰颓，加以粮秣弹药无人负责保证供给，更扰乱军心。阵诚到达后，亮出旗帜，申明号令，粮秣弹药源源而至，各部队将领如解倒悬之急，闻风景从，纷纷向陈诚报到切取联系。对于稳定军心，扭转混乱，起了决定性作用。
陈诚商得第九战区司令长官薛岳的同意，将驻常德、津澧、公安、石首的宋肯堂第三十二军、周翔初第八十七军、彭位仁第七十三军及驻湘北的郑洞国第八军，暂归陈诚指挥，协助作战。但为长江天堑所阻，又在日军沿江设防和日机的轰炸下，不能越过大江，仅能确保南岸，阻止日军向江南窜犯，没有直接参战。
陈诚了解到我军前线各部队都遭受不同程度的伤亡，而且激战月余，人马十分疲惫，继续战斗，困难重重，但仍激励官兵，调整阵容，积极对深入的日军采取攻势。其具体部署是：将冯治安第三十三集团军、王缵绪第二十九集团军缩短汉水守备阵地正面，主力集结远安以西，补充粮弹，进行休整，准备再战；其次商得李宗仁的同意，将汤恩伯第三十一集团军调到荆门西北地区，向荆门日军攻击，以牵制日军继续向川江蠢动威胁重庆；对其他各军，都指定各自的攻击目标和守备任务，各归各位，进行敌情地形的侦察和工事构筑，待命行动。
这时我、敌双方的态势如下：
长江北岸我军——第十八军位于宜昌西北南津关、小溪塔地区，所属第十一师归还该军建制；第七十五军位于土门垭以北地区，第九十四军位于双莲寺以北及分乡场地区，所属第五十五师归回该军建制；第二军位于当阳西北地区；第三十一集团军位于荆门西北地区；第三十三集团军与第二十九集团军位于远安西北。
长江南岸我军——第二十六军位于宜昌对岸北斗山、安安庙、五龙口沿江之线；第七十三军位于宜都、松滋、太平口沿江之线；第八十七军位于公安、石首、津澧之线。
日军方面（攻占宜昌后的态势）：沿长江以北阵地线，由宜昌至沙市为日军第十三师团及第三十九师团的一部；北阵地线，由宜昌西北之南天山、镇境山、双莲寺、龙泉铺、当阳、荆门至钟祥之线，为日军第三师团、第一一四师团及战车部队，骑兵部队。另布置有力部队于宜昌至沙洋汉宜公路线上，保持公路的畅通和随时策应各方的战斗。日军飞机利用宜昌飞机场，不断在上空飞行，但活动半径不大，我第一线后方集结的部队，没有受到威胁，仍能自由活动。
我军对宜昌日军的全盘攻势，没有取得进展，只得就地进行休整。而日军方面则因忙于巩固宜昌的占领和对汉宜公路的维护，积极构筑工事，为长久之计，亦未向我军发动较大规模的攻势，两军只限于局部阵地的争夺，成为对峙态势。至6月底，历时两月之久的“襄、宜会战”至此成为定局。
12 第六战区的成立和检讨会议
“襄、宜会战”告一段落后，重庆统帅部为了拱卫战时首都重庆，特成立第六战区，任命陈诚为司令长官，黄琪翔为副司令长官，参谋长施百衡，参谋处长刘云翰，长官司令部驻节恩施。第六战区的作战地境：北与第五战区为宜城起沿汉水之线；南与第九战区为常德沿沅江之线。陈诚在三斗坪召开全体高级将领参加的“作战检讨会”，对这次作战经验展开讨论并做了总结。对参战人员，凭照功过进行奖惩。第七十五军军长周喦作战有功，升任第二十六集团军总司令；长江上游江防司令郭忏，失守宜昌有责，将其撤职，交军法审讯；第二十六军军长萧之楚，作战不力，撤去军长职，遗缺以该军第四十一师师长丁治磐继任；第二军新编第三十三师师长张世希，作战不力被撤职，遗缺以杨宝毂继任。
三斗坪会议结束后，陈诚长官司令部即进驻恩施城北之土桥坝。陈在武汉会战时兼任湖北省政府主席，武汉失陷后，主席职务由严重代理。现在省政府亦迁至恩施，严先生退休，省政仍由陈负责处理。军政统一，合作无间，对于军民协同抗战，做出重要的贡献。对于战区作战计划，军队部署亦做了调整。以第十八军伤亡特大，将阵地交第九十四军接替，到万县整补；第二军调驻宜昌至恩施的野三关，以屏障恩施；第二十六军守备宜昌西岸安安庙，红花套至宜都之线；第七十三军守备宜都至公安之线；第二十九集团军守备公安、石首、津澧之线；第二十六集团守备宜昌以北分乡场至远安之线；布置第八军为战区预备队。
13 阵地争夺，战无宁日
第九十四军接替第十八军阵地南津关、小溪塔、分乡场之线，与宜昌日军对峙。两军为了争夺局部要点，不断地层开争夺战。我这一团担任南津关要隘的守备，日军多次探索攻击，俱被我击退。我团亦利用居高临下的有利地形，多次袭击日军，因此阵地上彼此钩心斗角，挑起事端，从未平静过。宜昌飞机场前经我军破坏，日军加以修复使用，驻有战斗机、侦察机，经常在这一地区活动。为打击敌机活动，军长李及兰调来野炮四门，在南津关高地上秘密进入阵地。令我指挥选择有利时机，开始对敌机场射击破坏。当我以望远镜看到机场上敌机活动后陆续归来，停摆在机场时，我即命令射击，四炮齐发，击中日机多架。但日军机场，戒备颇为森严，经常有值班警戒飞机。当我炮兵一发射时，有两架敌机立即腾空而起，飞到我炮兵阵地上空扫射。我炮兵阵地构有工事和伪装，一阵排炮猛轰后即行停止，以隐蔽目标。因此没有受到敌机的破坏。
1941年，我升任本师参谋长，部队经过短期休整，调至宜昌西岸，担任大桥边亘石牌要塞之线的守备。时值重九佳节，我率领师部同僚，登上古刹天台观高峰，观察敌情地形，抚此大好河山，慨然有感，赋诗书壁：
兀地高阁摩苍穹，封谷泥丸气势雄。
绝谳轻岚漫南北，夺峡激浪涌西东。
风动云诡鸟飞疾，花黄人健物竞同。
节日登临任啸傲，凭寄心弦八九重。
千门万户生野烟，冈头水曲敌垒环。
古城夹道驰倭马，大江天堑泛寇船。
鼍鼓卷地突蛇豕，阱饵擒蛟仗关山。
锻就吴钩奋一击，戟指蝦夷不复还。
同年11月，陈诚第六战区举行冬季反攻宜昌战役。我师奋勇向西岸沿江据点内的日军攻击，作为助攻部队。东岸的主攻部队则指向宜昌城垣周围。激战数日争夺甚烈。石祖黄师长与我多方计议，最后商定：为加重打击日军，决心组织出动一支奇兵，揳入日军腹心，内外夹攻，瓦解敌人。具体行动是：挑选勇敢官兵200余人，编成一支突击队，分乘小船十艘，利用长江波涛汹涌的滔滔流水，日军不能在江面设防阻绝。我突击队可以在石牌分乘小船乘风破浪，顺流而下，出敌意表，突入日军防线内。直抵市区江岸，进行奇袭，可望捣毁日军心脏。于是积极准备，一切就绪后，于石牌江岸起航，船如箭发迅速通过日军防线。但以出峡口外三江分流，突击队小船被浪卷，只得登上葛洲坝，正调度登上市区之际，被日军阻击，突击队官兵全部牺牲。我们的奇袭计划，竟于失败，整个战区攻势，虽未取得成功，但也给日军以相当伤亡不敢四处骚扰。
14 陈诚与叶挺将军的交往
1940年，日军攻陷宜昌后，陈诚第六战区长官司令部和所兼湖北省政府主席的省府机制，俱驻鄂西恩施，1942年3月，调该战区参谋长郭忏任过军长的第九十四军所属石祖黄第一八五师由第一线回防至恩施，担任六战区长官部、湖北省政府、恩施飞机场、城防的警备任务。师长石祖黄兼任恩施警备司令，我这个该师参谋长兼任警备司令部参谋长，经常住警备司令部办公。
皖南事变，新四军军长叶挺被俘，解送重庆囚禁。陈诚与叶挺，交谊甚笃，特邀请叶将军到恩施休养。1942年12月某日，我奉到战区参谋长郭忏的指示：原新四军军长叶挺将军，在重庆受到陈诚的邀请，来恩施休养，嘱要好好保护叶将军的安全，不让闲杂人等干扰叶将军的生活行动。警备司令部住恩施城内湖北省银行行址，银行为避免空袭，迁至城外土桥坝。叶将军刚到恩施时，先暂住与警备部一街之隔的旅馆。为履行任务，我与长官部军机处处长、广东人李则芬，一道前往旅馆谒见叶将军及其夫人李秀文、女儿杨眉。致问后，没有谈其他问题，只征求叶将军有什么要吩咐办的事。我们纯系礼节性的拜访，片刻即辞去。警备部特派密警在叶挺的住所周围不时巡哨，以保叶挺的生活和行动的安全。
在我的印象中，叶将军身躯魁梧，仪表端庄，精神饱满，容光焕发。他和夫人、女儿的衣冠穿着，都相当华丽，这在恩施是没有的。陈诚对叶将军的生活供应，特别优渥，以后由郭参谋长派专人安排他的住处。叶居住宅环境清幽，常种菜养鸡作为消遣，悠闲自得。我们看他态度甚为雍容。
第六战区原有苏联军事顾问数人，住在恩施南门外一幢较好的民房内，苏德战争爆发，顾问们俱已返回苏联，房子空着。于是纤工修葺，焕然一新，环境尚称优美。我过去对叶挺将军全无了解，只是在1941年1月，在顾祝同第三战区辖境内，发生了“皖南事变”，一时甚嚣尘上，脑海里有点印象。这次亲自接待了叶将军。为了掌握处理分寸，需要了解陈与叶的关系。遂向陈左右的机要人员赖刚等探问底细，了解片面史料。1943年春，我调任方日英第八十六军参谋长，该军是由第三战区新调来的。方是“皖南事变”的参战者，当时任第四十师师长。装备较好，是袭击新四军的主力部队。在交谈中也了解到一些情况；同年9月，我又调任六战区长官司令部参谋处长，又获得一些资料。兹将我所了解的片段资料，综述如下：
叶挺将军是北洋政府保定军官学校第六期毕业，陈诚先生是第八期毕业，叶一度留校工作，任陈的区队长，有师生之谊，后又在第一次大革命战争的北伐军共事，陈对叶深为敬重，奠定友好基础。
1936年，双十二西安事变，促成国共两党第二次合作。1937年七七事变展开全面抗战，淞沪决战后，国民政府迁至武汉，陈诚任政治部部长。在全国团结抗战救亡图存、爱国主义高潮的推动下，陈诚也沉浸其中，积极履行政治部部长职责，团结各方人士，共襄国事。邀请周恩来同志为政治部副部长，共同负责，并延聘郭沫若、田汉等进步人士，在政治部担任要职。在各方合作下，当时的政治部工作，热气腾腾，抗战情绪无比旺盛，有力地遂行抗战救国的宣传、动员和组织工作。并适应形势在武昌珞珈山开办训练团，召集各界及军政干部受训，广延各界名流在此发表宏言谠论，成为各界人士爱国抗战、抒发忠奋的讲坛。对于动员全国人民团结抗战，起着不可磨灭的巨大作用。当时抗战形势，一片大好。
叶挺将军自第一次国共合作分裂后，一直蛰居香港，抗战救国是他长期梦寐以求的愿望。今天这个日子到来了，报国情殷，毅然与陈诚取得联系，陈诚热烈欢迎叶将军到武汉，共商抗战大计。叶到武汉后，陈竭诚款待，并建议叶出任国民政府职务。叶一时踌躇未决。后来经过周恩来副部长的多方考虑，在陈、叶间从中斡旋，建议：为了国共两党更精诚密切地合作，应该把第二次国内革命战争时期，历史遗留下来的问题，加以解决。这就是自1934年10月，红军长征后，在中央苏区赣、浙、闽的地带，豫、鄂、皖及其他地带，所遗留的武装游击部队，仍然不同程度地存在。国民政府地方官吏，对于武装游击部队的存在，视为心腹之患，寝食不安。在国难当头，再次发动“围剿”，不仅没有达到一举歼灭的目的，因此而惹起关墙之斗，实在也不像话。他们渴望这个难题尽快得到解决。在共产党方面：为了表示和国民党一致对外的决心，解除此种顾虑，对历史遗留的各地武装游击部队，在民族矛盾突出关头，已失去意义，没有继续存在的必要。但又不能一纸命令将之解散，至今这些久经考验、忠贞不屈、坚持革命、艰苦奋斗的革命斗士，在脱离党的组织和领导后，无家可归，甚至无法谋生，情何以堪。这种消极的解散办法，显然是不可行的。积极有利的办法，是国共两党协商，由共产党发出号令，谕以形势和大义，负责将散处各地游击部队，分别收容集中起来，编成一支整然的部队，增加一支抗日力量，最好是交叶挺将军统率，将之带上抗日前线，对待民族大敌。这不仅使他们克尽了中国人民应尽的一份职责，发挥了一己的力量，也对他们是莫大的鼓舞和光荣。而最大的好处，是消弭了两党历史遗留下来的裂痕，有利于国共两党在新的合作基础上，紧密团结，一致对外。周恩来副部长把这个解决方案作为建议，向部长陈诚提出，得到陈诚的赞许。叶将军也以能作为一个非党中间人士，为两党和睦做出贡献，也是对国家民族利益力所能及的贡献，同时满足了他请缨杀敌、不甘居后方的热烈愿望。因此，对周恩来同志这一建议，亦慨然承诺。于是，陈诚部长根据这个建议，经过缜密筹划，写成书面报告，亲自面呈国民政府军事委员会委员长蒋中正，委婉陈述建议内容，分析利害得失，以坚定的语气，力主照建议办理。蒋委员长经过考虑后，认为此案可行，于双方都有利，即予挥毫批准。建议批准后，陈、周、叶三位召集有关人员，商讨具体执行步骤，在和谐的气氛中，问题俱迎刃而解，分头进行，非常顺利。唯独将游击部队收容集中后，编入国军正式行列，赋予什么番号及隶属问题，几经磋商，莫衷一是。最后还是叶将军提出的意见，取得一致同意。在第一次大革命北伐时期，叶在李济深第四军任独立团团长，在北伐战役中，进攻北洋军阀部队，攻城略地，所向披靡，战绩卓著，有铁军之誉。尤其叶挺独立团，在进攻武汉途中，北洋军阀头子吴佩孚，为保全武汉三镇，下了最大决心，不惜倾其全力，背城一战。亲临鄂南汀泗桥要隘，凭险布置防御阵地，并组织督战队，严申号令后退者斩！叶将军在此关键时刻，攘臂而起，率领该团向敌冲锋肉搏，踏尸践血而进，卒夺取敌阵，长驱直入，直薄武昌城下，全歼守敌刘玉春部，奠定胜利基础。叶怀念旧日光荣历史，情绪激昂，不可抑止。为了保持这种锐气，提出赋予这个部队以“新四军”番号，以鼓舞士气。凭着叶挺将军的威望，在周恩来副部长的斡旋下，通过陈诚向蒋委员长疏通，异军突起地建立了这支抗战部队。建立以后，新四军的军需供应，俱由军委会按一般国军部队相应待遇。
新四军建成后，受命开赴苏北前线杀敌。这些久经锻炼的指战员，以旺盛的斗志，人欢马腾地开赴前线。原在江西、福建、浙江、湖南、广东等长江以南的地方武装游击部队，统向安徽南部的歙县岩寺地区集中编组；原在湖北、河南、安徽等长江以北地区的地方武装游击部队，则向安徽省中部的合肥、舒城地区集中编组。叶挺将军在南昌组建的新四军军司令部，则由叶率领进驻岩寺，执行统帅任务。全军编组就绪后，在长江北岸的新四军向皖中及苏北的日军发动游击攻势；在长江南岸的新四军，则北上到达南京至上海的宁沪铁路沿线两侧地区，破坏日军交通，袭击日军据点。以后又续向皖南地区发展。皖南属顾祝同第三战区作战地境内。顾认为这里是该战区的后方，不存在日军。命令新四军转移到苏北，并陈兵新四军周围，严加监视。几经交涉，叶挺将军表示同意转移。1941年1月，命令部队开始掉头北进，行军至茂林，突被第三战区副司令长官上官云相指挥的数个师袭击，叶挺将军被俘。同年7月，被押解至桂林。1942年1月，转至重庆。
陈诚在重庆几次到叶将军住所探望，邀请叶就任他第六战区的副司令长官职。陈诚对于曾反对过蒋委员长的反蒋人物，如严重、张发奎、薛岳、黄琪翔、吴奇伟等，都能采取拉拢调解的方针，争取消除矛盾，化敌为友，进为我用。在这方面替蒋委员长做了大量工作，取得成效。陈诚在淞沪八一三战役任前敌总指挥，以抗日救国的大义，规劝张发奎东山再起，执戈卫国，并荐任为松沪战场的指挥官；在武汉邀请在庐山茅舍隐居的严立三先生，下山理政，代陈执行湖北省主席的职务；邀请黄琪翔将军，为他的第六战区副司令长官，特在恩施土桥坝长官部驻地附近，为之建筑一座中西合璧的住宅，而陈自己的住宅仍是旧式平房，远为逊色。邀薛岳到江西接任罗卓英第五军军长，率部蹑踪追击长征的红军；吴奇伟随张发奎在宜昌叛蒋后，把部队拖到广西依附桂系，残存数千人，一息奄奄。陈诚这时在江西“围剿”苏区红军，为壮大自己军力，与吴通信联系，报请蒋委员长，将吴部调到江西樟树镇集结，以第十八军的库存枪械及其他军需品，少数拨发给吴部，不数月而装补足额，参加第四次“围剿”的战斗序列中。任吴为第二纵队司令官。以后第五次“围剿”中及追堵长征红军各战役，成为主力部队之一。陈诚素性好动，不安寂寞，除勤劳治军外，稍有暇晷，即延揽名流，敬礼贤达。秉此一贯作风，自然眷念叶挺将军，认为是争取的重要对象，卑躬屈节、不厌其烦地与叶将军恳谈，劝之附蒋，希望得到叶的首肯，但遭到叶的拒绝。陈将叶的态度向蒋委员长汇报，认为如委员长亲自召见，加以抚慰，可能使叶就范，蒋亦同意见叶，为了动叶以情，陈特安排第六战区参谋长郭忏，到重庆见叶将军劝驾。郭也是保定军官学校第六期毕业，与叶将军是同期同学，素有交谊。1942年5月，郭忏到叶寓对叶说：委员长亟欲见兄一谈，特要我来迎候，请一道前往。叶与蒋见面时，蒋对叶首先询问叶在重庆的休养情况，后问对皖南事变的看法和今后前途的打算。叶声明自己在皖南没错，请求释放在上饶集中营监禁的新四军几百名无辜干部、恢复新四军，丝毫没有认罪附蒋的态度。蒋叶间的直接谈判，也没有使叶有所转变。陈诚为了打破这个僵局，决定邀请叶将军易地休养。因蒋、叶谈判失败后，取消了对叶将军的一切优待。为了避开国共两党在重庆论战的锋芒，以及叶将军的自由与安全，最好到恩施休养。陈将这个决定告诉叶挺将军，希望得到同意。叶对陈的诚恳态度深为感动，慨然应允，借以摆脱重庆的禁锢生活。陈诚遂报请蒋委员长核示，蒋点头认可。
1942年12月，叶挺将军由重庆转移到达恩施，陈诚礼遇备至。据侍应叶将军的服务人员透露，叶每日除阅读书刊外，经常与夫人、女儿到宅前后林荫下散步做各种运动，还有一件逸事：叶想在庭院内饲养一群雏鸡，自己买了20余个鲜鸡蛋，准备孵化，叶不用老母鸡伏窠，而是自己设计做了一个木桶，上层填以稻草絮棉，把鸡蛋放置其中，再装上一支温度表，下层则燃上炭火。叶经常查看温度表，使温度保持在孵化所需的一定温度上，叶每日操作不误。但达到应孵化出雏的时间，蛋仍然如故，一闻都臭了。没有达到预期效果。叶亦不颓丧，往往以此为乐。
1943年5月，盘踞宜昌的日本侵略军，以夺取巴东、恩施，从侧面突破长江三峡要隘，进窥重庆之目的，发动鄂西战役。在陈诚的指挥下，我军奋勇迎战，凭预行设置的阻塞战术，据守长江两岸石牌要塞迄木桥溪、五峰县一带峻峭山岭，坚强打击日军，并以控制部队向日军南翼反攻，收复渔洋关要点，日军被迫溃退。是役我军大获全胜。临时首都重庆，解除威胁，各界欢腾，组织以国民党元老居正为首的慰问团，到恩施向司令长官陈诚及部队犒军。名记者陆诒，受周恩来同志的派遣，代表《新华日报》参加慰问团。周恩来同志给陈诚写了一封亲笔信，要陆诒面交，信中请陈诚准许陆诒面见叶挺将军。陈读信后即慨然应诺。陆当日即与叶挺将军会见。
恩施当时是鄂西一座边远小城，街道狭窄，市容不整。日机轰炸后更形残破。陈诚第六战区长官司令部及湖北省政府驻节于此，人员往返不绝，交通辐辏。陈诚认为有碍观瞻，令警备司令部指挥部队并发动群众，进行整顿，由我负责规划。首先将贯通城内东、西门一条直街，适当地撤拓修改，辟为能通行汽车的大道。在街中心修建一座八角亭，周围养花植树供市民休憩，并由我作文勒石为记；其次清除一块块被炸毁场地，种植蔬菜花木；组织民众清扫街道保持清洁。加之由武汉撤至恩施的著名剧作家田汉组织培训的一个京剧团，演出爱国历史剧岳飞传等节目，更激发军政人员及群众的爱国情绪。恩施经此一番经营，面貌焕然一新。为避免日机空袭，战区长官司令部及湖北省政府，俱驻于城西北之土桥坝郊区，与恩施联结中间，有一道清江，水流湍激不能徒涉，靠渡船往返，深为不便。陈诚为了两地畅通，命省建设厅与部队工兵合作，跨清江建造一座长300米的石礅水泥路面桥。建成通车，陈诚亲临祝贺。当地人民往来称便，成为恩施抗战的纪念标志。
1945年8月，抗日战争胜利，驻恩施的第六战区，担任到武汉接受日军投降缴械任务。长官部及湖北省政府所有各文武机关，俱迁武汉。叶挺将军不便在恩施单独居留，需另做安置。由副司令长官兼参谋长郭忏，向重庆请示，得到叶挺将军回重庆复示，遂于同年8月28日，礼送叶将军全家离宅起程，乘车安达重庆，告别了居住两年又8个月之久的恩施。
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