具有代表性的是礼部侍郎李百药的奏疏，大意是说，使中国尽为封建诸侯的做法，必使天下紊乱，是刻舟求剑。行封建则有霸政之惧，行郡县则有孤立之忧。如果是有功劳的皇亲国戚，其子孙都拥有权力和人民，子孙常忘其祖先的艰苦，莫不淫虐骄侈。几代以后，王室渐弱而藩屏渐强，往日宗亲皆化为仇敌；以强凌弱，以多欺少，彼此之间互相攻击争战，使人民受到伤害。不如实行郡县制，设官分职，任贤使能，选拔优秀人才担任地方长官，共治天下。李百药还以晋朝的“八王之乱”为例予以分析说明，并强调爵位不世袭，用贤之路就广大。
反对派的代表有马周的奏疏，大意是：臣以为欲实行封建是想让子孙世代承守，真是爱之重之，但是这样做不可以。因为尧舜那样的父亲，也有像丹朱（尧之子）和商均（舜之子）那样不肖的儿子，何况还有更糟糕的情况。万一继承爵位的子孙骄逸，则黎民必蒙其殃而国家必受其害。那个时候人君要绝灭其国，就有点难向当年的宗贤功臣交代；不处罚吧，罪恶已经昭彰。最后的结果必然是，与其让骄逸者毒害现存的百姓，还不如对他们进行惩处，这样做只好对不起死去的功臣了。然而以前的所谓爱心却恰恰是害了他而已。臣认为封建只可以名义上分封，实质上让封君只食户邑的租税就好了。如果其中有才干的人，才可以随器授官，让他们共治天下。从前光武帝为了保护功臣，而不让他们真正担任职务。这才真正是爱之重之的方法，使宗贤功臣得奉大恩，而又能使他们的子孙终其福禄。
反对派的主要观点是：其一，封建乃私天下的表现，非至公之道；其二，封建可导致国家的分裂和战争；其三，封君的子孙后世万一出了问题，必会招来朝廷可怕的重罚，以致抄家灭族，真是爱之深足以害之；其四，若封建诸侯，则卿大夫都资赖俸禄，必须加重赋敛来供给他们，最终导致百姓负担加重。
封建诸侯制与郡县制是中国历史的一个分水岭。在商鞅变法之前，中国是封建诸侯制；商鞅变法后，郡县制开始实施。这种制度经过秦朝的大力推行，又经过汉朝高祖时期的一国两制（部分诸侯制，部分郡县制）。后发生了“七国之乱”，汉武帝施行推恩令，逐步将大诸侯变为小诸侯，建立起了中央集权下的郡县制。到汉昭帝时这种制度才真正地确立了下来，从此，中国历史进入到了中央集权郡县制的时代。在当时这是历史的潮流，谁违背谁就灭亡，比如后来的王莽复辟就是一个例子。所以贞观天子提出仿效周朝封建诸侯制的议题时，李百药称之为刻舟求剑，是逆当时的历史潮流的。
今天我们仔细分析封建制，它有三个核心内容：一是建立宗族式的家天下的统治模式；二是论功行赏，封官授爵，更有甚者还可以通过分封异姓诸侯，以达到维护其封建统治的目的；三是任何一个朝代建立之初，都面临着从打天下向治天下的转轨，这种转轨又必须付出沉重的代价。问题首先表现在打天下功勋们的安置上，历史上一般而言，对此有三种方法：其一是分封诸侯，封官授爵。这种方法政治风险大，也对转轨没有促进作用，较为保守；其二是授予空爵，经济上给予较大的补偿。这种方法政治风险小，对转轨有极大的促进作用，在当时是较为开明的方法，为历史上大多被贵族出身的开国皇帝所采纳；其三是以莫须有的罪名屠杀功臣。此种办法可以加速转轨，但政治风险也大，多被一些农民出身的皇帝所采纳。
在现代，实际上一个企业的发展，到了一定的阶段也面临着这样的问题。该转轨时不转轨就要倒退，转轨不好就有可能一下子垮下来，国内的大部分知名的民营企业都面临着这样的选择：是继续按照家族式的路线发展下去呢？还是建立现代企业制度，使企业做大、做强呢？实践证明，家族企业存在种种弊端，比如任人唯亲，不能迅速实现资本和人力资本的结合；决策随意性大。一般在创业时，企业规模不大，这种家族式的企业管理模式还可以采用。等到企业发展到一定的规模，这种模式就不能适用，必须进行改制。实践也证明，通过建立现代企业制度设立的公司制企业有诸多的优越性。它可以通过股份迅速实现资本和人力资本的结合，也可以在股权的多元化（最大的股东不得超过50%）基础上通过设立董事会、监事会、总裁，建立起明确分工、相互制衡的法人治理结构。从而实现公司长治久安的制度化管理模式，使公司走上做大、做强健康发展的轨道。那么家族式的企业如何改制成公司式的企业呢？从上面的封建制的议论中，我们可以得到启示。我们可以采取第二种方法，依据公司高管人员、一般职员对公司的贡献大小以及对公司现时的重要程度，大老板拿出公司51%以上的股份进行分配，按照现代企业制度的精神组建股份制公司或有限责任公司。他们成为了公司真正的主人，从而企业会走向健康发展的轨道。
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