法国想方设法使瑞典摆脱波兰战争的束缚，目的就是让瑞典能全力以赴对付奥地利。在普鲁士的施图姆斯多夫，法国公使阿沃伯爵建议把瑞典和波兰的停战延长至二十六年，只因这一建议，瑞典损失巨大，几乎整个波属普鲁士地区就落入他人之手，这块占领地可是古斯塔夫·阿道夫付出昂贵的代价得来的。随着情况的变化，他们依次在贡比涅、维斯马和汉堡对《贝尔瓦尔德条约》做了修改，延长它的有效期。法国在1635年5月跟西班牙断交，随后对其发起猛烈进攻，赶走皇帝最重要的援助力量。法国还对卡塞尔的威廉邦伯和魏玛的贝恩哈德公爵提供支援，目的是让瑞典军队能自由占领易北河畔和多瑙河畔。为了分散皇帝的军队力量，还假装攻打莱茵河畔。
战争越打越激烈。《布拉格和约》让皇帝喜忧参半，喜的是与他作对的德意志帝国内部的敌人减少了，忧的是这激怒了外来敌人。目前，除了为数不多的几个等级外，他在德意志又重新获得了皇帝权力，主宰了整个帝国。首先，他不顾特里尔和普法尔茨王位继承者的抗议，以多数票的结果让其儿子斐迪南三世担任罗马国王。这导致了瑞典人的拼死抵御，法国也集中全力对他展开抗议，德意志的内部事务遭到了法国的横加干涉。德意志的一些人和法国、瑞典两国的国王形成了一个同盟势力，与之对峙的另一股势力则是皇帝和追随他的德意志诸邦国。瑞典人从现在起为了自己的生存而战，因此也不再怜惜什么了，既不用考虑同盟的感受，也不用征求他们的意见，因此在制订和实施作战计划时更加果敢迅捷。战争的程度一下子激烈了很多，士兵们的牺牲更加惨烈。只是由于缺乏了伟大将领的指挥，多数战役并没有什么决定性的意义，难以对战争的进程产生重大的影响。
根据《布拉格和约》，萨克森人需要把瑞典人逐出德意志。为达到这一目的，萨克森人加快了与皇帝的联合。瑞典人曾经的盟友已经成了敌人的盟友，今后必将势不两立、水火不容。瑞典人仍然占据着马格德堡大主教区，而根据《布拉格和约》，这里应该归萨克森亲王所有。由于瑞典拒不归还，萨克森人不能通过和平的方式取得该地，双方的敌意就此开始。所有萨克森的臣民根据选侯的要求，离开了巴纳军队。萨克森人同时向梅克伦堡运动，以便夺取多米茨，切断波美拉尼亚和波罗的海敌人的联系。为了给多米茨解围，巴纳火速朝那里进军，重创了萨克森将军鲍迪辛，死亡和被俘的萨克森人各有一千人之多。
自《斯图姆斯多夫条约》签订后，原先驻扎在波属普鲁士的部队和炮兵加入到巴纳部队中来。1636年，巴纳率领加强后的兵力，对萨克森选侯领进行了疯狂的进攻。新仇旧恨交织下的巴纳勇敢而暴躁，发泄着他的不满，他对萨克森人的作战，不像对奥地利人和巴伐利亚人那样是出于义务，而是为了发泄私怨和愤懑。萨克森人在他的眼中，既是冥顽不灵的老古董，又是背信弃义的叛变者，曾经的深厚友谊如今成了愤怒的发酵物。由于皇帝在这时受到了魏玛公爵和黑森邦伯的猛攻，在莱茵河和威斯特伐伦一线已经难以自保，所以也就顾不上对萨克森人提供任何支援了。没有了外来援助，再加上实力的不济，整个萨克森地区只好任由巴纳军队肆意蹂躏。在萨克森选侯的努力下，皇帝的哈茨费尔德将军赶了过来，并移师到马格德堡前。急忙赶来解围的巴纳并没有取得成功。在皇帝和萨克森联军的进攻下，瑞典人陆续丢掉了很多城市。
1636年9月24日，巴纳将军在维特斯托克对皇帝联军展开了出其不意的猛攻，双方随即展开激战。瑞典军队的右翼遭到了皇帝联军所有兵力的重点关照，双方展开了拉锯战。皇帝联军接连击退了瑞典骑兵中队的十次冲锋，并且逐渐掌握了战场的主动权。瑞典的左翼部队坚持作战到傍晚，为了扭转局势，巴纳将军特意避开敌方的优势兵力，准备让后备部队于第二日凌晨投入战斗。不过还没有等他们发动攻势，皇帝联军就已经开始撤退了。由于之前已经激战了一天，皇帝军队的骑兵和马匹都已经筋疲力尽，趁着黑夜，不少人带着马匹偷偷溜走，导致骑兵部队无马可骑。萨克森选侯和哈茨费尔德伯爵只得连夜逃走，不然就只能命丧沙场了。这次战役，联军方面大约阵亡了五千名士兵，被擒的士兵约有两千人，损失旌旗、军旗一百五十面，大炮二十三门，全部辎重也被瑞典人缴获。瑞典人在人数和地形上都不占优势，却取得了这样一个辉煌的胜利，赢得了外界的尊重。巴纳利用这个机会快速渡过易北河，在萨克森土地上做冬营休整。皇帝的势力则被赶到了威斯特伐伦。
与法国的协议
巴纳的胜利，得益于贝恩哈德公爵和法国人在莱茵河畔发动的佯攻。由于减轻了这边的负担，才有可能取得胜利。诺尔德林根战役后，贝恩哈德公爵开始整顿军队，将那些游兵散勇集中起来，他也知道这支军队的实力究竟如何，知道自己不可能带领他们创造什么成绩，就连能否维持下去都没有多大信心。这支军队只能得到瑞典人的少量资助，入不敷出。贝恩哈德公爵在诺尔德林根之战中失去了领地，也看到了瑞典人正在走下坡路，更令他难以忍受的是瑞典王国首相的独断专行，他不得不将注意力转移到愿意并且能够给他提供援助的法国身上。为了缩小瑞典人对德意志战争的影响，黎塞留使出了浑身解数，千方百计地想谋得操纵战争的指挥权。如果能将贝恩哈德这个瑞典的猛将拉入到自己的阵营，使其背叛瑞典，就可以快速地达到这一目的。
没有了外来势力的支援，贝恩哈德是不能保全自己的，所以法国根本不担心有朝一日贝恩哈德会独立。1635年10月，贝恩哈德亲自来到法国圣日耳曼区，与法国王权达成和解协议，此时他只代表自己，身份也不再是瑞典将军。根据这一协议，他的军队将接受法国的命令，条件是法国每年资助这支军队四百万里弗，另外他本人每年也将得到法国一百五十万里弗的资助。在另一个秘密的条文中，法国还答应把阿尔萨斯地区作为奖赏供他使用，这超乎寻常的慷慨只是为了提高他的积极性，促使他尽快占领阿尔萨斯。贝恩哈德公爵假装不知道法国的真实意图，准备靠着自己的运气和力量，在乱世中闯出一片天地。由于法国提供了很大一笔钱，他便建立了一支自己的军队，在名义上法国拥有指挥权，但实际上他才是军队真正的主人，另外他还没有完全解除同瑞典的联系。在莱茵河地区，主教拉瓦莱特早在1635年就已经率领一支法国军队和皇帝军队展开战斗，贝恩哈德随后也加入了进来。
斐迪南二世的军队在加拉斯的带领下成功地把法军赶到梅斯，解放了莱茵河，美因茨和法兰肯塔尔城也改变了原先由瑞典人占据的局面。由于法国的积极抵抗，加拉斯将军没能在法国做冬季休整，只得选择财力耗竭的士瓦本和阿尔萨斯。第二年的战役一打响，加拉斯就率军长驱直入，在布赖萨赫过莱茵河后将战火引到法国的腹地，一直进攻到勃艮第伯爵领地方才止步。
在1636年至1637年期间，贝恩哈德并不能圆满完成守住莱茵河的任务，直到1638年，情况才有所好转。结束了在巴塞尔主教辖区的冬营休整后，时间才刚刚进入2月份，谁也没有料到他会突然出现在莱茵河。他的突袭收到了良好的效果，相继攻陷了劳芬堡、塞京根和瓦尔茨胡特等城市，并包围了莱茵费尔登。为了帮助这里解围，皇帝的将军萨韦利公爵火速赶来，但付出了惨重的代价。1638年2月21日，也就是皇帝军队取胜后的第三天，魏玛公爵突然出现，一举歼灭了毫无防备的皇帝军队，俘虏了两千多人，其中包括萨韦利、恩克福尔特、约翰·冯·维尔特和施佩罗伊特这四员将军。
魏玛公爵贝恩哈德一路高奏凯歌，相继又占领了莱茵费尔登、勒特恩和弗赖堡等地，军队规模也日益扩大，他决定继续扩大战果。布赖萨赫要塞位于上莱茵河畔，是莱茵河和阿尔萨斯的门户。费里阿率领着意大利军队守卫着对皇帝至关重要的地方，该要塞地理位置优越，再加上坚固的防御设施，易守难攻。贝恩哈德并没有打算使用武力强攻，因为那样可能只会白费力气，他的方法是围而不攻，等到里面没有粮食的时候，这个要塞也就不攻自破了。驻守在这里的将军虽然接到了皇帝要求严防死守的命令，却十分粗心大意，甚至将原来储存的粮食换成了金币，这给贝恩哈德带来了机遇。为了缓解要塞的粮食危机，皇帝在派格茨将军率军解围的同时，还派出了三千辆满载粮食的运粮车。在维滕魏埃尔，贝恩哈德伏击了格茨将军，对方一万两千人的队伍被打得只剩下三千人，运粮车更是全部被缴。经过长达四个月的围困，这个要塞终于抵挡不住，于1638年12月7日投降。
占据布赖萨赫之后，贝恩哈德更加趾高气扬，由于私念作怪，他不想将布赖萨赫要塞拱手让给法国人，而是打算将其据为己有。被胜利冲昏了头脑的他已经忘记了和法国的协议，误以为自己十分强大，强大到可以和法国抗衡的地步。在这样的乱世之中，只要拥有一支军队，做什么样的梦也是可以的。由于敌人众多，他急需找一位朋友，并将目光对准了黑森的阿马利亚女邦伯。这位女邦伯刚刚死去了丈夫，如果能和她联合起来组建一个新的邦国，双方的军队一结合，可能会成为德意志的第三派，甚至会拥有操纵战争的决定权。可惜的是这个计划还没有来得及实施，贝恩哈德便猝然去世了。
贝恩哈德之死
听闻贝恩哈德已经占领了布赖萨赫要塞，法国的黎塞留高兴万分，他甚至已经开始幻想着法国军队在德意志的土地上一步步向前推进，占领了阿尔萨斯、布赖斯高和所有奥地利的前沿地带。他怎么也没有想到曾经信誓旦旦的贝恩哈德会宣布独占布赖萨赫，这令这位主教尴尬万分。现在法国需要常胜的贝恩哈德，因此必须把他拉拢过来，想办法让他维护法国的利益。黎塞留首先邀请贝恩哈德到法国宫廷做客，准备让其感受人们对胜利者的崇敬，看穿了这种圈套的贝恩哈德并没有答应。
人们又打算将主教的侄女嫁与贝恩哈德，但贝恩哈德不愿意因为这样不匹配的婚姻玷污了萨克森的血统，因而再次拒绝了法国的心意。数计不成，法国彻底翻脸了，切断了对贝恩哈德的经济援助，并开始从长远打算，准备在他死后再占领他的领地和军队。对于法国的这些阴谋，贝恩哈德是一清二楚。由于分歧的存在，贝恩哈德随后的军事行动也受到了不小的影响。经费的中断阻碍了他进军的计划，为防范法国他又得预留一部分兵力，导致了战斗力的分散。他计划渡过莱茵河与瑞典人抢占领地，也想在多瑙河畔同皇帝和巴伐利亚作战。就在1639年7月，刚刚三十六岁的贝恩哈德突然病逝于莱茵河畔的诺伊堡，在人生的最顶峰结束了辉煌的英雄生涯。
贝恩哈德的突然离世，可能是因为染上了鼠疫一类的疾病。在短短两天的时间内，军营里就有将近四百人失去了宝贵的生命。但是，人们对他的死又有不同的怀疑。由于他的尸体上有黑色的污斑，再加上法国接替了他的所有权力，这不能不让人怀疑是法国人做了手脚。他是自古斯塔夫·阿道夫之后最伟大的统帅，是联盟方最大的损失。法国再也不用担心有人来争夺阿尔萨斯，皇帝再也不用因为这个危险的敌人夜不能寐了。
贝恩哈德一直很受古斯塔夫·阿道夫的器重，他本人也想成为瑞典国王那样伟大的人物，可惜时运不济，还没等他和前者齐肩，死神便早早将他召唤至另一个世界。贝恩哈德既具备一名士兵的勇敢精神，也具有一名统帅应具备的冷静和洞察力等品质。他既具备坚忍不拔的毅力，也具备果敢决断的勇气，不会向任何困难低头。即使遭遇了最沉重的打击，他也能快速地振作起来，勇往直前地向着既定的目标前进。我们不能按照一般人的标准去衡量他，由于能力出众，很多时候他的计划在我们看来是十分冒险的，可对他而言这尚在能力范围之内。在贝恩哈德所处的那个时代，个人的伟大能创造出非凡的业绩，而他作为其中的杰出代表将永载史册！
贝恩哈德的兄弟威廉得到了他最珍贵的遗产——军队，另外也得到了阿尔萨斯。对于这支军队的归属权，瑞典和法国都提出了异议。在瑞典人看来，以瑞典国王的名义招募起来的这支军队曾经宣誓过效忠，自然应该属于瑞典。法国人则认为谁赡养这支军队谁就是真正的主人。同时觊觎这支军队的还有普法尔茨选侯亲王，他不惜亲自出马做工作，只为了能够把这支军队拉到他这边，帮助其重建邦国。皇帝一方甚至也想得到这支军队。法国是这场争夺的最后赢家，通过收买布赖萨赫的指挥官，他们赢得了布赖萨赫和整支军队。在德意志的土地上，法国终于拥有了一支训练有素的军队，正式开始了对皇帝的作战。
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