一、引言

    企业理论是过去20年间主流经济学中发展最为迅速、最富有成果的领域之一，它与博弈论、信息经济学、激励机制设计理论及新制度经济学相互交叉，大大丰富了微观经济学的内容，改进了人们对市场机制及企业组织制度运行的认识。

    现代企业理论是在对新古典经济学的反思和不满中发展起来的。从现代企业理论的观点看，新古典经济学是没有企业理论的。新古典经济学的厂商理论将企业当作一个生产函数，假定其有一个人格化的目标函数—利润最大化。现代企业理论的一个核心观点是，企业是一系列（不完全）契约（合同）的有机组合（nexus of incomplete contracts），是人们之间交易产权的一种方式。如果说新古典经济学把企业看作一种投入与产生之间的技术关系，现代企业理论则把企业看作一种人与人之间的交易关系。在现代企业理论看来，企业行为是所有企业成员及企业与企业之间博弈的结果。这里，企业成员的目标函数都是约束条件下的个人效用最大化；如果新古典经济学的利润最大化假设对现实仍具有解释力，这个假设应该从对个人效用最大化行为的分析中导出，而不应该事前“假定”。

    现代企业理论家的一个基本哲学是“存在的就是有道理的”。由此，企业理论家开始探讨人们所观测到的有关企业各种制度安排的经济原因（rationale），而这些制度安排在过去被当成基本假设不予深究。

    具体来说，现代企业理论主要关心三个问题：一是为什么存在企业？企业的本质是什么？企业与市场的边界如何确定？二是什么是企业所有权（ownership）或委托权（principalship，定义为剩余索取权和控制权）的最优安排？企业内谁应该是委托人（principal）？谁应该是代理人（agent）？三是委托人与代理人之间的契约如何安排？委托人如何监督和控制代理人？所有这些问题的存在性本身与不确定性和信息在不同成员之间的非对称性有关，这是企业理论与信息经济学交叉的原因。

    现代企业理论有两个主要分支：交易成本理论和代理理论。交易成本理论的重点限于研究企业与市场的关系，代理理论则侧重于分析企业内部组织结构及企业成员之间的代理关系。这两种理论的共同之点是都强调企业的契约性、契约的不完全性及由此导致的企业所有权的重要性。由于这个原因，一般将现代企业理论称为“企业的契约理论”（the contractual theory of the firm）。

    本文结构安排如下。第二节和第三节分别介绍契约理论的两个主要分支（交易成本理论和代理理论）。第四节和第五节分别介绍企业的企业家理论（the entrepreneurial theory of the firm）和企业的管理者理论（managerial theory of the firm）。企业家理论和管理者理论是比契约理论更早出现的对新古典企业理论的挑战（尽管科斯的契约理论发表于1937年，但它真正产生影响是在70年代以后）。我们在这里介绍这两种理论，一是为了综述的全面性，二是因为它们仍具理论价值（特别是企业家理论），三是因为它们与现代契约理论的发展有关（代理理论在很大程度上可以被理解为对管理者理论挑战的回答）。第六节概述本文作者发展的“企业的企业家—契约理论”。第七节讨论现代企业理论对中国国有企业改革的意义。

    应该指出的是，本文对现有企业理论的概述（第二节至第五节），在许多情况下是从表达我本人的企业理论观点（第六节）的角度上展开的，这样的概述不可能是绝对中性的，尽管我力图如此。本文的目的是引导读者去读企业理论的第一手文献，如果能达到这个目的，我本人的观点是否偏颇就不重要了。

    二、企业的契约理论（Ⅰ）：交易费用理论

    企业的主流契约理论之先河由科斯开辟，之后又由阿尔钦和德姆塞茨（Alchian &； Demsetz，1972）、威廉姆森（Williamson，1975，1980）、克莱因等（Klein et al.，1978）、詹森和麦克林（Jensen &； Meckling，1976，1979）、利兰和派尔（Leland &； Pyle，1977）、罗斯（Ross，1977）、张五常（Cheung，1983）、格罗斯曼和哈特（Grossman &； Hart，1986）、霍姆斯特姆和泰若勒（Holmstrom &； Tirole，1989）、哈特和莫尔（Hart &； Moore，1990）、阿根亚和博尔腾（Aghion &； Bolton，1992）以及其他学者加以拓展。最新的模型是由杨小凯和黄有光（Yang &； Ng，1993）提出的。这一派理论的共旨是，企业乃“一系列合约的联结”（nexus of contracts，文字的和口头的，明确的和隐含的）。然而，每个作者的侧重点各不相同。其中最具影响的是交易费用理论和代理理论。前者的重点仅限于研究企业与市场的关系（即企业的边界是什么，为什么会有企业存在）；后者则侧重于企业的内部结构与企业中的代理关系。在下文中，我们将交易费用理论分为两类：一类为间接定价（indirect pricing）理论，另一类为资产专用性理论。

    （一）“间接定价”理论

    在“间接定价理论”的标题下，对科斯（1937）、张五常（1983）及杨小凯和黄有光（1993）的论点加以概述是合适的。这一理论的要旨是，企业的功能在于节省市场中的直接定价成本（或市场交易费用）。

    科斯（1937）是第一个按照市场价格机制下交易费用的方法研究企业（以权力为特征）存在合理性的人。对他来说，市场和企业是资源配置的两种可互相替代的手段；它们之间的不同表现在：在市场上，资源的配置由非人格化的价格来调节，而在企业内，相同的工作则通过权威关系来完成。二者之间的选择依赖于市场定价的成本与企业内官僚组织的成本之间的平衡关系。企业之所以出现，是因为权威关系能大量减少需分散定价的交易数目，即按合约对投入物行使有限使用权的企业家或代理人可以不顾每项具体活动的价格而指挥生产。

    “权威”（authority）无疑是企业的一个很重要的特征。但是，科斯未能对与委托制（principalship）相关的“权威”和与市场营销功能（marketing function）相关的“指挥”（direction）这两者作出区分。再者，他也未能告诉我们为什么企业的权威总是由资本家而不是由工人来掌握。实际上，在科斯的企业中，正如在一个新古典经济学的企业中一样，资本与劳动的关系依旧是对称的，谁掌握权力并不重要。科斯正确地指出：“通过价格机制‘组织’生产的最明显的成本，是去发现相关价格是什么。”但他没有把这种成本与企业内部结构联系起来。在我的研究中，通过着重分析个体间市场经营能力的差异，这一成本将被视为研究企业内不对称安排的一把钥匙。

    张五常（1983）提出了一个关于企业性质的更透彻的解释，从而改进和发展了科斯的企业理论。对张五常来说，企业与市场的不同只是一个程度问题，是契约安排的两种不同形式而已。企业是在下述情况下出现的：私有要素的所有者按合约将要素使用权转让给代理者以获取收入；在此合约中，要素所有者必须遵守某些外来的指挥，而不再靠频频计较他也参与其间的多种活动的市场价格来决定自己的行为。企业并非为取代“市场”而设立，而仅仅是用要素市场取代产品市场，或者说是“一种合约取代另一种合约”。市场的交易对象是产品或商品，而“企业交易”的对象则是生产要素。由于估价某产品或获得某产品的有关信息通常需支付成本，通过对某些投入品代理者（proxies for inputs）进行估价的定价方式，其成本通常小于对产出物的直接定价。然而对代理者的定价并不能获得像对产品定价那样充分的信息。因此，对这两种合约安排的选择取决于，由对代理者定价所节约的交易费用是否能弥补由相应的信息不足而造成的损失。

    张五常关于企业的本质是用要素市场取代产品市场的观点是深刻的。它意味着，企业能消除机会主义的论点不是决定性的，因为企业可能把机会主义从商品市场带到要素市场上来。按逻辑推理，下一步应对要素交易的合约（例如劳动合约和资本合约）进行考察，由此将导向阿尔钦和德姆塞茨（1972）关于企业的内部结构系由激励—监督问题决定的论述。遗憾的是，张五常没能继续深入。他断言，当定价成本为零时将不会发生偷懒行为（shirking behaviour），因此他轻易地忽略了这一问题。

    基于科斯和张五常的原旨，借助消费者—生产者、专业化经济和交易成本这三方面因素，杨小凯和黄有光（1993，1995）建立了一个关于企业的一般均衡的契约模式。该模型的突出之处是，作者把企业所有权的内部结构与定价成本相联系，同时把企业的均衡组织形式与交易效率相联系。在他们的模型里，选择不存在于市场和企业之间，而存在于自给经济（autarky）、市场与企业三者之间。他们认为，企业作为促进劳动分工的一种形式，与自给经济相比，也许会使交易费用上升，但只要劳动分工经济收益的增加超过交易费用的增加，企业就会出现。在企业存在的情况下，所有权结构就变得更为重要，因为不同的结构会导致不同的交易效率。一种非对称的剩余索取权（residual claims）结构能够用以改进交易的效率，并且通过排除直接定价和贸易中交易效率最低的活动，促进劳动的分工。管理者剩余索取权结构之所以出现，是因为用于提供管理服务的劳动的交易效率远远比用于生产最终产品的劳动的交易效率为低，在后一场合，管理服务只是一种中间投入。这是因为，度量从事难以捉摸的管理活动所付出的努力及其产出水平，要花费极高的成本。管理者对剩余的索取权体现了管理服务的间接价格。

    科斯与杨小凯和黄有光之间的一个重要区别是，按照科斯的理论，交易费用的增加将缩小市场的范围，因而加大企业规模；而按杨小凯和黄有光的理论，如果经济个体之间的交易效率存在差异，交易费用的增加将同时减少市场的交易及企业形态的交易。从历史的观点看，杨小凯和黄有光的论点更为有力。二百多年前，亚当·斯密即指出：“劳动的分工受到市场范围的限制。”交易费用的下降可以扩大市场的范围，同时鼓励劳动的分工，并使企业扩张。我的观点是，在微观层次上市场和企业可以相互替代，而在宏观层次上二者则是互补关系。我们从历史中已经看到，市场交易和企业式交易一直在同步扩张。这种正相关现象不可能是一种偶发事件。企业组织可以从多方面降低使用市场的交易费用。

    由于对管理服务直接定价的成本过高，使得企业的剩余索取权最好由管理者获得。杨小凯和黄有光的这个主题观点可由我们的模型加以证实，虽然我们结论的来源不同。他们的模型与我们的模型之间的主要区别如下：第一，在他们的模型中，经济个体被事先看作相同的，劳动的分工基于专业化经济；而在我们的模型中，经济个体因事前的市场经营（marketing）能力不同而相互有异。劳动的分工基于不同的个体具有不同的比较优势。虽然我们同意，以专业化为基础的内生的比较优势在解释市场和企业的共存现象时是重要的，但我们认为，有了企业家精神的介入，外生的比较优势则更为根本和实际。历史地看，企业是由那些对行为和机会具有很高判断能力的企业家建立起来的。正是这种外生的优势使得这些人获得了享有很高声望的地位。相反，如果个体事先即被认为是等同的、对称的，那么，所有的个体在作为一个工人和一个管理者之间则没有什么两样，没有谁能比其他人优越。这显然是不真实的。第二，杨小凯和黄有光只考察了有关所有权均衡结构问题的一个方面，即对管理服务作出估价；我们却考虑了问题的两个方面，即个人在生产和监督效率中的相对重要性。我们将会看到，不考虑每个成员的相对重要性，估价（相当于监督）的效率是不确定的。第三，在他们的论文里，企业的内在结构是从外部的角度（即市场交易的效率）被考察的，而我们则从企业内部的角度（即企业中不同成员之间的关系）分析这一问题。其实，他们遵从的是张五常（1983）的观点，即企业是一种用要素市场取代商品市场的合约方式，而我们处理的却是阿尔钦和德姆塞茨（1972）式的问题。我相信，我们的方法能够对企业内不同成员间的关系提供更透彻的解释。第四，杨小凯和黄有光仅考察了资本主义企业这台戏中的一个场景（例如，他们没有探究为什么资本家在管理服务专业化上占据优势地位的问题），然而我们却试图揭示所有的内幕。

    （二）资产专用性理论：不完全合约与纵向一体化科斯企业理论的另一个部分由威廉姆森（1975，1979，1980）和克莱因等（1978）作了开拓性的研究，又在泰若勒（1986）、格罗斯曼和哈特（1986）、哈特和莫尔（1990）、瑞奥登（Riordan，1990）及道（Dow，1993）那里取得了进一步的发展。这一派理论将企业看成连续生产过程之间不完全合约所导致的纵向一体化实体，认为企业之所以会出现，是因为当合约不可能完全时，纵向一体化能够消除或至少减少资产专用性所产生的机会主义问题。

    威廉姆森（1975，1979，1980）和克莱因等（1978）与科斯持相同的观点，即认为企业是用以节约交易费用的一种交易模式。然而，与企业何以产生的理由相比，他们似乎更关心一个企业是应该“买”进还是“制造”出一种特殊的投入，或企业究竟应该有多大。他们把“资产专用性”及其相关的机会主义作为决定交易费用的主要因素。其思路大致如下：如果交易中包含一种关系的专用性投资（relationship-specific investment），则事先的竞争将被事后的垄断或买方独家垄断（monopoly）所取代，从而导致将专用性资产的准租金攫为己有的“机会主义”行为。这种机会主义行为在一定意义上使合约双方相关的专用性投资不能达到最优，并且使合约的谈判和执行变得更加困难，因而造成现货市场交易的高成本。当关系的专用性投资变得更为重要时，用传统现货市场去处理纵向关系的交易费用就会上升。因此，纵向一体化（vertical integration）可用以替换现货市场。因为在纵向一体化组织内，机会主义要受到权威的督察。在威廉姆森的早期文献中，他很强调在现货市场和纵向一体化之间的选择。然而，在他晚年的著作以及克莱因等的许多著作中，却考虑用长期合约去代替纵向一体化，因为即使在一个纵向一体化企业的内部，交易费用也并非无足轻重。如果由于内部生产的不经济造成纵向一体化的不经济，协调独立交易者之间的交易活动的长期合约安排将会出现，以节约交易费用。

    必须指出的是，当企业决定自己制造而不是从现货市场上购买一种投入时，它必须购买生产要素（劳动及资本）。这正是张五常谈及用要素市场代替商品市场时所说的意思。因此，纵向一体化可能将机会主义从市场带入企业。对市场和纵向一体化的选择实际上是对市场机会主义和企业机会主义的选择。

    企业内部的机会主义来自“特异性”（idiosyncrasies）和“不可分性”（non-separability）（参见阿尔钦和德姆塞茨，1972）两方面，两者与企业的内部结构很有关系。在分析企业内部结构时，威廉姆森采用了他在分析市场和纵向一体化时的风格。他强调（资本主义）企业中资本家和工人之间以等级结构为基础的“权威关系”；他同时强调，在考察雇佣关系时，“特异性”是比“不可分性”更关键的因素。在逐渐掌握了企业生产特殊技能的工人与可能拒绝重订工作合约的雇主之间，特异性造成一种双边的垄断，从而必然使技能培训的投资无利可图。通过将工资与明确规定的工作岗位（而不是个人）相联系，通过内部提拔和以长期表现而不以短期评价为依据的自动晋级，长期的雇佣关系能弱化这一问题。

    虽然威廉姆森的实证分析对理解企业的内部结构有着显著的贡献，但从现代文献的观点看，他几乎从未涉及为什么是资本雇佣劳动而不是劳动雇佣资本的问题。实际上，他甚至从来就不想这样去做。在他的分析中，在等级组织被证明为合理前，资本家就已经是雇佣者了。他更关心的是为什么雇佣关系会以等级组织为特征，而不是为什么一开始资本家就扮演了雇佣者的角色。但是，等级组织并不一定就与劳动雇佣资本相矛盾。据此，本文作者的研究把重点放在雇佣双方关系的“横向”不对称性上，而不是放在纵向的等级组织上。

    在威廉姆森和克莱因等之后，格罗斯曼和哈特（1986）以及哈特和莫尔（1990）发展了一个所有权结构的模型。他们认为，当由于明晰所有的特殊权力的成本过高而使合约不能完全时，所有权即具重要意义。他们在剩余索取权与剩余控制权（residual rights of control，即在合约中未能明晰的部分）之间作了区分，同时又将所有权与剩余权利的购买（purchase）等同起来。他们认为，当两个参与者进入一种交易关系—在这种关系中，财产被用来创造收入—而要在合约中列示所有关于财产的特殊权利又费用颇高时，最合适的做法也许是其中一方将所有的剩余权利都购买过去。剩余权利对购买方来说是一种收益，对另一方却是一种损失，这就不可避免地造成激励机制的扭曲。因此，一种有效率的剩余权利的配置必须是购买者激励上所获得的收益能够充分弥补售出者激励上的损失。投资行动最重要的一方似乎更应该取得对剩余权利的所有权。

    格罗斯曼—哈特—莫尔对企业的契约理论作出了重要的贡献。正如他们所指出的，在他们以前，讨论交易费用的文献强调不完全合约会导致一种非一体化关系（即市场交易），从而产生一种劣于完全合约之下的交易效果。这就暗含着一个假定，即一体化能够产生只有在完全合约下才能有的交易效果。他们的模型超越了这一点。按照他们的理论，有意义的比较不应存在于非一体化交易和一体化交易之间，而应存在于一种一体化与另一种一体化之间；问题不仅仅是一体化是否应出现，更重要的是谁将一体化谁。因为剩余权利被一方购买，实际上构成了第二方的损失，所以一体化虽然能改变机会主义者的动机和扭曲的行为，但它并不能消除这些激励问题。最优的一体化应该能将控制权让渡给这样的主体：他们的投资决策相对于其他方更为重要。而在投资决策同样重要的场合，非一体化也许更为有效。

    我们不满意格罗斯曼—哈特—莫尔的地方是，他们混淆了企业的所有权与财产的所有权。他们将企业定义为由企业自己所有的财产构成，这是很有问题的。实际上，契约理论的一个主要进步就在于指出了企业是一组合约的联结，而不仅仅是物质财产的简单聚集。财产所有权不能代表企业的所有权。他们用财产的剩余权利而不是用剩余索取权来定义企业的所有权，但却无法解释剩余权利是如何与剩余索取权相联系的。他们的定义导致他们将重点放在对财产的支配而不是对“行为”的支配上，放在“企业1”和“企业2”之间的关系而不是资本家与工人的关系上。然而，对一种企业的理论来说，更基本的是企业内不同成员之间的横向关系而不是不同企业之间的纵向关系。要想充分了解与企业相关的雇佣关系，剩余权利和剩余收益（return）都很重要。历史地看，这二者是完全合二为一的，很难想象能够将剩余权利从剩余收益中分解出来。也许最有趣的问题是弄清它们之间的组合是如何演化的。

    虽然格罗斯曼—哈特—莫尔关于所有权的定义是有问题的，但他们的分析框架却是强有力的。通过明确地将财产约束引入分析框架，阿根亚和博尔腾（1992）在交易费用和合约不完全性的基础上发展出一种资本结构的理论。在他们的论文中，一个缺乏起家资本的企业家与一个富有的投资者之间的不完全长期合约被模拟成“纵向一体化”；由于企业家对项目的金钱和非金钱报酬都感兴趣，而投资者只关心项目的金钱收益，因此，双方的目标含有潜在的冲突。他们考虑的是：（1）初始的合约结构能否以及如何使当事者的目标达到完满一致；（2）当初始合约不能达到这种一致时，控制权应如何配置以取得效率。他们指出，一旦某些重要的未来变量因很难或不可能被初始描述而在合约中遗漏时，控制权的分配就至关重要了；不同的控制权安排会带来不同的资金收益和私人好处。尤其是，（1）当企业家个人利益与总利益（包括货币的和非货币的）一同增长时，企业家单方面的控制是有效率的；（2）当投资者的货币利润与总收益一同增长时，投资者单方面的控制也是有效率的；（3）而当上述双方的收益都不随总收益同时增长时，随机状态控制则是有效率的。阿根亚和博尔腾把随机状态控制（contingent control）解释为一种举债筹资条件下的控制权配置。如果基期信号（first-period signal）表示一种违约或不违约的情景（default or no default event），只要履行偿债义务，企业家即拥有控制权；而投资者则往往是在企业家拖欠债务的情况下才接管控制权。阿根亚和博尔腾的模型非常接近资本雇佣劳动的模型。

    资产专用性的实质是一种“套住”（lock in）效应，费茨罗和穆勒（Fitzroy &； Mueller，1984）为了论述企业的内部结构问题，建立了一种与威廉姆森资产专用性理论略有不同的模型。在他的模型中，“非流动性”是企业内部结构的主要决定因素。企业是一种合作契约。即使所有的成员在加入企业时是可流动的，他们也可能因进入和退出企业的交易费用或者不可转换的人力资本的积累而变得难以流动。一种要素的流动程度由以下两种因素来衡量：一是现有职业与新职业之间的收入差异；二是变换职业的净交易费用。他们认为，企业内权力的安排取决于非流动性在职员间的分布。当所有成员具有同等的非流动性，权力将被平等分享，而合作契约也具有高度忠实和自愿决策的特征；当成员间存在不对称的流动性时，权力就将集中于非流动性成员的手中。理由是，偷懒的动机因非流动性而减少，监督的动机则因非流动性而增加。只要能够连续地取得与其机会成本相等的收入，易流动性成员并不会在乎其他成员的行为，而非流动性成员则不得不承担流动性成员的机会主义行为所带来的全部成本。因此，非流动性成员希望对流动性成员的职责有一个更明确的说明，以便于监督。流动性成员通过退出企业的威胁对其他成员施行控制，而非流动性成员只能依赖于他们的呼声（voice）。因此，管理—监督的权力归之于资本家的事实，可以用资本的非流动性来解释。虽然费茨罗和穆勒认为他们采用的是威廉姆森的交易费用的方法，但他们更关心的是企业内权力的横向不对称分布，而不是纵向的等级组织。我们确实认为，“非流动性”在理解企业内部的权力结构时是一个很有用的范畴。尤其是他们关于监督权与高流动性之间可替代的观点，对说明控制管理者行为时“声音”与“退出”两种功能之间的关系是颇有见地的。然而，我们对阿尔钦—德姆塞茨关于监督资本费用观点的批评也可用到他们的资本非流动性观点上。只要考虑到资本的金融形式，就没有理由相信资本比劳动力更不易流动。我们认为，把监督权授予经营性成员（marketing member）不是因为他们更不易流动，而是因为他们更难以监督；委托权与资本家相匹配不是因为资本的更不易流动，而是因为资本是一种信号（signal）。

    瑞奥登（1990）模型也许是第一个明确论述了受损于信息问题的市场交易与受损于激励问题的纵向一体化之间的替代关系。在他的模型里，一个下游企业（委托者）需要在如下方案中作出选择，即是在市场上从上游企业购买一个非标准部件（或一个标准部件），还是在自己企业的内部将其制造出来。但是当它决定制造而非购买时，它不得不雇用一个负责该项生产的管理者。这种纵向一体化则将前述“所有者—管理者”转化为“雇用者—管理者”。在购买的情况下，委托者不掌握关于生产成本的信息，但所有者—管理者却有积极性降低成本；另一方面，如果是决定自己制造，委托者虽能了解成本信息，但由于难以监督，雇用者—管理者缺乏降低成本的动机。结果，纵向一体化虽然能够传递更好的成本信息并产生更有效的定量决策，却不自觉地损坏了管理者降低生产成本的积极性。非一体化与一体化之间的转换其实就是扭曲的生产决策与扭曲的管理者激励之间的转换，一种满意的组织方式的选择取决于哪种效果更重要，这又依次取决于委托者对某一部件价值如何评价，取决于成本函数对管理者激励的敏感性。纵向一体化似乎更多地在部件更有价值、成本函数不太敏感的场合才被采用。

    三、企业的契约理论（Ⅱ）：代理理论

    代理理论是契约理论的两个主要分支之一，它的着眼点在于企业内部的组织结构与企业中的代理关系。我们将代理理论分为代理成本理论和委托—代理理论两类，这样的划分在很大程度上是出于研究方法的考虑。与代理成本理论相比，委托—代理理论更为形式化和数学化。本节的最后，我们还将对近几年来迅速发展的有关证券设计问题的文献作一介绍。

    （一）团队生产理论：道德风险与代理成本

    虽然大部分交易费用经济学将重点放在对市场和企业（纵向一体化）的选择上，以阿尔钦和德姆塞茨（1972）为先导的理论却更关心企业内部结构（横向一体化）的问题。有关该理论的文献很丰富，这里我们选择一些有代表性的研究成果加以介绍。

    阿尔钦和德姆塞茨（1972）将重点从使用市场的交易费用转移到解释企业内部结构的激励问题（监督成本）上。在他们看来，企业实质上是一种“团队生产”方式。团队生产指的是，一种产品是由若干个集体内成员协同生产出来的，而且任何一个成员的行为都将影响其他成员的生产率。由于最终产出物是一种共同努力的结果，每个成员的个人贡献不可能精确地进行分解和观测，因此不可能按照每个人的真实贡献去支付报酬。这就导致一个偷懒问题（shirking problem），即团队成员缺乏努力工作的积极性。为了减少这种规避行为，就必须让部分成员专门从事监督其他成员的工作。而监督者必须能够占有剩余权益，否则他也缺乏监督的积极性。为了使监督有效率，监督者还必须掌握修改合约条款及指挥其他成员的权利，否则他就不能有效地履行他的职能。另外，监督者还必须是团队固定投入的所有者，因为由非所有者的监督者监督投入品的使用成本过高。由此，经典意义上的资本主义企业就应运而生了。

    我们虽然采用了阿尔钦和德姆塞茨的某些观点，甚至动机都可以追溯到阿尔钦和德姆塞茨的观点，但无论在假设还是前提上都与他们存在着根本的差异。首先，在阿尔钦和德姆塞茨那里，所有的团队成员从一开始就都是同质的（至少从监督成本来看是这样），因此，监督者可以随意地从成员中挑选出来，唯一重要的是必须赋予监督者剩余索取权，以使他们有监督的积极性。相反，我们假定团队成员从一开始在市场开拓能力和管理企业等方面是异质的，并且正是这种异质性决定着监督者的选拔。其次，在阿尔钦和德姆塞茨那里，监督者是专门从事监督工作的；而现代理论则认为，监督只不过是那些专门从事市场开拓活动并承担风险的企业家或合伙企业家的职能之一。由于企业家不单靠监督为生，他可以将此职能授权给他人，而他自己专心于市场开拓活动。最后，阿尔钦和德姆塞茨将观察到的资本监督劳动的现象归结为资本使用的监督成本问题，而我们在解释这种雇佣关系时，更强调资本家在选择合格的企业家和（或）管理者时应负的责任。监督成本初看起来似乎是一种可信的解释，但却经不住仔细推敲。一个驾驶者应该拥有而不是去租用一辆卡车，因为后者存在监督成本的问题，但这并不必然意味着必须要用自己的钱去购买那辆卡车。

    如果监督者的剩余权益来源于团队生产中每个成员贡献的不可分性，那么，一个合乎逻辑的推论是，在度量每个人的贡献时所遇到的困难也将影响到让谁作为监督者的决策过程。在一篇有关企业理论的综述文章中，霍姆斯特姆和泰若勒（1989）强调了这一点。他们认为，所有权在解决企业激励问题时是重要的。尤其是，所有权（用我们的话来说是委托权）应当与那些边际贡献最难估价的投入要素相联系。资本之所以雇佣劳动，是因为资本的贡献最难度量，容易被错估。需要指出的是，这里所隐含的假设虽有启发性，但尚待深究。在都认为最难监督其行为的要素应获得委托权这一点上，他们的观点与我们的观点确有表面上的相似之处，但这并不等于说资本的贡献是最难估定的。我们认为，资本的所有者之所以成为委托者，并不是因为资本的贡献比管理者的贡献更难估定，而是因为资本是一种能提供信号、能表示有关企业家能力的信息，否则，要获取这种信息必须付出更大的成本。

    詹森和麦克林（1976）的观点可以看作阿尔钦和德姆塞茨（1972）理论的一个“管理者论”的翻版。他们认为“代理成本”是企业所有权结构的决定因素。代理成本来源于管理人员不是企业的完全所有者的这样一个事实。在部分所有的情况下，一方面，当管理者对工作尽了努力时，他可能承担全部成本而仅获取一小部分利润；另一方面，当他消费额外收益时，他得到全部好处但只承担一小部分成本。结果，他的工作积极性不高，却热衷于追求额外消费。于是，企业的价值也就小于他是企业完全所有者时的价值。这两者之间的差异即被称作“代理成本”，它是在外部所有者理性预期之内必须要由管理者自己承担的成本。让管理者成为完全的剩余权益拥有者，可消除或起码减少代理成本。不过，管理者成为完全剩余权益拥有者的能力又受到他自身财富的限制。举债筹资也许有所帮助，因为在投资及他本人财产给定的情况下，管理者的剩余份额会随着举债投资部分的增加而增加。然而，举债筹资可能导致另外一种代理成本。在举债筹资下，管理者作为剩余权益获取者，有更大的积极性去从事有较大风险的项目，因为他能够获得成功后的利润，并借助有限责任制度，把失败导致的损失留给债权人去承受。当然，这些代理成本也得由管理者及其他股东来承担，因为债权人也有其理性预期。因此，均衡的企业所有权结构是由股权代理成本和债权代理成本之间的平衡关系来决定的。

    我们从詹森和麦克林的观点中获益匪浅，但也有必要指出一些不同之处。第一，詹森和麦克林未能就为什么剩余权益应依附于资本的问题作出明确的陈述。第二，他们将重点放在因所有权与管理相分离而导致的代理问题上，而我们更关心与企业相关的更一般的代理问题。第三，也是最重要的一点，在我们看来，以合格管理者（即对个人能力的重视）的选择是决定资本雇佣劳动关系的主要因素，而在他们的论文中，重要的仅仅是项目（风险程度）的选择。

    在詹森和麦克林（1976）之后，利兰和派尔（1977）建立了一个正式的模型，在其中，由资本家掌握的资本赌注（stake）起了一个用于解决代理问题信号的作用。根据企业家与外部投资者（outsiders）之间就项目平均收益拥有不对称信息的假定，他们证明，企业家自己投入到项目中的赌注能完全表明他对项目资产回收的信心，而企业家的股份越高，则表明项目的价值越高。利兰和派尔的信号模型对我们的影响不必细说，但我们认为，股东掌握剩余权益是因为他们的股份是一个信号，而在利兰和派尔看来，股份之所以是一个信号，是因为股东们是有剩余权益的索取人；另外，在我们看来，由（自诩的）企业家掌握赌注是一种能力的表示，而利兰和派尔则认为，它表示的是项目的质量。

    斯蒂格里茨和威斯（Stiglitz &； Weiss，1981）首先提出了信贷配给（creditrationing）模型。虽然他们在一个相当不同的背景下分析这一问题，但他们的观点与我们探讨的问题有关，因为信贷配给是资本雇佣劳动的一种现象。他们的模型建立的基础是，借贷双方之间关于投资项目的风险信息是不对称的。他们认为，因为存在逆向选择和道德风险问题，由贷方控制的利率上升将导致投资项目面临更大风险，所以利率上升可能降低而不是增加贷方预期总收益。因此，当对可贷资金有过度需求时，贷方更愿意使用信贷配给，而不是提高利率。

    我们赞同斯蒂格里茨和威斯的观点，但他们不重视抵押财产的作用却是有问题的。问题出在贷方不能详细了解借方财产状况这一不现实的假设上。抵押资本的作用能够将贫困的借贷者排除出去，但他们的假设却实际上排除了利用抵押贷款的任何可能性。

    埃斯瓦瑞和克特威（Eswaran &； Kotwal，1989）建立了一个有关激励的模型，以期对传统资本主义企业里资本雇佣劳动的问题作出明确解释。他们认为，因为有限责任的存在，资本市场上的道德风险问题可能迫使资本所有者对自己资本的使用进行直接监督，而不是通过市场将资本一贷了事。其观点可概括如下：一种典型的生产活动需要两种必备的投入—企业家的努力和租用投入物，后者可以被视为一种劳动和物质资本的组合。资本用以筹集租用投入物，一定量的投入所产生的产出量是不确定的，这是因为在企业家的控制之外还存在一些随机（stochastic）的因素。因此，便存在一种有限的可能性，即借款人不履行还款义务。由于有限责任，企业家事实上面对着一个价格更低的资本（与他承担完全责任时相比）。由于他的努力水平是不可细测的，他可以用租用投入物代替他的努力，并且（与他处于完全责任时相比）花费相当多的时间于闲暇之中。从债权人的观点来看，这种由有限责任引致的投入组合扭曲带来的破产可能性比本来要大。这又激发起资本家亲自从事生产活动的动机。因此，资本主义企业的出现是资本家对债务人道德风险自然反应的结果。

    埃斯瓦瑞和克特威的观点是颇具洞察力的。在资本雇佣劳动的范围内，他们的观点与我们的观点是互补而非对立的。然而我们相信，我们关于财富（wealth）在表示自诩的企业家的经营能力方面有提供信息的功能的观点，在解释资本雇佣劳动问题时更具根本意义。使企业家分出高低的是他们的天赋才能。谁都能努力工作，但只有少数人才能管理好企业。某些资本家之所以租出他们的资本而不愿亲自从事经营活动，不是因为他们相信借债人会比他们更卖命工作，而是因为他们相信后者比他们更能干。借款人道德风险的问题也许能解释为什么某些“边缘贷款人”会亲自过问生产活动，但一点也无法解释为什么会有纯粹的贷款人。另外，他们的模型不能解释股份公司的组织形式，而我们的模型却可以。

    （二）委托一代理理论

    委托—代理理论（the principal-agent theory）是过去20年中契约理论最重要的发展。这一理论的创始人包括威尔森（Wilson，1969）、斯宾塞和泽克海森（Spence &； Zeckhavser，1971）、罗斯（1973）、莫里斯（Mirrlees，1974，1975，1976）、霍姆斯特姆（1979，1982）、格罗斯曼和哈特（1983）等。使它与前面介绍过的代理理论相区别的是，它的所有结论都来源于正式的模型，同时，它的主要发展又受到理论预测的合约和实际观察到的合约之间差异的促进。这一理论大大改进了经济学家对资本家、管理者、工人之间内在关系以及更一般的市场交易关系的理解。但是在此文献中，资本与劳动之间的主要的契约安排（即委托权的安排）完全是外生的：资本家是委托人，劳动者是代理人。该文献所要讨论的是如何解释委托人（股东/管理者）通过设计一项有激励意义的合约达到控制代理人（管理者/工人）的目的，而不是去解释为什么资本家是委托人而劳动者是代理人。从某种意义上说，正是委托—代理理论的这种“不完善性”激发了我们对委托权内生性的研究。

    标准的委托—代理理论建立在两个基本假设上：（A1）委托人对随机的产出没有（直接的）贡献（即在一个参数化模型中，对产出的分布函数不起作用）；（A2）代理人的行为不易直接地被委托人观察到（虽然有些间接的信号可以利用）。在这两项假设下，这一理论给出了两个基本命题：（P1）在任何满足代理人参与约束及激励相容（incentive compatibility）约束，而使委托人预期效用最大化的激励合约中，代理人都必须承受部分风险；（P2）如果代理人是一个风险中性者（risk-neutral），那么就可以通过使代理人承受完全风险（即使他成为唯一的剩余权益者）的办法来达到最优结果。一旦我们放宽前两个假设条件，则后两个观点将露出破绽。首先，一旦委托人对产出作出自己的贡献，代理人的风险中立性就不再保证带来最优结果，因为在这种情况下，代理人的完全剩余权益将不可避免地导致委托人积极性的扭曲。第二，如果花费一定量的督察成本，使代理人的行为能被观察到，则某些人积极性的挫伤（由于不能分享剩余权益），即可通过其他人对他的监督来弥补；结果，一项剩余分享的合约可能劣于一方单独索取剩余的合约。因此，最根本的问题是，谁将是委托人或代理人。这是我们所关心的问题。

    （三）证券设计理论

    证券设计（security design）理论采用了一种不同于传统分析的视角，但它还是对理解委托权的安排（assign）有所帮助的。以格罗斯曼和哈特（1988）、哈里斯和雷维夫（Harris &； Raviv，1988）的工作为基础，哈里斯和雷维夫（1989）建立了一个有关投票和剩余所有权匹配的模型。在他们看来，证券是一种控制手段，用以保证一个优秀的候选人（指管理者，而不是蹩脚的候选人）获得对公司的控制。其主要论点是投票权应该与剩余索取权正相关，而无风险的（risk-free）“廉价选票”从不应该发行。换句话说，通过投票来选择管理者的权力必须由那些承受商业风险的人掌握。按这种方法重新解释，我们的理论可以被看成持有如下主张：假如劳动者发现他们比资本家更容易躲避风险（这一点可以用非负的消费约束及对资本财务成本的可观察性来说明），则劳动雇佣资本不是一种最优的方式，因为它是一种廉价的表决体系。在这种制度中，一个对控制有强烈偏好的蹩脚候选人可能赢得对企业的控制权。然而，这样说也许更合适，即哈里斯和雷维夫的模型更关心的是哪些资本家（债券投资者）将拥有更多的选择管理者的表决权，而不是为什么资本应雇佣劳动。

    建立在代理成本（只注意了现金流量的配置）基础之上的证券设计模型还包括其他一些人的模型（如Townsend，1979；Diamond，1984；Gale &； Hell-wig，1985；Chang，1987；Hart &； Moore，1989；Williamson，1989；Bolton &； Scarfstein，1990；等等）。这些模型大都假定，一个企业的收益，局内人（管理者）和局外人（投资者）之间存在着信息的不对称，前者可以占有不支付给后者的所有收入。在这一假设下，可以得到如下结论：负债（debt）是一种最好的合约方式。在我们看来，重要的不是对已有收益的信息不对称，而是管理者能力的信息不对称。我们猜想某些资本家愿意购买债务，仅仅是因为其他一些资本家（也许包括管理者本人）—股票持有人也许知道更多的信息。这大概是因为后者在了解管理者能力上具有不付成本的信息优势（例如他是管理者的亲近之人），或是因为他们为取得这样的信息已支付了成本。

    四、企业的企业家理论

    虽然企业研究的契约方法为当今的经济学家们所熟悉，然而首先对新古典企业理论提出挑战的却是“企业家”方法。对新古典经济学家们来说，企业是一种生产函数，对契约理论者来说，企业是一系列的合约。而企业家理论将企业看作一种人格化的装置。如果说契约理论关心的是对企业的“需求”，企业家理论则偏重于企业的“供给”。在我们看来，没有企业家（精神），企业就不能存在。

    奈特（Frank Knight，1921）根据不确定性和企业家精神对企业的存在进行过讨论。他指出，在不确定性下，“实施某种具体的经济活动成了生活的次要部分，首要的问题或功能是决定干什么以及如何干”。这“首要的功能”即指企业家的功能。因不确定性是无法保险的，企业家不得不承受不确定性。按照奈特的观点，企业不是别的东西，而仅仅是一种装置，通过它，“自信或勇于冒险者承担起风险，并保证犹豫不决者或怯懦者能得到一笔既定的收入”。他将企业内企业家对工人的权威视为前者对后者提供保障的一种补偿。企业家是一个雇佣者（掌握着指挥工人的权力），因为他承担着不确定性。

    必须指出的是，人们不应该将奈特的“承担不确定性”与所谓的“分担风险”混淆起来，虽然这两种现象之间有表面相似之处。后者的意思是，“也许是因为雇佣者和被雇佣者之间对风险的态度（risk-attitude）不对称，促使他们同意保持长期雇佣合约而非使用现货市场”（Aoki，1984）。对奈特来说，企业家之承担风险并不一定是因为他是一名“风险中立者”，或他不嫌恶风险，而是因为他更有自信心，更有判断力以及掌握更完备的知识，还因为他的决策带来的风险与道德风险问题有着非常敏感的联系。当然，一个风险中立者似乎比一个风险厌恶者更容易成为企业家，但是奈特对风险和不确定性的区分告诫我们这一观点不应被过分地强调。

    与科斯相比较，奈特直接触及企业的关键特征—权力的分配。在这个意义上，我们的理论是颇为奈特主义的。经营和生产活动之间的区别可以追溯到奈特对“首要功能”（即决定干什么和怎样干）和“操作活动”的区分，经营能力可以被想象为企业家的天赋才能。这一见解来源于我们对“不可保险的不确定性”的理解。然而，奈特的企业家理论却因两个概念上的含混而显美中不足。首先，他没有把“首要功能”从对不可保险的风险的承担中分离出来；第二，他未能将企业家和资本家明确区分开来，他认为，企业家的首要功能即是承担风险，因此自然而然他也就是资本家了。正是这两种概念上的含混使他受到熊彼特（Schumpetel，1934）等经济学家的批评。熊彼特认为，不确定性是由资本家而非企业家承担的，企业家也可以承担不确定性，但必须等到他也成为资本家之后。奈特的这一缺陷完全暴露于公司制企业（corporate firm）中，在这类企业中，决策人不一定就是风险承担者。奈特为了修正这一缺陷，提出了以下观点：公司制企业最重要的决策即是对能作出决策的人的选择，而其他任何一种决策或意见的实施自然归结为日常功能。因此，在一个公司制企业中，至高无上的企业家理应是股东而非管理者，除非管理者也是股东。这一观点只能部分地被接受。在我们看来，通过对经营和风险承担之间、企业家和资本家之间的概念的区分，它们之间的关系也得以明确认定。尤其是，我们还从企业家职能的分解（decomposition of entrepreneurship）而不是从所有权和控制权的分离来认识公司制企业的特征。

    其他对企业家理论作出主要贡献的还有柯斯纳（Kirzner）、熊彼特、沙科（Shackle）及卡森（Casson）等。限于篇幅，这里只从以下两个方面介绍他们的主要思想：第一，什么是企业家的功能；第二，企业家与资本家之间的关系如何。首先说第一个方面。柯斯纳（1979）视企业家为“经纪人”（middleman），他们不但能感觉到机会，还能捕捉住机会并创造利润。他还强调，使企业家与旁人相区别的是他的“悟性”和他特殊的“知识”。熊彼特（1934）则视企业家为创新者，能够“改革和革新生产的方式”。要想成为一名创新者，一个人必须具有置敌手于死地的残酷性格。沙科的企业家在作出抉择时具有非凡创造性的想象力。卡森（1982）则把这些企业家的概念（显然也包括奈特的）给予综合和扩展。他的定义是：“企业家是擅长于对稀缺资源的协调利用作出明智决断的人。”他强调说，企业家是一个“市场的制造者”。像奈特一样，他们都同意企业家的报酬是一种剩余收益而非合约收入。在我们看来，企业家可以被理解为上述诸种定义的综合。第二个方面，柯斯纳否认资本是一个人成为企业家的必需条件。他认为，企业家的天赋才能能够使他找到获得资源控制权的方法，虽然个人资本的缺乏也许会带来一些意外的交易困难。反过来看，资本家倒是不可避免地应具有一些企业家的素质。熊彼特（1934）也不看重资本对企业家的重要性，并且认为，现代的资本市场一般能够使一个企业家发现肯为他承担风险的资本家。但卡森持相反的观点，他强调，一个企业家如果要使他的判断得到支持就必须能够调动资源，这似乎意味着要有个人财富。他把具有企业家才干却不能接近资本的人称作“不合格”的企业家。我们同意这一观点。

    五、企业的管理者理论

    企业的管理者理论的前身是伯利和米恩斯（Berle &； Means，1932）在他们的创造性的实证研究中提出的被称为“控制权与所有权分离”的命题。其假说是，由于股份公司中股权的广泛分散，企业的控制权已转入管理者的手中。而企业的“所有者”也已被贬到仅是资金提供者的地位。虽然其观点在发表时几乎被无条件地接受，然而其作品发表时对职业经济学家的影响并不很大。直到50年代后期和60年代，关于企业的管理者理论模型才流行起来。最有名的模型是由鲍莫（Baumol，1959）、玛瑞斯（Marris，1964）和威廉姆森（1964）提出的。所有这些模型都保持了伯利和米恩斯的管理者主导企业的假说。各自的主要特征在于有关管理者目标及股东约束的不同假设。鲍莫认为，管理者是在最小利润约束条件下追求销售收入的最大化；玛瑞斯认为，管理者是在最小股票价值约束的条件下谋求增长的最大化；威廉姆森则认为，管理者是在最小利润约束条件下谋求效用函数（包括雇佣职员、获取报酬等）的最大化。

    从模型提出的假设的观点来看，以上三个管理者模型都是反新古典理论的，而从方法论来说，它们却又是相当新古典的。实际上，如果我们假定“所有者—企业家”同样有追求权力、声望以及非金钱消费的偏好，谁都不纯粹为金钱收入而活着，那么，管理者模型将失去其独特性。这一点可以从詹森和麦克林（1976）那里得到验证。在他们看来，即使“所有者—企业家”也不见得是个“价值最大化者”。在这个意义上，可观察到的股东与管理者之间的冲突只不过是人类偏好内部冲突的外部化。也就是说，一个股东的效用之所以仅仅是股票价值或利润函数，只是因为他不是一名管理者。一旦他成为一名“所有者—管理者”，其他一些变量（如增长、雇员等）将进入他的效用函数，而他也将不再是一个价值最大化者。

    从制度经济学的观点来看，管理者模型提供给经济学家的是问题而不是答案。第二、三节中所谈到的契约理论可以被理解为对管理者模型挑战的回答。这是在如下意义上说的：契约论者努力证明管理者的决策具有内生性（通过将管理者置于竞争的但不完全监督环境之下）。然而不论契约理论还是管理者理论，都未能给予“控制权与所有权的分离”现象及其起源一个适当的解释。我们试图对这一起源作出探讨。我们将在经营能力和个人财富（以及风险态度）的分布中寻求一种均衡关系，在这种分析中，管理者将比在前述的管理者模型中更具有企业家的性质。

    六、企业的企业家—契约理论

    契约理论的发展是主流经济学理论近几十年来最大的突破之一，它为人们认识市场体制，特别是企业组织制度提供了一个全新的角度，使得有关制度问题的研究成为主流经济学的一个有机组成部分。然而，涉及企业本质，特别是企业内部所有权结构的许多重要问题仍有待深入研究。特别是，契约理论还没有提供对企业内不同成员之间的非对称契约安排特征形成原因的一个完善解释。在企业内，某些参与人被称为“雇主”（employer），另一些参与人则被称为“雇员”（employee）。雇主对雇员拥有权威，并有权索取剩余收入；而雇员在一定限度内有服从雇主权威的义务，并挣得固定的薪水。按照委托人—代理人理论的术语，雇主是委托人，雇员则是代理人。科斯等人的交易成本理论解释了为什么存在企业，但没有解释为什么资本所有者成为企业的委托人（所有者）；在现代委托—代理理论中，企业的委托—代理关系本身是外生的，该理论所关心的是委托人如何设计最优的激励方案以诱使代理人努力工作。但我认为最重要的问题是，谁应该是委托人？谁应该是代理人？为什么资本所有者取得委托人资格（principalship）？特别值得一提的是，由于契约理论强调的是信息不对称在决定制度安排中的作用，倾向于把一切观测到的制度安排都解释为信息约束下的理性选择，而不大重视人们之间的“先天”差异对制度安排的影响，从而也产生许多误导。比如说，在讨论公司的治理结构（corporate governance）时，股东与经理的关系被等同于“监督与被监督”的关系，似乎股东的唯一职能就是监督经理，而忽略了股东的首要职能是选择最有经营才能的经理人员。这一点也许可以归结为契约理论经济学家对奈特企业家理论的忽略。

    本文作者在其博士论文中（Zhang，1994），发展了一个企业的企业家—契约一般均衡理论，试图在主流经济学的框架内解释究竟什么因素决定市场经济中企业内部委托权的安排，回答了为什么资本雇佣劳动而不是工人监督企业家，为什么资本所有者而不是劳动力所有者选择企业经营者，什么因素决定什么样的人将成为企业家等这样一些问题。我们首先根据奈特的观点，将所有经济活动划分为两类：经营决策（marketing）和生产活动（producing）。这里，“经营决策”指的是决定“做什么及如何去做”（奈特，1921），或发现“相关价格”（科斯，1937）；“生产活动”指的是根据经营决策将投入转换为产出的所有活动。我们假定，个人在以下三个方面有差异：（1）经营能力（marketing ability）；（2）个人财富（personal wealth）；（3）风险态度（risk-attitudes）。由于个人之间经营能力上的差异，使得通过“企业”这样一种组织形式进行相互合作成为有利可图的事，在企业内，那些擅长经营决策的人专门从事经营决策，而那些不擅长经营决策的人专门从事生产活动。这样的劳动分工比每个人都是个体户时创造更多的经济剩余。但是，企业面临着两个问题。第一个问题是激励问题：由于不确定性和团队工作的特点，个人的贡献不可能被准确度量，如何使企业成员有工作的积极性而不是偷懒？第二个问题是经营者选择问题：由于经营能力难以观测，如何保证最有经营才能的人而不是无能之辈占据经营者岗位？

    企业制度的功能就是通过委托权（或称所有权）的安排来解决上述两个问题。具体来说，企业内，谁应该拥有剩余索取权和控制权？我们的分析包括三个步骤：第一步，我们建立了一个“隐藏行为模型”（hidden action model），在这个模型中，企业由两个成员组成，一个经营成员和一个生产成员（工人）；我们分析企业的最优委托权安排如何依赖于每个成员的相对重要性和对其监督的有效性；我们证明，将企业的委托权安排给经营成员比生产成员更优，这不仅是由于经营决策对企业成败起着关键作用（一个错误的经营决策比正确决策下工人生产出劣质产品更可能导致企业破产），而且由于经营者的行为最难以监督（即使你目不斜视地盯着经营者，也很难知道他究竟在干什么）。让经营者拥有剩余索取权的主要功能是免除对经营者行为的外部监督，也就是说，让经营者自己监督自己。在企业中，由于不完全信息，要使每个企业成员都像为自己工作一样努力地为企业工作是不可能的。我们必须在工人的积极性与经营者的积极性之间作出一定的取舍。因为剩余索取权的总和等于一，当一方由于取得剩余索取权而取得自我监督的积极性时，同时意味着另一方失去了这种积极性。问题的关键是，如果经营者索取剩余，经营者不仅获得了自我积极性，而且获得了监督工人的积极性，工人自我积极性的丧失在很大程度上是可以由被经营者监督而来的积极性弥补的，因为对工人的监督相对容易一些。而如果工人索取剩余，虽然也许有利于调动工人的自我积极性，但经营者自我积极性的损失是无法通过工人的监督来弥补的，因为监督经营者太困难了。权衡两种不同的剩余索取权的安排，让经营者享有剩余索取权所导致的“综合积极性”损失要小得多。下面一个例子有助于说明这一点。设想由甲乙两人组成一个“企业”，二人只在晚上有月亮时工作，其中甲在月光下工作，乙在树荫下工作。那么，显然，最有效的安排是让乙变成剩余索取者，而甲领取固定工资，因为甲无法监督乙，而乙却可以监督甲。在现实的企业中，经营者就类似这里的乙，工人就类似这里的甲。这是经营者成为“企业家”的原因所在。

    第二步，我们建立了一个“隐藏信息模式”（hidden information model）。在当事人对自己的能力比外人更为了解的假设下，我们证明，将充当企业家的优先权或选择经营者的权威赋予资本所有者是最优的，因为资本所有者的选择传递有关当事人经营能力的信息，只有那些愿意当企业家而同时又拥有足够个人财产的人才能被信赖为合格的企业家。理由如下：当一个人可以选择当企业家（拥有剩余索取权的经营者）还是当工人时，他要在两种职业的期望收益之间作比较，而当企业家的期望收益依赖于他个人的经营能力，经营能力越高，当企业家的期望收益就越高。只有当经营才能超过其“临界能力”时，他才会选择当企业家（临界能力定义为当企业家的期望收益等于当工人的期望收益时的能力）。问题的关键是，一个人当企业家的临界能力是与其个人财富有关的，个人财富越少，临界能力就越低。这是因为，由于“有限责任”（limited liability）的限制（个人消费不可能为负），当企业家的个人成本与社会成本是不一样的，个人财富越少，二者之间的差别就越大。比如说，对于一个一无所有的穷光蛋来说，当企业家赚了是自己的，赔了是他人的，所以他最有积极性碰碰自己当“企业家”的运气；而对一个足够富有的人来讲，他当企业家很大程度上是要“自负盈亏”的，所以只有当他的经营能力确实很高时，他才会选择当企业家。这就是说，我们证明，穷人比富人更有积极性谎报自己的经营才能，或者说，富人比穷人更老实—至少在报告自己的能力方面是如此。这一点表明，虽然我们无法直接观测个人的经营才能，但可以通过对个人财富的观测来间接判断一个想当企业家的人的能力。当一个富人想当企业家时，他一定是个有能力的人；当一个一无所有的人想当企业家时，我们却无法对他的能力作出判断。如果通向企业家的途径不受个人财富的限制，大量一无所有的笨蛋就会冒充企业家。这一论点为“资本雇佣劳动”提供了理论依据，可以用来解释历史上企业家与资本家合二为一的现象。

    第三步，我们建立了一个一般均衡模型，将经营才能、个人财富和个人风险态度识别为决定市场经济中人们之间均衡职业划分的三个基本因素。我们将股份公司（joint-stock company）理解为能力与财富之间的“合作”（而不是所有权与经营权的“分离”），它为有才能而无财富的人从事经营活动提供了可能。这里，作为资本供应者的股东承担着选择有才能的经营者的职责。当然，他们要为自己的选择承担风险。我们证明，在一个竞争的市场经济中，均衡结果为：有才能又有财产的人成为“企业家”（entrepreneurs），有才能而无财产的人成为“职业经营者”（professional managers），有财产而无才能的人成为“单纯资本所有者”（pure capitalists），既无才能又无财产的人成为“工人”（workers）。我们还证明，这四种人之间均衡关系的演变依赖于总人口中能力、财富和风险态度的联合分布。

    上述理论的一个逻辑推论是，当一个经济中没有个人财产所有权时，就等于失去了判别有经营才能的人的一种机制，其结果必然是，大量一无所有的笨蛋与同样一无所有的聪明人在同一起跑线上竞争当“经理”，实际经理的平均能力，大概不会比总人口的平均能力高多少。上述理论的另一个含义是，因为资本对劳动的优势来源于有关经营能力信息的不对称，如果有人不满意资本所有者的社会地位，他应该说服政府去做提高个人能力的社会可观测度的事情（如改进教育），而不应该简单地要求政府用国有化的办法将资本所有者消灭掉。

    七、从现代企业理论看中国国有企业改革

    前面我们介绍了现代企业理论的一些代表性观点，最后我们谈谈现代企业理论对中国国有企业改革的意义。

    总的来说，企业制度要解决的是两个问题：一是激励机制问题，二是经营者选择机制问题。企业制度是通过剩余索取权和控制权的安排来解决这两个问题的。剩余索取权和控制权可以理解为所有权（或委托权）。就分析中国国有企业改革而言，我认为，现代企业理论的以下几个观点是非常重要的：第一，现代企业理论强调企业的控制权与剩余索取权应尽可能地匹配，即权力与责任（风险）的分布应尽可能对称，否则，控制权就会变成一种“廉价投票权”（Harris &； Raviv，1989），拥有控制权的人并不对使用权力的后果负责，从而不可能真正负责任地使用权力。当然，完全的匹配是不可能的，否则，就不会有所谓的“代理问题”。第二，现代企业理论强调，剩余索取权应尽可能分配给企业中最重要的成员，因为他们的积极性对企业成败最为关键（Grossman &； Hart，1986；Zhang，1994）。第三，现代企业理论认为，剩余索取权应尽可能地分配给企业中最具信息优势、最难以监督的成员，因为对他们最为有效的监督办法是让他们自己监督自己（Zhang，1994；Yang &； Ng，1995）。对诸如经营者这样的既重要又难以监督的成员，不让他们拥有相当的剩余索取权是不可能真正调动他们的积极性的。事实上，即使不给他们正式的（formal）剩余索取权，他们拥有的信息优势也会使他们成为实际上的剩余索取者，而实际上但非正式的权利会导致资源配置的扭曲。第四，我的研究证明，让真正承担风险的资本所有者拥有成为企业家的优先权或选择经营者的权威对保证真正具有经营才能的人占据经营者岗位是非常重要的，没有真正的资本所有者，就不可能有真正的企业家。

    从上述观点来看中国国有企业的改革，我想简要地谈谈以下几个问题。

    1．如何评价过去十几年国有企业改革的成效？

    对这个问题，国内外经济学家之间很有分歧。大致来说，国外经济学家多持肯定态度，而国内经济学家中否定者居多。国外的许多研究表明，国有企业20世纪80年代全要素生产率的增长是相当高的，年平均增长2%—5%（参见Jefferson &； Singh，1994）。从企业制度要解决的两个基本问题来看，我认为，十几年来的国有企业改革在解决激励机制方面是相对成功的，但在解决经营者选择机制方面是不成功的。解决激励机制方面的成功主要来源于“放权让利”的政策。“放权让利”的实质是将剩余索取权和经营决策权从政府转移给企业，这对调动经营者的积极性和发挥他们的信息优势是非常重要的。应该指出的是，由于政府难以实施有效的监督，企业经理人员实际上占有的剩余份额远比政策上规定的和统计上显示的要大。从积极的方面看，这种事实上的占有不仅强化了经营者的激励机制，而且在一定程度上强化了整个国有经济部门的预算约束（因为它降低政府在企业间再分配利润的可能性）（Zhang，1993）。从消极的方面看，这种事实上的占有可能导致资源配置的扭曲。有些学者将这种事实上的占有称为“内部人控制”（吴敬琏，1995）。我认为，解决“内部人控制”问题的出路在于通过产权制度改革塑造新的“外部人”，而不是否定“放权让利”本身。国有企业改革在解决经营者选择机制方面的不成功主要表现在，迄今为止，国有企业经理人员仍由政府主管部门和组织部门任命，而不是由真正承担风险的资产所有者从竞争的经营者市场上选择，从而不可能保证真正具有经营才能的人占据经营者岗位。这是国有企业下一步改革要解决的问题。我们既不能因为国有企业仍需要改革就否定过去改革的成效，更不应该像某些外国学者那样，因为肯定过去的改革成效就否定产权制度改革的必要性。

    2．如何评价目前流行的“国有股份化”改革思路？

    国有企业下一步改革应如何进行？目前流行的思路是，将企业中的国有资产转换成国有股票，国家设立若干国有资产经营公司行使“股东”职能，实现国有企业向现代企业制度的转变。我认为，这种思路很有问题。问题在于它不能解决国有经济存在的一个实质性问题，即权力与责任的不对称。国资公司的经理人员虽然在很大程度上拥有对企业的最终控制权，但并不是最终的剩余索取者和风险承担者，这就决定了他们不可能像真正的股东那样对资产经营负责，就如同一匹马不会由于背上画上白道道就变成斑马一样。具体来讲，“国有股份化”的改革思路有如下问题：第一，它不能解决经营者选择机制问题。当国有资产转变成股权时，国家承担经营风险，自然应该享有选择经营者的投票权。问题是，国家的投票权必须委托给国有资产经营公司的官员，而这些国资公司的官员不可能对投票的后果承担责任。这样，对他们而言，国家股实际上是一种“廉价投票权”，其后果必然是，无能之辈就可以通过贿赂国资公司的官员而取得企业经营者职位，真正具有企业家才能的人就会处于不利的竞争地位。第二，“国有股份化”不能解决国有资产的增值问题。作为剩余索取者，国家必须承担起监督企业经营状况的责任，否则剩余索取权就不可能真正实现。监督之所以必要，是因为企业经理人员不仅可以通过偷懒的办法减少盈利的可能性和盈利的数额，而且因为经理人员可以通过在职消费、做假账等手法隐瞒利润甚至将盈利报为亏损从而中饱私囊。经验证明，国家监督企业是一项成本很高、收益很低的活动，国家作为剩余索取者很难不被企业欺骗。这是因为，一则国家缺乏监督所必需的信息，二则由于代表国家行使监督权的人并不是真正的剩余索取者，他们并不具有监督的积极性。监督所需要的信息很大程度上是内生的，它依赖于监督者的监督积极性。当国家作为剩余索取者时，更有可能发生的情况是，监督者与被监督者合谋，一起欺骗国家，国有资产难以真正增值。第三，“国有股份化”不可能真正解决政企不分的问题。政企不分的实质是政府对企业经营活动的任意干涉。设想用“所有权与经营权”分离来达到“政企分开”是不现实的。在现代公司中，股东—董事会—经理之间的契约是一种不完全契约，他们之间的权力界定不可能很清楚，总有一些模糊地带，实际的权力边界是各方理性选择的结果，是一种默契。由于国资公司的官员不是真正的股东，他们对企业经营的“理性”干涉与一个真正的股东的理性干涉很不相同。他们可能与企业的内部成员相互勾结导致事实上的“内部人控制”，损害国家作为所有者的利益，也可能越过边界对企业进行随意干涉，侵害经理人员的经营自主权，从而不可能有真正的政企分开。

    出路何在？出路在于将国有资产变为债权（而不是股权）。债权和股权是市场经济中资本交易的两种典型方式，二者的主要区别在于其收入索取权和控制权的安排不同。在债权合同中，资本所有者享有固定合同收入权，正常情况下不承担经营风险，相应地也不施行对企业的监督控制；相反，在股权交易合同中，出资者只对企业收入在扣除各种固定支付后的剩余享有索取权，承担经营风险，相应地也享有对企业的监督控制权。当然，债权与股权的这种区别只是相对的。当企业无法偿还债务时，债权人就成为实际上的剩余索取者，有权接管对企业的控制。

    将国有资产变为债权，有助于前面几个问题的解决。第一，当国家作为债权人时，那些真正承担风险的资本所有者（非国有股东）会选择他们认为最具有经营才能的人来经营企业，不会仅仅因为个人好恶而把一个真正有才能的在位者拉下马，也不会轻易接受贿赂把一个无能之辈扶上马，真正的职业化企业家队伍就可以形成。第二，债务合同是最完全意义上的“资产经营责任制”。国家作为债权人，领取固定收入，只要不出现破产，国家是可以“旱涝保收”的。第三，将国有资产变为债权，有助于从根本上解决“政企不分”的问题，因为作为债权人，国家在正常情况下不对企业实施监督控制，而把这项工作留给其他资本所有者（股东）；当企业无法偿还国家债务时，国家代表才来干涉，而为了避免国家的干涉，企业经营者必须努力工作以减少破产的可能性。事实上，作为债权人，国家甚至可以将资本委托给银行、投资公司等金融中介机构，而无须成立国有资产经营公司，政企之间的纽带可以彻底切断。

    3．经营者要不要成为“内部股东”？

    委托—代理理论的一个基本命题是，无论谁是企业的股东，经营者必须享有一定的剩余索取权，承担经营风险，因为在经营者行为难以监督的情况下，剩余索取权是监督经营者的最有效办法。但是，我的理论证明，仅仅拥有剩余索取权是不够的。因为经营才能不容易观测，为了保证真正具有经营才能的人经营企业，那些拥有个人资产的人应该享有当企业家或选择经营者的优先权，也就是说，经营者最好是“内部股东”，非股东的经营者索取剩余充其量是一种次优选择。中国国有企业改革要真正解决经营者选择机制问题，有待于个人财产所有制度的确立。

    限于篇幅，我们无法对上述问题展开讨论，有兴趣的读者请参阅我发表在《经济学消息报》1994年11月17日第98期和《中华工商时报》1995年1月23日刊上的文章。

    （本文发表于北京大学中国经济研究中心编《经济学与中国经济改革》一书，上海人民出版社1995年出版）所有制、治理结构与委托—代理关系。

    崔之元博士发表在《经济研究》1996年第4期上的《美国29州公司法变革的理论背景及对我国的启示》一文（以下简称崔文），涉及有关企业理论的一些重要理论问题。本文是为了澄清崔文可能引起的理论混乱而作的。本文也将讨论到周其仁（1996）的一些观点。第一节解释财产所有权与企业所有权的概念，讨论现代企业理论的要点；第二节讨论人力资本与非人力资本的特征对企业所有权安排的影响；第三节分析公司治理结构与公司法中的基本逻辑；第四节分析团队生产与委托人的功能；第五节就崔文涉及的方法论问题谈点看法。

    一、财产所有权与企业所有权

    崔之元博士在崔文中，把“股东是所有者，经理必须、并且仅仅为股东的利润最大化服务”理解为“私有制逻辑”，并由此推论，20世纪80年代以来美国29州对公司法的修改，“突破了似乎是天经地义的私有制逻辑”，因为新的公司法要求公司经理为公司的“利益相关者”（stake-holders）服务，而不仅仅为股东（stock-holders）服务。这种论点不仅缺乏逻辑推理，而且反映了作者未能吸收企业理论的最新研究成果。

    由科斯开创的企业理论被称为“企业的契约理论”（the contractual theory of the firm）（Coase，1937），这一理论的要义可以用如下三句话来概括[1]：

    （1）企业的契约性（the contractual nature of the firm）；（2）契约的不完备性（或不完全性，the incompleteness of the contracts）；（3）以及由此导致的所有权的重要性（relevance of ownership）。

    在解释上述三个要点之前，让我们先来作一个最基本的概念区分：财产所有权与企业所有权。在经济学文献中，“所有权”（ownership）既指对某种财产（asset）的所有权，也指对企业（the firm）的所有权，但把财产所有权（ownership of the asset）与企业所有权（ownership of the firm）区别开来对理解企业制度安排是非常重要的。[2]财产所有权与“产权”（property rights）是等价概念，指的是对给定财产的占有权、使用权、收益权和转让权；而企业所有权指的是对企业的剩余索取权（residual claim）和剩余控制权（residual rights of control）（企业本身作为“法人”又可以作为财产的所有者）。剩余索取权是相对于合同收益权而言的，指的是对企业收入在扣除所有固定的合同支付（如原材料成本、固定工资、利息等）的余额（“利润”）的要求权。企业的剩余索取者也即企业的风险承担者，因为剩余是不确定的、没有保证的，在固定合同索取被支付之前，剩余索取者是什么也得不到的。剩余控制权指的是在契约中没有特别规定的活动的决策权（详细讨论见下文）。在企业理论的早期文献中，经济学家是以剩余索取权定义企业所有权的，但格罗斯曼和哈特在其已成为经典的论文中（Grossman &； Hart，1986），将企业所有权定义为“剩余控制权”。[3]哈特在其1995年的著作中认为剩余索取权是一个没有很好定义的概念，而剩余控制权的定义更为明确。不过，这样的分歧并不重要，重要的是至少从奈特（Knight，1921）开始，经济学家就认识到，效率最大化要求企业剩余索取权的安排和控制权的安排应该对应（matching）（Milgorm &； Roberts，1994，第191—193页）。可以说，这种对应是理解全部企业制度（包括治理结构）的一把钥匙。这一点我们将在下两节中说明。

    财产所有权与企业所有权的区别可以用现实中的企业制度来说明。同样的财产所有权制度可以形成不同的企业所有权安排。比如说，企业工人是自己人力资本（一种特殊的财产）的所有者，但不一定是企业的所有者；私有产权制度上的企业所有权可以是“合伙制”—所有企业成员共同分享剩余收益权和控制权，也可以是资本所有者享有剩余索取权和控制权的“资本雇佣劳动”私有制，甚至可以是劳动者索取剩余和享有控制权的“劳动雇佣资本”私有制。当然，企业所有权本身是一个相对的概念。严格地讲，对企业的所有权实际上是一种“状态依存所有权”（state-contingent ownership）—什么状态下谁拥有剩余索取权和控制权。我们将在第三节讨论这一点。

    现在我们回过头来讨论现代企业理论的三个要点。现代企业理论的一个基本命题是，企业是一系列契约（合同）的组合（nexus of contracts），是个人之间交易产权的一种方式。将企业解释为契约至少有两个重要含义。第一，作为签约人的企业参与者必须对自己投入企业的要素拥有明确的产权（财产所有权）。没有产权的人是无权签约的。[4]这一点意味着，明确的产权是企业存在的前提；没有个人对财产（包括物质资本和人力资本）的所有权，就不可能有真正意义上的企业。第二，企业是由不同财产所有者组成的，企业所有权显示不等于财产所有权。财产所有权是交易的前提，企业所有权是交易的方式和结果。严格地讲，企业作为一种契约，其本身是没有“所有者”的。[5]也正是由于这个原因，我在《企业的企业家—契约理论》一书中，使用了“委托权”（principalship）一词代替“所有权”（ownership）。但给定“企业所有权”的说法在经济学界如此根深蒂固，要彻底取消这个概念可能是徒劳的。尊重科学的传统，我们只能将企业所有权区别于财产所有权，将其理解为“企业剩余索取权和控制权”的一个简化说法。至于哪一个或哪一类财产所有者应该作为企业所有者，是一个需要解释的问题。在这个问题上，经济学家近年来已有不少富有成效的探索。

    说企业是“契约”只是揭示了企业与市场的共性，但并没有给出企业的特性。那么，企业的特性是什么，或者说，企业与市场的区别何在？张五常（1983）说，“企业是要素交易的契约，市场是产品交易的契约”（这里引用的并非张五常的原话），因而“企业替代市场实际上是要素市场替代产品市场”，这强调的是契约的内容。就契约本身而言，企业与市场的区别主要在于契约的完备性程度（completeness）不同。尽管绝对完备的企业几乎没有，但相对而言，市场可以说是一种完备的契约，而企业则是一种不完备的契约（an incomplete contract）。

    一个完备的契约指的是，这种契约准确地描述了与交易有关的所有未来可能出现的状态（the states of the world），以及每种状况下契约各方的权力和责任。比如说，煤矿企业与发电厂之间的长期供货合同要规定什么时间、什么地点供货，煤炭的质量标准、价格，当生产成本变化时价格如何调整，货款支付方式，以及不能履约时的赔偿办法（Joskow，1985）。对比之下，如果一个契约不能准确地描述与交易有关的所有未来可能出现的状态以及每种状态下契约各方的权力和责任，这个契约就是不完备契约。简单地说，不完备契约就是一个留有“漏洞”的契约。[7]由于有“漏洞”，不完备契约常常不具法律上的可执行性（enforceability）。

    不完备契约的存在可以用不确定性及由此导致的交易成本来解释。在一个不确定的世界里，要在签约时预测到所有可能出现的状态几乎是不可能的；即使预测到，要准确地描述每种状态也是很困难的（甚至可能找不到描述某种状态的语言）；即使描述了，由于事后的信息不对称，当实际状态出现时，当事人也可能为什么是实际状态争论不休；即使当事人之间是信息对称的，法庭也可能不能证实；即使法庭能证实，执行起来也可能成本太高。

    企业是一个不完备契约意味着，当不同类型的财产所有者作为参与人组成企业时，每个参与人在什么情况下干什么、得到什么，并没有完全明确说明。比如说，劳动合同规定了工人上下班的时间、每月的工资，但并没有说明工人每天在什么地方干什么具体的工作；劳动法规定工人加班时企业应该支付加班工资，但并没有规定什么时候可以加班，什么时候不能加班；如此等等。为什么劳动合同不能完备？因为企业面对的是一个不确定的世界，企业要在这个世界中生存，就得随机应变，一个完备的合同无异于否定企业的存在。

    因为进入企业的契约是不完备的，未来世界是不确定的，要使所有企业成员都得到固定的合同收入是不可能的（n个常数之和不可能等于一个变数）。这就是剩余索取权（residual claim）的由来。契约可以规定所有企业成员都是剩余索取者（即剩余分享制），但不可能规定所有企业成员都是固定收入索取者。因为进入企业的契约是不完备的，未来世界是不确定的，当实际状态出现时，必须有人决定如何填补契约中存在的“漏洞”（包括解除对某些参与人的合同）。这就是剩余控制权（简称控制权）的由来（格罗斯曼和哈特，1986）。[9]契约可以规定所有企业成员都有控制权（即控制权分享制），但不可能规定没有人有控制权。[10]经济学家将企业剩余索取权和控制权的分配称为企业所有权安排。问题是，什么样的剩余索取权和控制权分配是最优的？

    应该指出的是，如果契约是完备的，就不存在所谓的“剩余索取权”和“剩余控制权”，从而也就不存在所谓的“企业所有权”问题。这是因为，一个完备的契约意味着所有的“收益权”和“控制权”都合同化了，没有“剩余”存在。比如说，假定只有n种可能的状态出现，一个完备的合同将规定每种状态下每个参与人选择什么行动，得到什么收入。在这种情况下，没有任何人对企业拥有所有权，因为每个人的行动和收入都是合同规定好的。

    正因为企业的契约是不完备的，才出现了“企业所有权”问题。进一步，契约的不完备性不仅意味着“所有权”问题的存在，而且意味着谁拥有所有权是重要的（参阅格罗斯曼和哈特，1986；阿根亚和博尔腾，1992；杨小凯和黄有光，1995；张维迎，1995c等）。关于这一点，我将在以下两节讨论，这里我只想指出的是，企业所有权安排是所有参与人之间讨价还价（显性的或隐性的）的结果；进一步，如同财产所有权一样，企业所有权的安排只决定每个企业参与人事后讨价还价的既得利益状态（status quo），而并不消除事后讨价还价本身。这一点是格罗斯曼和哈特（1986）的一个重要贡献，对理解企业所有权安排非常重要。在他们的理论中，所有权的重要性正是来自它对事后讨价还价的既得利益状态的影响。

    由于没有在财产所有权与企业所有权之间作出区别，崔之元从公司法“要求公司经理为公司的‘利益相关者’（stake-holders）服务，而不仅仅为股东（stock-holders）服务”的事实，一下子就得出公司法改革“突破了似乎是天经地义的私有制逻辑”的结论。如果他理解的私有制是财产私有制，他的推理显然是没有逻辑的，因为治理结构（企业所有权的表现形式）的变化并不等于财产所有制的变化[11]；如果他理解的私有制是企业私有制，那他需要对企业所有制的形成本身作出解释，否则，只能引起学术上的混乱。

    二、人力资本与非人力资本

    接下来我们讨论什么是最优的企业所有权安排。[13]这里，“最优的所有权安排”是指“企业价值最大化”的所有权安排（value-maximum principle）。“企业价值”包括可供所有企业参与人分配的总收益，“最大化”是相对于预期值而言的。[14]“企业价值最大化”当然不是一个完美无缺的标准，因为它没有考虑收入分配问题（帕累托最优也没有考虑收入分配问题），但它确实是一个最具操作性的标准。如果企业收入可以分解为固定的合同收入和不固定的剩余收入，如果固定收入能百分之百地兑现（没有风险），最大化剩余收入也就等价于最大化总价值。[15]但是，如果固定收入不能百分之百地兑现，最大化剩余收入也就不等价于最大化总价值。这一点对理解企业治理结构是非常重要的。

    从微观经济学的基本原理我们知道，如果一个人的选择只影响自己的利益（没有外部性），个人的最优选择也就是社会的最优选择。这是帕累托最优的一个基本涵义。在企业里，由于契约是不完备的，每个人的行动都具有一定的外部性，从而，个人最优的选择一般不等于从企业总价值角度考虑的最优选择。但从微观经济学的基本原理中我们可以得到一个基本的逻辑推理，这就是，一个最大化企业总价值的所有权安排一定是使每个参与人的行动的外部效应最小化的所有权安排。在企业理论里，这个原则表现为“剩余索取权和剩余控制权的对应”，或者说“风险承担者（risk-taker）和风险制造者（risk-maker）的对应”。如果说有什么私有制的逻辑的话，这种对应就是私有制的逻辑。如果拥有控制权的人没有剩余索取权，或无法真正承担风险，他就不可能有积极性作出好的决策。当然，契约的不完备性本身意味着完全的对应是不可能的。如果是完全对应的，每个人将只对自己的行为负责，就没有所谓的代理问题，也就无所谓企业了。从这个意义上讲，至少在企业这个层次上，私有制的逻辑从来没有完全实现。

    企业所有权安排本身不是目的，而只是实现剩余索取权和控制权最好对应的一种手段。如果剩余索取权和控制权在所有企业成员之间平均分配可以达到二者最好的对应，这样的“合伙制”无疑是最优的。[16]尽管在现实中，在某些行业里，这样的合伙制确实是最优的，但企业的分工性质和生产要素的特点决定了在绝大部分行业中，这样的合伙制不可能是最优的。你可以让一个一无所有的人索取剩余并拥有对企业的控制权，从而实现形式上的对应，但因为这个人不可能真正承担风险（只能负盈不能负亏从而不可能是真正意义上的剩余索取者），不可能有正确的积极性实施控制权，这样的安排不可能是最优的。

    企业是由许多个独立的要素所有者组成的。所有这些要素所有者可以分为两大类，一类是提供人力资本的所有者，另一类是提供物质资本（非人力资本）的所有者（有些参与人既提供人力资本又提供非人力资本）。[17]不同资本的产权特征对理解最优的企业所有权安排是非常重要的。

    周其仁在《市场里的企业：一个人力资本与非人力资本的特别契约》（《经济研究》1996年第6期）一文中强调了“人力资本的产权特征”，可以说抓住了一个重要问题。事实上，“人力资本与其所有者的不可分离性”是整个现代企业理论的基本假设前提，甚至可以说是弗兰克·奈特（Knight，1921）企业家理论的基本出发点。如果人力资本与其所有者是可以分离的，就不存在所谓的激励问题、代理问题，也不存在奈特所讲的“不确定性”（uncertainty）[18]，企业与“生产函数”就没有什么区别。

    但是，周其仁从“人力资本的产权特征”得出的推论是不全面的（或者说，他的推论没有到位）。特别地，从“人力资本与其所有者的不可分离性”提出对“资本雇佣劳动”的质疑在逻辑上是讲不通的。事实上，在我的《企业的企业家—契约理论》一书中，“资本雇佣劳动”可以理解为“人力资本与其所有者不可分离”的一个逻辑结果，而不是一个假设，更不是“企业属于（财务）资本家所有”命题的翻版。

    让我们先来看看企业中不同人力资本所有者之间的关系。如周其仁所指出的，人力资本与其所有者不可分离性意味着激励问题是一个永恒的主题。但因为企业由多个人力资本所有者组成，当契约不可能完备时，要让每个人选择帕累托最优努力水平是不可能的，企业所有权安排必须在不同成员的积极性之间作出取舍。企业中的人力资本所有者可以分为两类：一类是负责经营决策的人力资本所有者，简称为“经营者”；另一类是负责执行决策的人力资本所有者，简称为“生产者”。撇开物质资本的所有者不讲，企业的剩余索取权和控制权应该如何在经营者与生产者之间分配呢？可以设想三种安排：一是剩余索取权和控制权归生产者所有；二是剩余索取权和控制权归经营者所有；三是剩余索取权和控制权由生产者和经营者共同拥有。我的理论证明，最优安排决定于每类成员在企业中的相对重要性和对其监督的相对难易程度。如果生产者更重要、更难监督，第一种安排是最优的；如果经营者更为重要、更难监督，第二种安排是最优的；如果生产者和经营者同等重要、同样难以监督，第三种安排是最优的；如果两类成员同等重要、同样容易监督，第一种安排和第二种安排是等价的。[19]这一结论背后的逻辑是，给定契约不可能完备（从而不可能让每个成员对自己的行为完全负责），让最重要、最难监督的成员拥有所有权可以使剩余索取权和控制权达到最大程度的对应，从而带来的“外部性”最小，企业总价值最大。

    尽管在诸如律师、会计、科学研究等这样的一些领域，确实存在所有成员同等重要、同样难以监督的情况，从而“合伙制”（第三种安排）是最优的[20]；但观察表明，现实的绝大多数产业中，确实有经营者和生产者之分，并且，经营者确实比生产者更重要、更难以监督。经营者更重要、更难以监督的事实来自经营者工作本身的特点。企业面临的是一个不确定的世界，经营者的工作就是如何对不确定性作出反应，决定做什么、如何做，他的积极性对企业的生存具有关键的作用。因为经营者主要是用脑袋进行非程序化工作的，他的行为自然也是最难监督的。由于上述原因，经营者就变成了“企业家”（索取剩余并监督生产者），生产者就变成了“工人”（得到合同工资并接受企业家的监督）。

    现在我们来讨论人力资本与非人力资本的关系。人力资本与其所有者的不可分离性意味着即使奴隶主也不能无视奴隶的积极性问题（参阅周其仁，1996）。但就理解企业制度而言，与非人力资本相比，人力资本的“弱势”也正来自这个“不可分离性”。正是这个“不可分离性”为“资本雇佣劳动”提供了解释。

    首先，非人力资本与其所有者的可分离性意味着非人力资本具有抵押功能，可能被其他成员作为“人质”（hostage），而人力资本与其所有者的不可分离性意味着人力资本不具有抵押功能，不能被其他成员当“人质”。这一点进一步意味着，第一，非人力资本的所有者具有在一定程度上对其他成员提供保险的能力，而人力资本的所有者不具有这种能力。第二，非人力资本所有者的承诺比人力资本所有者的承诺更值得信赖（more credible）。原因在于，如果非人力资本所有者不能兑现自己的承诺，其他人可以将他的资本拿走，甚至以毁灭相威胁；对比之下，如果人力资本所有者违约，其他人对他实在没有什么好办法。常言道，“跑了和尚跑不了庙”，一个只有人力资本没有非人力资本的人就类似一个没有庙的和尚，怎么能得到别人的信赖呢？第三，非人力资本一旦进入企业，将成为“天生的”风险承担者，其所有者有更好的积极性作出最优的风险决策。对比之下，人力资本所有者更可能成为一个孤注一掷的赌徒（plunger），因为对一个没有非人力资本的人来说，他的风险是不对称的，失败的成本由别人承担，而成功的收益自己占有。

    其次，人力资本与其所有者的不可分离性意味着人力资本所有者容易“偷懒”（shirk），而非人力资本与其所有者的可分离性意味着非人力资本容易受到“虐待”（abused）；换言之，人力资本所有者不仅可以通过“偷懒”提高自己的效用，而且可以通过“虐待”非人力资本使自己受益。如果说人力资本所有者需要激励或监督的话，非人力资本需要一个监护人（custodian）。

    上述分析表明，如果负责经营决策的企业家是没有非人力资本的，他就不可能成为真正意义上的剩余索取者（风险承担者），而经营工作的性质决定了他总是握有相当的“自然控制权”。[24]因此，保证剩余索取权与控制权尽可能对应的最理想状态是，企业家自己又是一个资本家。这就是古典企业中企业家与资本家合二为一的原因所在。特别地，我在《企业的企业家—契约理论》一书中证明，在企业家能力难以观察的情况下，因为当企业家的实际成本是个人财富的增函数，越是富有的人越没有积极性谎报自己的能力（或者说，越是贫穷的人越有积极性谎报自己的能力），因此，让资本所有者拥有当企业家的优先权是保证真正具有企业家才能的人占据企业家岗位的重要机制，否则的话，企业家市场就会被大量的“南郭先生”所充斥。当然，资本所有者的这种优先权并不是某个人或政府授予的，而是市场竞争的结果。设想你正想当一名工人，当一个一无所有的穷光蛋和一个腰缠万贯的人同时要雇用你时，你应该跟谁走呢？

    企业家与资本家合二为一当然是一种理想状态。在现实中，有企业家才能的人不一定富有，而富有的人也不一定具有企业家才能。现代股份公司可以看作能力与财力之间的一种合作，这种合作为那些有能力无财力的人提供了从事经营活动的机会，同时为那些有财力无能力的人创造了赚取“利润”的机会。当然，由于信息是不完全的，这种合作是有代理成本的，但股份公司的存在本身证明，合作的收益一定超过代理成本。股份公司中的最优所有权安排实际上就是如何使代理成本最小化的问题。这里，存在着经理人员工作的积极性与资本所有者提供资本和选择经理的积极性之间的平衡取舍。最优的安排一定是一个经理与股东之间的剩余分享制。

    上述分析表明，“人力资本与其所有者的不可分离性”不仅不能成为对“资本雇佣劳动”的否定，恰恰相反，后者正是前者的逻辑推理。如果人力资本与其所有者是可分离的，我倒要真的怀疑“资本雇佣劳动”的合理性了，因为在后一种情况下，人力资本就如同非人力资本一样，具有了抵押能力，非人力资本所有者可能更乐于领取一个固定的合同收入，将企业所有权完全留给经理人员。[26]周其仁在其论文中显然没有能吸纳我及其他人对“资本雇佣劳动”的理论解释，所以，在他看来，“资本雇佣劳动”不过是“企业属于（财务）资本家所有”命题的一个翻版而已，而后者不过是由于在古典企业中“企业家”同时又是“财务资本家”而造成的一种错觉。我不认为从“人力资本的产权特征”否定资本雇佣劳动是一个理论上的进步。至于“雇佣”一词是否恰当，那是另一个问题了。

    最后应该指出的是，我们谈的“最优所有权安排”并不包含价值判断，一个人作为企业所有者并不意味着比不是企业所有者时的处境更好，这一点可以用一个例子来说明。设想由甲乙两人组成的一个“企业”，二人只在有月亮的晚上工作，其中甲在月光下工作，乙在树荫下工作，每个人的贡献不能独立度量。在这样一个企业中，谁应该是剩余索取者？显然，即使从甲的利益的角度考虑，最优的所有权安排也是让乙索取剩余，自己拿合同收入，理性的甲绝不会愿意当所有者。结论尽管在这个例子中是一目了然的，但在现实中，许多人误以为让工人“当家作主”是对工人有利的事情。

    三、公司治理结构与公司法

    公司治理结构（corporate governance）狭义地讲是指有关公司董事会的功能、结构、股东的权力等方面的制度安排；广义地讲是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配等这样一些问题（Blair，1995）。[28]因此，广义的公司治理结构与企业所有权安排几乎是同一个意思，或者更准确地讲，公司治理结构只是企业所有权安排的具体化，企业所有权是公司治理结构的一个抽象概括。在这个意义上讲，公司治理结构的概念也适用于非公司企业。

    公司治理结构具体由一系列的契约所规定，所有这些契约可以划分为两大类，一类是正式契约（formal contracts），一类是非正式契约（informal contracts）。非正式契约是指由文化、社会习惯等形成的行为规范（norms），这些规范没有在正式的合同中写明，从而不具有法律上的可执行性，但实实在在地起作用。如“终身雇佣制”就属于这样的契约。正式的契约又可以分为两类，一类是适用于所有企业的“通用契约”，另一类是只适用于单个企业的“特殊契约”；前者包括由政府颁布的一整套法律、条例，如公司法、破产法、劳动法、证券法、信托法、企业兼并条例等，后者包括公司章程、条例以及一系列具体的合同。

    将公司法等法律理解为企业参与人之间“签署”的契约的一部分是非常重要的（Easterbrook &； Fischel，1991）。[29]公司法是所有公司共有的契约部分，它处理的是所有想组成公司的人都会面临的合同条款。理论上讲，即使没有公司法，当事人也会通过磋商得出这些条款。但因为这些条款类似“公共产品”，由国家统一提供更为有效。有了公司法，当人们要组成公司时，他们可以集中于磋商“特殊契约”，他们需要干的只有两件事：一是根据公司法选择特定的企业组织形式（如有限责任公司或无限责任公司）；二是将公司法中没有的条款写出来，这就是公司章程和条例（by-law），它们构成当事人之间契约的另一个重要组成部分。

    在治理结构层次上，剩余索取权主要表现为在收益分配优先序列上“最后的索取者”，控制权主要表现“投票权”（vote right）。拥有投票权也就是拥有契约中没有说明的事情的决策权。公司法的契约性质决定了公司法必须给当事人尽可能多的讨价还价的自由。公司法的这个特征被称为“可塑性特征”（enabling features）。在美国，公司法是由各州颁布的（破产法是由联邦议会颁布的），绝大多数州的公司法允许企业建立任何种类的投票制度。比如说，特拉华州的公司法允许一“股”（share）多“票”（vote）（甚至无票），允许给予债权人（bondholders）投票权，企业可以自由选择投票权是否可以累积，有投票权的人可以自己投票也可以委托他人投票（proxy），经理可以由股东大会直接选举也可以通过董事会选举，股东可以让董事任职期满也可以让他在中途下台，法定票数可以少于半数也可以要求绝对多数（如2/3以上多数），而所有这些都可以由有投票权的人通过投票改变（Easterbrook &； Fischel，1991）。当然，公司法也包含一些强制性条款，如“票”和“股”不能分开出售，重大的交易活动（如合并）必须由投票决定。

    尽管公司法留给当事人的选择余地是很大的，典型的公司治理结构具有如下特征：股东是剩余索取者，拥有“每股一票”的投票权，通过投票选择“董事会”，再由后者选择经理；经理的收入一般由合同薪水加奖金、利润分成和股票期权组成（因而经理既是合同收入索取者，又是剩余收入索取者），拥有对企业日常运行的决策权；债权人拿取合同收入（利息），一般没有投票权，但当企业处于破产时，就取得了对企业的控制；工人拿取固定工资，一般没有投票权。实际的治理结构当然要比这复杂得多。

    我们可以用“剩余索取权和控制权对应”这个私有制逻辑对公司治理结构的上述特征作出解释。为什么在企业正常运行时，投票权归股东而不是其他企业参与人？因为股东是剩余索取者，他们承担着边际上的风险[30]，因而最有积极性作出最好的决策（撇开股东内部的搭便车问题不谈）。对比之下，其他参与人的收入是合同规定的，在边际上不受企业经营业绩的影响，因而缺乏这样的激励。为什么当企业处于破产状态时，企业的控制权由股东转给债权人？因为此时，股东的收益已固定为零，在边际上已不承担风险，缺乏适当的激励，而债权人（和优先股股东）成为实际上的剩余索取者，要为新的决策承担风险，因而也最有积极性作出好的决策。为什么经理总是享有一定的剩余索取权？因为经理具有“自然控制权”，为了使他们对自己的行为负责，就得让他们承担一定的风险。由此看来，公司治理结构背后的逻辑是，控制权跟着剩余索取权（风险）走，或剩余索取权跟着控制走，使得二者达到最大可能的对应。

    我们也可以用上述逻辑来讨论工人在治理结构中的地位。从“剩余索取权和控制权对应”的逻辑看，如果工人的利益确实如一般假定的那样是完全由合同规定的，不受经营者行为的影响，那么，让工人拥有投票权不可能是最优的。[32]但在现实中，由于特殊技能的存在，工人在企业中的人力资本价值大于其市场价值，如果企业倒闭，工人的利益就受到损害。在这个意义上讲，在一定情况下，工人也是风险承担者，在一些关系到企业破产倒闭的决策上，让工人有一定的发言权也可能是最优的。

    传统上讲“股东是企业所有者”，显然是一个过分简化的说法。自20世纪80年代以来，研究企业理论的经济学家越来越认识到，企业所有权只是一种状态依存所有权（state-contingent ownership），股东不过是“正常状态下的企业所有者”，尽管从时间上讲，这个“正常状态”占到90%以上。[33]让我们来具体说明这一点。令x为企业的总收入，w为应该支付工人的合同工资，r为对债权人的合同支付（本金加利息）。假定x在0到X之间分布（其中X是最大可能的收入），工人的索取权优先于债权人。那么，状态依存所有权说的是，如果企业处于“x≥w+r”的状态，股东是所有者；如果企业处于“w≤x＜r+w”的状态，债权人是所有者；如果企业处于“x＜w”的状态，工人是所有者。进一步，由于监督经理是需要成本的，股东只要求一个“满意利润”（存在代理成本下的最大利润），只要企业利润大于这个满意利润，股东就没有兴趣干涉经理，经理就可能随意地支付超额利润（如用于在职消费）。假定π是这样一个满意利润。那么，我们还可以说，如果企业处于“x≥w+r+π”的状态，经理是实际的所有者。正是在这个意义上，布莱尔（Blair，1995）认为，将股东作为公司所有者是误导的。上述分析也意味着，对债权人和工人来讲，成为“所有者”实际上是一件坏事，因为它意味着自己的合同收益无法保证了。

    上述“状态依存所有权”当然只是从事后（ex post）来看。从事前（ex ante）的角度看，所有权的安排更为复杂，因为事后状态出现的概率决定于事前（ex ante）的行动，即使在某个特定状态出现以前，该状态下的所有者也可能要求一定的控制权。比如说，一项高风险的投资活动可以使股东受益，但往往增加企业破产的概率从而以牺牲债权人的利益为代价，因此，即使在企业进入实际破产状态之前，债权人也可能要求对大的投资决策有一定的发言权。[34]现实中，债务合同常常包括一些有关投资方向的限制性条款，而企业在进行重大的资产调整时，一般要征求大的债权人的意见。这也就是说，企业所有权不同状态之间的界线本身是模糊的。

    上述“状态依存所有权”理论或许可以为崔之元讲的宾夕法尼亚等29州的公司法变革提供一个理论依据。传统理论假定企业没有破产，即企业处于“x＜w+r”的状态的概率为0，自然，最大化利润π＝x？-r？-w（的期望值）就等于最大化企业总价值x，因为除股东外，并没有其他“利益相关者”存在。但实际上，“x＜w+r”的状态的概率不可能为0，从而利润最大化不一定等于企业价值最大化。当企业的决策影响到“x＜w+r”状态出现的概率时，听一听那些“后备所有者”的意见也是必要的。但从上述分析可知，这只是“剩余索取权和控制权对应”这个私有制逻辑的延伸，而绝不像崔之元所说的那样是对私有制逻辑的否定。

    当然，现在评价宾州的公司法变革的成效还为时尚早。改变一件有缺陷的东西不等于改善。“从市场失败到政府失败”的经验是一位很好的老师。企业中的契约不可能完备，剩余索取权和控制权不可能完全对应，公司治理结构不可能完美无缺。如果为消除现存治理结构中剩余索取权和控制权10%的错位而带来20%的错位，那倒真的是对私有制逻辑的突破了。“为股东服务”不可能尽善尽美，但至少是一个可操作的概念。要求经理“为所有利益相关者服务”也可能导致经理不为任何人服务，到头来，吃亏的还是工人阶级。

    四、委托—代理理论与赫姆斯特姆的团队理论

    委托—代理关系的实质是委托人不得不对代理人的行为后果承担风险，而这又来自信息的不对称和契约的不完备。委托—代理理论的目的是分析非对称信息下的激励问题。当经济学家讨论到企业内部的委托一代理关系时，代理问题与契约的不完备性问题几乎是同一个意思，最优激励机制实际上也就是能使“剩余所有权”和“控制权”最大对应的机制。

    赫姆斯特姆（Holmstrom）的《团队中的道德风险》（Moral Hazard in Teams，1982）一文是委托一代理理论中的一篇经典性文献。崔之元在其文章中以相当的篇幅讨论这篇文章，告诉读者，赫姆斯特姆在该文中发现了一个“纳什均衡”与“帕累托最优”在“预算平衡”的团队中不可能同时实现的“不可能性定理”，这个定理后来被证明意味着“利润最大化”与“帕累托最优”是矛盾的，而波斯纳法官对“帕累托最优”的放弃“突出地挑明了”目前西方经济学的深刻危机，从而为公司法的变革提供了经济学上的依据等等。

    赫姆斯特姆的文章我过去读过不下十遍，在读崔文后，我们又找来读了一遍。在我看来，赫姆斯特姆所说的与崔文的解释完全不同，甚至可以说刚好相反。我不明白崔文为什么要对这样一篇经典文献作如此任意的解释。

    首先要指出的是，指出“纳什均衡”与“帕累托最优”在“预算平衡”的团队中不可能同时达到并不是赫姆斯特姆的功劳。纳什均衡与帕累托最优（从而个人理性与集体理性）可能的冲突早已被“囚徒困境”的例子解释的淋漓尽致。在团队生产的意义上，阿尔钦和德姆塞茨早在1972年就证明，如果团队产出在所有团队成员之间分配（也就是赫姆斯特姆讲的“预算平衡约束”），每个人都有偷懒的积极性，个人最优的行为不可能实现团队最优（阿尔钦和德姆塞茨二人当然没有使用“纳什均衡”一词）。为了解决团队成员的偷懒问题，就得引入一个“监督者”，而为了解决监督者本身的偷懒问题，应该让监督者成为剩余索取者。这就是“古典资本主义企业”的由来。[36]那么，赫姆斯特姆的贡献在哪里呢？在于他证明，团队生产中个人贡献的不可观察性并不是导致偷懒的充分条件，纳什均衡与帕累托最优的冲突来自“预算平衡约束”（即总产出必须在所有成员之间分配完），如果能打破“预算平衡约束”，帕累托最优就可以通过纳什均衡实现；而为了打破预算平衡约束，就得有一个外来的“委托人”作为“企业所有者”。比如说，假定a*是帕累托最优努力向量，y（a*）是帕累托最优努力下的团队产出，如果有一个委托人向每个团队成员事先收取y（a*）（n？-1）/n的抵押金，当实际产出大于或等于y（a*）时，每个团队成员得到y（a*），否则，全部抵押金和收入归委托人所有，那么，a*就可以是一个纳什均衡。因此，在赫姆斯特姆看来，企业中委托人的作用可能并不像阿尔钦—德姆塞茨讲的那样是“监督”团队成员，而是打破“预算平衡约束”，从而使得“团体激励”（group incentive）能起作用。[37]显然，赫姆斯特姆与阿—德的分歧并不在于要不要企业所有者（所有索取者），而是所有者的功能究竟是什么。赫姆斯特姆进一步指出：“就解决激励问题而言，资本主义企业优越于合伙制企业的原因在于它能使用合伙制下不可能使用的激励方法。”（原文第328页）如果要概括出什么定理的话，崔之元应该概括出一个“赫姆斯特姆可能性定理”：通过引入“委托人”打破“预算平衡约束”，团队中的帕累托最优是可以通过纳什均衡实现的。

    崔文又用所谓的“n+1理论”说明，“预算平衡约束”是不可能打破的，因为总所得总是等于总产出。这可以说是对赫姆斯特姆文章的误读。赫姆斯特姆讲得很清楚，负责打破预算平衡约束的“委托人”必须是团队之外的人，打破的是团队成员的预算平衡；如果委托人自己是团队成员，他就不会有积极性使产量达到y（a*）（就是说，团队激励是不可信的），预测到这一点，没有人会有积极性选择帕累托最优努力水平，我们又回到老问题上了。

    赫姆斯特姆进一步证明，在不确定的环境下，通过纳什均衡实现帕累托最优的前提条件是代理人（团队成员）或委托人足够富有，财富约束一般会限制团队的有效规模和实现帕累托最优的可能性。因此，他认为，当团队规模很大、代理人和委托人都面临财富约束时，阿—德讲的“监督”可能是必要的。直观地讲，通过直接监督代理人，委托人可以收集更多的信息，对代理人的奖惩不再仅基于团队产出，这样，一方面减少了团体惩罚（和激励）的必要（从而放松了财富约束），另一方面又降低了代理人承担的风险成本。

    崔之元在文章中谈到委托人的道德风险问题。包工头携款逃跑就是一个委托人的道德风险问题。但我看不出委托人的道德风险问题如何支持他的结论。事实上，麦克阿斐和麦克米伦（McAfee &； McMillan，1991）证明，正是由于委托人也存在道德风险问题，阿—德的监督型委托人才可能优越于赫姆斯特姆的打破平衡约束的委托人。原因在于，当委托人是监督代理人的行为而不是向代理人收取保证金时，他逃跑的积极性就降低了。正是在这个意义上，麦克阿斐和麦克米伦认为，委托人监督的目的是约束委托人自己，而不是代理人。委托人的道德风险问题可以说为“阿—德的私有制理论”提供了新的理论基础。

    上述讨论表明，崔之元试图从赫姆斯特姆的理论中寻找公司法变革的理论依据可以说是文不对题的。

    五、结束语

    以上，我针对崔之元的一些观点讨论了企业理论中的几个重要问题。最后，我简单谈谈崔文的方法论问题。科学研究的目的是对观察到的现象作出合乎逻辑的解释。崔之元是一位非常博学的学者，但当他在不同学科之间天马行空般地穿梭时，他似乎忽视了理论研究应该遵守的基本逻辑推理，事实上，他常常是用文献或事实引证代替逻辑推理，比如说，他甚至用“宾州新公司法的起草人沃尔曼被提升为联邦政府证券委员会成员”这样的论据来说明宾州新公司法的生命力。由于不注意理论的逻辑性，他的文章不仅不能深化人们对所观察到的现象的理解，而且可能带来更多的混乱。由于不注意逻辑推理，崔之元常常从一个案例就引申出一套理论，动辄说某某理论出现危机了。他对河南省南街村的“共产主义制度”的推崇就说明了这一点。你当然可以找出一位没有双手而靠脚趾画画成名的人，但你怎么能由此就说所有想成为画家的人都应该把手剁掉呢？

    （本文发表于《经济研究》1996年第9期）

    [1]关于这一理论的文献综述，参阅张维迎《企业的企业家—契约理论》第一章，汪丁丁（1994）和杨小凯（1993）。

    [2]我在《从现代企业理论看中国国有企业改革》一文中已谈到这个问题。尽管很少有经济学者在其文章中明确地提到这种区分，但绝大多数研究企业理论的学者是明白财产所有权与企业所有权的不同的。

    [3]格罗斯曼和哈特没有区别财产所有权与企业所有权。米尔格罗姆和罗伯茨在《经济学、组织与管理》（Milgorm &； Roberts，1992）一书中，用剩余控制权统一定义财产所有权和企业所有权。

    [4]比如说，奴隶对自己的劳动力没有所有权，当然也就不可能与他人签约成立“企业”（故奴隶主庄园不是企业，至少不是现代概念上的企业）。当然，如果奴隶是自己决定卖身为奴的，他在出卖自己时也是在签约。但卖身为奴本身意味着在签约时是有产权的。失去对自己的所有权是交易的结果而不是交易的前提。

    [5]周其仁（1996）也谈到这一点。

    [6]尽管“企业是不完备契约”的思想已体现在科斯1937年的论文中，但明确将企业定义为不完备契约的是格罗斯曼和哈特（1986），他们的论文开创了不完备契约理论的先河。在他们之前，经济学家更强调的是企业作为一种契约的长期性（long-run contract），相对而言，市场被理解为一种短期契约（spot market）；参见Williamson（1975）。

    [7]需要强调指出的是，现实中，完备契约与不完备契约之间并没有一个明确的分界线，严格意义上的完备契约几乎不存在。

    [8]现代婚姻可以理解为男女双方之间的一个不完备契约，结婚时，双方并没有说清楚哪一天谁做饭，什么时候生孩子，生孩子时谁伺候，如果出现离婚的话孩子归谁，等等。“清官难断家务事”的原因就在于婚姻契约是不完备的。

    [9]剩余控制权在科斯（1937）文中被称为“权威”（authority）。

    [10]理论上讲，控制权的分享制包括“独立规则”、“多数规则”和“一致性规则”。合伙制可以说是“独立规则”和“一致性规则”的结合：在有些问题上，每一个合伙人都有独立决策权，在另一些问题上，必须是所有合伙人一致同意。

    [11]另外。崔之元对“所有权”的“绝对化”理解是有问题的。按照他的理解，我“拥有”一辆车意味着我可以任意地开车，包括把车开进别人的院子里，压死人，否则，就是对所有权的否定。这样理解所有权不仅与市场经济是矛盾的，而且与任何一种制度都是矛盾的。他引用的“查尔斯河建桥案”正说明他的理解是错误的，因为根据最高法院的说法，“将财产权绝对化，实际上是主张不合理的‘封建性权力’”。

    [12]事实上，如果崔之元说的私有制是“企业私有制”，那他应该说，“经理为股东的利益服务”本身就突破了私有制的逻辑，用不到等到要求经理为“所有利益相关者服务”，因为股东是一群人，而不是某一个人。

    [13]首先应该指出的是，契约的不完备性意味着，无论企业所有权如何安排，帕累托最优一般是不可能达到的。帕累托最优只是经济学家分析问题的一个理想的参照系，当他们说某种安排是“最优的”时，他们的意思是该种安排是满足个人理性和激励相容约束条件下可能达到的最靠近帕累托最优的安排，或者说是使代理成本最小的安排，而不是说该种安排是帕累托最优的（帕累托最优的代理成本为零）。经济学家一般用“次优”（second-best）一词概括这种情况。崔之元把放弃帕累托最优原则说成是西方经济学的“深刻危机”。如果说这确实是一种危机的话，西方经济学早就渡过了这种危机。

    [14]更为严格地讲，是最大化“确定性等价”（certainty equivalent），因为当企业成员是风险规避的时候，风险成本必须扣除。

    [15]数学上讲，如果y＝F+x，其中F是一个常数，x是一个变数，最大化x当然等价于最大化y。

    [16]所有参与人共担风险、共同控制的“合伙制”现实中很少存在。即使在合伙制企业，打字员、司机也不是合伙人。

    [17]本文中，“资本”一词单独使用时均指非人力资本。

    [18]奈特区别了“风险”（risk）与“不确定性”（uncertainty）。奈特的“不确定性”可以理解为企业家的“道德风险”（moral hazard）（参阅Leroy &； Singell，1987）。

    [19]这个总结当然是很简化的。更详细的讨论见《企业的企业家—契约理论》第二章。

    [20]我必须再次强调，即使在这些领域，打字员和司机也不是合伙人。

    [21]就是说，在我的理论中，甚至连“企业家”和“工人”这样一些反映企业制度安排的概念也是从一些更基本的假设推导出来的。前南斯拉夫曾实行过企业的工人所有制，历史证明是不成功的。

    [22]这当然是一个道德风险问题。斯蒂格利茨和魏斯（Stiglitz &； Weiss，1981）正是由此解释了资本市场是“信贷配给”现象；詹森和梅克林（Jesen &； Meckling，1976）的“资产替代假说”说的也正是这一点。

    [23]这是道（Dow，1993）的“资本雇佣劳动”理论的要点。

    [24]“自然控制权”一词引申自经济学上的“自然垄断”（natural monopoly）。

    [25]限于篇幅，我不能展开谈这个问题，有兴趣的读者可以参阅《企业的企业家—契约理论》的第四章和第五章。

    [26]这样的推理当然只是一个没有现实依据的推理。我怀疑，如果人力资本真的可以与其所有者分离，我们现在观察到的所有制度安排都可能没有意义了。

    [27]我的理论也可以对某些情况下“劳动雇佣资本”的合理性作出解释（参阅《企业的企业家—契约理论》第五章）。

    [28]费方域（1995）讨论了公司治理结构的各种定义。

    [29]美国一半以上的上市公司在特拉华州注册。

    [30]从这个意义上讲，股东的利益最没有保障。

    [31]关于收入流与控制权的相关性的最新理论研究，参阅Dewatripont &； Tirole（1994）。

    [32]工人的利益可以说是在劳资谈判中规定的。

    [33]Ahgion &； Bolton（1992）是有关状态依存所有权的一篇经典文献。

    [34]如果企业收入的分布函数满足一阶随机占有条件（the first-order stochastic dominance），最大化股东利益的行为也一定最大化其他参与人的利益。此时，债权人和工人是搭股东的便车。

    [35]崔文说：“在宾州实践的影响下，美国重要思想库布鲁金斯开展了对新公司法的大量研究，于1995年出版了《所有权与控制权：重新思考21世纪的公司治理结构》一书，其核心思想是：将股东视为‘所有者’是一个错误。”这段话留给读者的印象是，似乎《所有权与控制权》一书的作者布莱尔（Blair）与崔之元持相同的观点。但事实上，布莱尔本人正是从“剩余索取权和控制权对应”这个逻辑来分析公司治理结构的变革的。作者在书中清楚地写道：“私人财产所有权是自由市场经济中为资源的有效利用而提供激励的核心机制。”（原文第4页）“在一个产权得到保护、契约得到执行的开放、灵活的法律和制度环境中，我们有很好的理由相信，自由选择的人们将设计出有效率的契约安排、组织形式和治理结构。”我也不明白为什么崔之元不仔细研究一下书中提到的大量理论和有关加强股东对经理行为约束的事实。

    [36]因为监督是有成本的，监督的存在本身就意味着帕累托最优是不可能的。

    [37]崔文说道：“最初，人们认为‘赫姆斯特姆定理’可用来支持阿尔钦和德姆塞茨的私有制理论。”这句话听起来很令人费解。赫姆斯特姆的文章一开始就针对阿—德的理论，还有哪位读者会误认为前者在支持后者呢？

    [38]有关赫姆斯特姆理论的详细讨论请参阅张维迎《博弈论与信息经济学》第六章第五节。

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