企业是不同的参与者（要素所有者）之间的一种合作组织。从功能的观点看，所有参与者可分为三类：经营者、生产人员及资本所有者。经营者就“做什么及如何去做”（奈特，1921）的问题作出决策，或“发现相关的价格”（科斯，1937）；生产人员则执行这些决策，将投入转化为产出；而资本所有者为企业提供资本。由于资本与其所有者的可分离性，资本所有者不需要与他们的资本形影不离，因而他们有可能成为“外部成员”（outside members）。相反，经营成员与生产成员一般是“内部成员”（inside members）。资本所有者成为内部成员的一个必要条件是，他也充当经营成员或生产成员。换言之，一名内部资本所有者必须扮演双重角色。因为明显的理由，我们经常把经营成员称为决策者，而把行使经营的权力称为决策权。
经营活动的重要性来源于企业面临的不确定性（奈特，1921）。事实上，没有不确定性，也就不必要有企业。不确定性使得经营或作决策在决定企业收益上起着关键的作用。企业在以低成本生产一种“错误”产品时，比以高成本生产一种“正确”产品时更容易破产。虽然每一个人都可能具备一定的经营能力，但观察的结果是人们在经营能力上是互有差别的。之所以如此，不仅仅是因为不同的人面对着不同的收集与加工信息的成本，而更主要是因为经营能力在很大程度上取决于个人的“机敏”（alertness）（柯斯纳）、“想象力”（imagination）（沙科）及“判断力”（judgement）（卡森）。所有这些个人特征起码部分地是与生俱来而非后天养成的。正是个人间经营能力的这种差别，为人们相互联合建立“企业”创造了一个机会。在企业中，那些具备高经营才能的人专司经营，另一些不擅经营的则负责生产。然而问题在于，经营能力不是一个容易观察的变量。给定这个约束，如果企业想要生存并盈利，则必须有一种机制，能保证只有具备足够经营才能的人才可成为经营成员。
经营成员的重要性并不意味着生产成员与资本所有者不相关或无足轻重。企业的收益是所有成员的行为及提供的服务的随机结果。因为不确定性的存在和团队生产方式（阿尔钦和德姆塞茨，1972），不可能做到针对每个成员对企业总收益的贡献，按固定的合约报酬去奖励所有成员。这就引发出一个激励问题：某些成员可能采取损人利己的行为（如，偷懒），因此，必须有一种机制保证尽可能地让每个成员对他自己的行为负责。
上述两个问题互相作用，因为企业的收益是由能力和行为共同决定的。观察到的资本主义企业的组织结构可理解为对这两个问题的最好回答。简略地讲，这两个问题是通过委托权（伴随着监督权的剩余索取权）的分配来解决的。按照字面意义，剩余索取权是一项有权索取剩余（总收益减去合约报酬）的权力。由于合约报酬（在正常情况下）独立于总收益，剩余索取者不得不对所有成员行为的不确定后果承担风险（或责任）。反过来讲，他也就有了监督其他成员的权威（奈特，1921）。
我们对企业内委托权的最佳分配的分析由三个步骤组成。第一步（第二章），我们证明从激励的角度讲，剩余索取权应该分配给经营成员。这不仅仅是因为经营成员在决定企业剩余多寡方面有举足轻重之功，还因为与其他成员相比，他的行为更难以监督（所谓不对称监督）。[1]经营活动的相对重要性意味着，与其他任何成员相比，经营成员积极性的损失带来的成本更大，因此为了前者（经营成员）牺牲后者（其他成员）是值得的。监督的不对称意味着，将剩余索取权分配给经营成员可能会带来较低的“总”积极性的损失。[2]这两个因素结合起来，意味着与生产成员充当剩余索取者时相比，经营成员索取剩余时的福利损失要小。因此经营成员成为企业家，而生产性成员成为薪水工人。[3]这就是企业家型的企业（entrepreneurial firm）。
我们的第二步工作是要证明，为什么充当企业家的优先权要让给资本所有者，或者说为什么企业家精神一般都是由资本家来提供的（第三章）。我们的分析表明，在经营能力不易被观测的假设下，职业的自由选择意味着将有太多的无能之辈吹嘘自己能从事经营。原因如下。由于非负的消费约束（non-negative Consumption Constraint），一个人的个人资产越少，他当企业家时的收入下限从而净收益预期越高。这意味着与一个拥有巨额资产的人相比，一个相对贫穷的人更有积极性“虚报”他的经营能力。换言之，就经营能力而言，当一个富人选择做企业家时，他更显得诚实和可信。充当企业家的优先权之所以让给资本所有者，是因为在显示经营能力方面，富人的选择比穷人的选择更有信息量，从而其他人都理性地追随想成为企业家的富人而不是想成为企业家的穷人。上述论点为古典资本主义的一些制度特征提供了依据：一个企业家同时又是一个资本所有者，而剩余则表现为资本的收益。这样，我们便有了一个被称为“资本雇佣劳动”的制度。
虽然我们在第二、三章中的正式模型着重于古典资本主义企业，发展的理论也能够解释股份公司的出现。观点如下（参见章节3.7、4.7）。资本雇佣劳动的作用在于能把劣等的人选从企业家队伍中排除出去。然而资本的约束是一把双刃刀。由于人口中经营能力与个人资产的分配是不对称的，资本的约束也有可能将那些有能力却缺乏资产的人排除在企业家行列之外。结果，一方面，高能力的人拥有的资本通过信息传递作用，除能挣取其要素价格外，还能获得一部分纯利（租金），而低能力者拥有的资本，由于没有能力可显示，只能挣取其要素价格；另一方面，高能力的富人能够挣取企业家租金，而高能力的穷人却只能挣取市场工资。这就意味着在高能力低资本与低能力高资本的人之间存在着一个合作并可赢利的机会。虽然一个富人因缺乏能力无法从直接经营中获利，但如果他认识某些高能力的人（如他的亲属），或寻求高能力的人花费不是太大，他也许可以通过使用自己的资本去显示他人的能力的方法增加自己的收益。类似地，虽然高能力低资产的人不能独立获取企业家租金，但如果他能使资产所有者相信他有高能力，而说服后者的成本又不算太高，他就能通过为某些资本所有者提供自己能力的方法来增加自己的收益。更进一步讲，每一个体寻求另一合作对象的积极性是他们各自资源（能力或财富）的递增函数。因为一个人的财产（经营能力）越多（高），如果互相寻求成功的话，则他所获取的租金就越高。结果，他们成为一种联体企业家：高能力者被称为管理者，从事经营活动，而富人被称为“持股者”，有权索取剩余并负责挑选合格的管理者。这便是股份公司的起源。
在第三步中，我们建立了一个企业的企业家一般均衡模型，用以说明人口划分为四种不同职业（企业家、管理者、纯粹资本家与工人）的均衡特性，并将企业内不同成员间的均衡关系与人口中经营能力、个人财产和风险态度的联合分布相联系（第四章）。我们已经证明，在均衡中，（a）高能力、私产富有及低风险规避态度的人成为企业家；（b）能力低、私产少又高风险规避态度的人成为工人；（c）高能力但少财产的人成为被资本家雇佣的管理者；（d）低能力但多私产的人成为雇佣管理者的“纯粹”资本家。我们还证明了，（a）人口中经营能力的改进会使富有的资本家和工人受益，但不利于高能力—低资本的人（职业管理者）；（b）个人财产分布的改进有利于高能—低资者及工人，但无益于富裕资本家；（c）经济中风险规避态度的增长会同时降低市场工资及利率，并因此同时损伤工人和有钱的资本家。
在其完成形态，企业的合约安排是，资本所有者是委托人，他将决策权“委托”给管理者（称代理人），后者又转而“雇佣”工人（亚代理人）；他们之间的关系演变为“委托人设计一种激励机制（或监督机制）以诱导（或强迫）代理人为委托人的最佳利益而工作；在设计这样一个激励机制时，委托人面临约束是，代理人不至于投靠另一委托人或拂袖而去（参与约束），并且从自己的利益出发心甘情愿地做委托人希望他做的事—因为这是他自己的最佳选择（激励相容约束，incentive compatibility constraint）”。[4]这一完成形式掩盖了有关资本主义企业及其发生形态的许多深层内幕。经济学家们很少提出为什么资本所有者成为委托者的问题，这种状况使得人们在理解企业制度结构的演进时，产生了许多迷惑和混淆。
我们的理论有一个十分重要的暗示。因为资本对劳动的优势来源于有关经营能力信息的不对称，我们也许可以预言，当其他有关能力的信号可以利用时，资本对劳动的这些优势将会减弱。教育就是这样一种信号，它能够反映出经营能力的某些信息，因而有助于工商管理硕士文凭的持有者成为管理者。[5]在极端的情况下，如果有关能力的信息变得很完备，则资本就成为一种纯粹的生产要素并失去对劳动的所有优势，资本家也就会丧失掉委托人资格。[6]然而，如果我们相信经营能力在某种意义上讲是一种天赋，不可全赖教育而成，则资本在显示某人能力的信息方面，依然能享受对劳动的优势。如果有人不满意资本所有者的社会地位，他应该要求政府去做提高个人能力的社会可观察度的事情（比如改进教育），而不应该要求政府通过国有化将资本所有者清除掉。[7]
本书所表达的理论很是抽象。但我们的大部分观点都建立在一种对可观察到的资本主义经济历史演进的直觉知识的基础之上。我们从简单解释为什么企业从经营成员与生产成员之间的劳动分工发展而来开始，又解释了为什么经营成员能取得企业家的身份而生产成员只作为挣取工资者，还探究了为什么企业家也是一个资本所有者，最终分析了股份公司出现的原因。这个故事看来很与资本主义企业的发展史相吻合。尽管如斯蒂格利茨所指出的，在模型化经济关系时，即使你在某个方面有所推进，你有时也许总体上讲反而使事情变得更糟糕，我们希望，通过对资本主义企业的起源及其演进的认识，我们的理论模型能改进经济学家们对资本主义企业制度的全盘理解，而不是强化一点恶化其余。
应该指出的是，虽然我们的目的是为了解释资本主义企业的不对称合约安排，但我们的理论也可用以解释另外一些可观察到的企业现象。例如，第二章所阐述的观点就能解释为什么合伙制企业多半存在于这样一些行业内，即在该行业的企业中，成员们在生产上同等重要，在监督上也同样困难；而第三章所阐述的观点则可说明“劳动雇佣资本”的现象为何大多集中于如下一类行业：通过诸如教育凭证之类的容易观察到的信号，重要的能力容易被识别。我们相信律师、会计、咨询及学术研究等属于该种行业，在该行业内合伙公司或劳动管理型企业很普遍。
已经做了这许多的工作，然而还有很多有待去做。特别是，我们还未能正式模型化股份公司里股东与管理者之间的合约关系。正如我们已指出的，该种合约必须能够处理让经营者有积极性努力工作与让股东有积极性去挑选高能力的管理者这两者间的转换关系。我们相信这些合约的许多可观察到的特征与这一问题有关。由于大部分现存文献都注意管理者一方的激励问题，因而强调股东一方的激励问题是非常重要的。未来的研究将沿此线索展开。我们提出如下欠成熟的论点作为本书的结束。
股份公司内能力与资本之间的合作（或曰决策权与剩余权的分离）伴随着一系列的代理关系问题。第一，由于观察的不充分和显示能力的成本，资本家在挑选管理者时不可避免地要犯些错误。一些人初看起来能力很强，但在合作的过程中却有可能被证明为滥竽充数者。如果真是如此，就应该给资本家一个纠正错误的机会（当然，错误的纠正只能够减少而不能消除错误所造成的成本，否则没有人会把错误当回事）。相反的形式可能是：一个能力很强的管理者由于资本家的误断，可能被视为低能儿。因为解雇一名管理者，向市场传递的是有关这个人的能力的坏消息，高能力的管理者可能会受到不公正的伤害。应该有一种机制使管理者免受这种对待。第二，因为经营活动的重要性以及对其监督的困难，在管理者一方就存在一个严重的激励问题。因此管理者的收入必须与企业的效益紧密联系，而不应靠合约给固定化。换言之，管理者应该分享部分剩余！第三，当资本所有者是企业的一个外部成员时，资本本身更容易遭受滥用的危害。[8]由于资本的滥用能通过多种方式使管理者受益，资本所有者有必要在资本的使用方面取得部分发言权。第四，当资本的需求量很大时，股东人数将会很多。这就在资本所有者一方引申出一个监督的激励问题，因为这时监督的成本是集中的，而监督所带来的利益却分而散之。因此必须建立一些机制来缓和这一问题。
上述问题的严重性取决于决策权与剩余索取权的重叠程度。后者可用管理者自己的“赌注”占总股本的百分比来衡量，而这一比例又受到其他机制的可利用性和有效性的影响。让管理者持有一高比例的赌注通常能够缓和代理问题。[9]如果不存在其他一些有效的机制，则企业家企业（指管理与剩余索取权完全重叠）将成为企业的唯一形式。经营与资本重叠度低的企业的普遍存在现象说明，上述机制确实存在。通过股东大会和董事会（“用手投票”）和股市（“用脚投票”）实行的控制即可视为两种处理代理问题的主要机制。他们既相互依赖又相互替代。“用手投票”作出的更换经营者的决定通常取决于“用脚投票”的得分数（score，即股票价格）。一个有效率的股票市场肯定能够降低直接控制的重要性。这与警察勤于巡逻能降低监狱的拥挤度的道理相仿。股票市场不仅仅是一种制约管理者行为的机制，而且同样可约束股东的行为。例如，股票的可转让性可以使资本家轻易地纠正他们在判断管理者能力时所犯的错误，而股本的不可赎回性又能保护高能力的管理者免受持股人的不公正评价；股票的市场价格不仅可用以度量管理者的绩效，还可评价股东的绩效。管理层的更换通常发生在股东更换之后，股东先于管理者受到损害。挑选一个有才干且勤勉的管理者是股东的责任。如果他们不为自己的轻率所犯的错误付出代价，又由谁来支付代价呢？管理者报酬与企业绩效之间的紧密关系的证据说明，由管理者实际掌握的剩余赌注要比他的名义股份大得多。[10]
[1]正如我们所指出的，监督的不对称是直观的。只需一瞥就能知晓生产成员是否正在工作；而尽管你注目而视，也很难知道经营成员正在想些什么。
[2]这个观点可借助下述例子进一步阐述。假设一个生产团队有A和B两人，他们只在月上树梢的夜晚工作。生产技术上的安排要求A在月光下工作，而B在阴影里工作。产出无法按每个人的边际努力给以度量。然而很显然地，让B索取剩余比让A索取剩余更有效，这是因为，A无法看清B在做什么，而B却能轻易观察到A是在勤奋工作还是偷懒。在企业内，经营成员就类似在黑暗处工作的B，而生产成员则是在月光下工作的A。
[3]此处按照奈特（1921）的意思，我们知道企业家有双重功能：作决策及承担风险。
[4]这是委托—代理文献的基础框架。参见哈特和霍姆斯特姆（1987）。
[5]教育之成为信号未必是因为它能提高某人的能力，而是因为高能力者与低能力者相比，教育的成本更低。参见斯宾塞（1973）。
[6]但是在这种情况下，没有人在经营方面对其他人有任何优势，因而企业本身即成为科斯意义上的多余物。
[7]我在这方面的研究工作部分地受到我在中国的个人经验的激发。在中国，由于缺乏个人财产制度，许多国有企业的管理岗位由滥竽充数者所占据。所幸，随着改革过程的推进，越来越多的资产所有者在中国出现，这肯定有助于改进中国企业经营者的平均素质。
[8]管理者滥用资本的方法很多，其中一种是出于职业前程考虑而过度投资（见霍姆斯特姆科斯塔，1986）。
[9]关于资本结构的代理理论是由詹森和麦克林（1976）初创的。他们将代理问题分解为两类冲突：一类发生在持有不足100％股份的管理者与外部股东之间；另一类发生在股东与债权人之间。他们认为，资本的结构取决于代理成本的最小化。关于这一文献的综述，请参见哈里斯和雷维夫（1991）。
[10]关于该问题的综述，请参见罗森（Rosen，1992）。
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