秋天到来的时候，曾国藩的湘军队伍已发展到十营六千人。现在，这已不是一支五花八门的杂牌民兵了，而是一支军队，并且，是曾国藩赋予理想和追求的一支部队。曾国藩在为这支湘军设计建制时，脑子里闪现的是明朝名将戚继光的容颜。的确，在数百年历史当中，戚家军是最具战斗力的一支队伍，它不仅有严明的纪律，而且，还有很多军事上的创举，在军事思想上也比较先进。曾国藩细细地研究了戚家军的组成方式、纪律以及作战策略等，以戚家军的模式对湘军进行整编，改革军制一以营为基本战斗单位，拟定营规、饷章等等。这支部队一个贯穿始终的指导思想是：它只隶属和服从曾国藩一人，只有曾国藩，才是这支军队真正的国王。
当然，让这个“国王”念念不忘的还是儒学的“仁”和“理”，从一开始，曾国藩就赋予了这支部队很多卫道的特质。这也决定了湘军后来的特点一这支部队有很多看起来很奇怪的做法：不仅仅以军纪营规约束士兵，还用讲学的方法来教化士兵；不单单是贯彻军事思想，还一点一滴地教士兵如何做人。每天早晨，曾国藩都会早早地巡营！认真观察军士们操练！有时候！他还要把将士们聚集在一起！耐心地讲解时局和道理。在曾国藩看来，这些做人的道理比军事本领更为重要！必须“老僧常谈”，要天天讲，月月讲。曾国藩还把理学中的“仁”、“诚”、“礼”等道德原则引入治军之中。“仁”就是要官长用仁爱之心来调节与士兵的关系，使他们心甘情愿地出力；“诚”就是把忠君诚心的政治品质作为选将的要义广礼”则是湘军中要有上下尊卑的关系以及严明的纪律。值得一提的是，这支部队的“国王”曾国藩以他自己独创的方式，亲自为这支部队创作了很多琅琅上口的歌谣，以此作为对这支由书生、农民以及社会闲散人员所组成的临时军队的教化：
比如说《莫逃走》：
我境大家要保全，切记不可听谣言。
任凭谣言风浪起，我们稳坐钓鱼船。
冢安稳不吃惊，大冢太平不躲兵。一人当事不害怕，百人心中有柄把。本乡本土总不离，立定主意不改移。地方公事齐心办，大家吃碗安乐饭。
为了使湘军们训练得法，作战有素，曾国藩写下了《操武艺》：
白日无闲不能学，夜里学习也快乐。
临到场上看大操，个个显出手段高。
各有义胆与忠肝，家家户户保平安。
曾国藩认为，道德层面的凝聚力对湘军建设尤为关键，于是在湘军中推广这首《要齐心》歌谣：
只要齐心不可当。一家不及十家强。我家有事你来帮。扶起篱笆便是墙。你向西来我向东。贫者却愿大家穷。不肯周济半毫分。但愿世界遭抢劫。彼此有事不相管。也是丢开不管他。城隍土地都烦恼。不分好歹一笔扫。贫者饭碗也难保。大家齐心共努力。家家向前作救兵。各种人情各还礼。此时也要解开结。此时也要和一场。都是亲戚与朋友。千人合做一双手。富家量力略周旋。
邻境土匪不怕他，恶龙难斗地头蛇。
个个齐心的伙伴，关帝庙前立誓愿。
若有一人心不诚，举头三尺有神明。
纪律严明’是打胜仗的保证，在同太平天国作战的过程中，曾国藩反复告诫属下切勿扰民：
第六不杀旧官兵，被贼围捉也原情。
第七不杀贼探子，也有愚民被驱使。
第八不杀捆送人，也防乡团捆难民。
人人不杀都胆壮，各各逃生寻去向。
贼要聚来我要做，贼要掳来我要放。
每人给张免死牌，保你千妥又万当。
往年在家犯过罪，从今再不算前账。
不许县官问陈案，不许仇人告旧状。
一家骨肉再团圆，九重皇恩真浩荡。
一言普告州和县，再告兵勇与团练。
若遇胁从难民归，莫抢银钱莫剥衣。
曾国藩的湘军就是这样“不伦不类”。这支人员结构复杂的军队就是以这种独特的方式！投入了这场战争！与另外一支同样也堪称“不伦不类”的太平军！进行生死殊杀。
当然，湘军的创办从一开始就不是一帆风顺的。在地方上，湘军还没有成形，各式各样的阻挠就已经出现了一一那些平庸的巡抚、布政司和按察司们，他们一直试图掣肘曾国藩！在他们的阻挠下，曾国藩的每一次行动，都显得艰涩而困难。这些大大小小的官吏们既胆小怕死，又怯懦怕事，但他们都有一副忠于职守、老实忠厚的面具。对于他们来说，再也没有比在唯唯诺诺的面具下遮掩妒贤嫉能的实质而感到更有乐趣了。这些人掌握粮食和供给，从一开始，他们就不断给曾国藩出难题。曾国藩在长沙招兵买马时，那些打仗怕死的绿营兵甚至闯进了曾国藩的大营，差一点跟曾国藩的兵勇打了起来。为了顾全大局，曾国藩只好将自己的湘军移至衡阳，避免跟绿营直接接触，全力训练自己的部队。
创办之初，最让曾国藩伤脑筋的是清朝的军事补给制度。清朝在夺得政权后，各方面都沿用明朝制度，明朝体制的很多短处，清朝仍旧没有改变！相反还变本加厉。清朝的军事供应和政事参合为一元，军队的粮饷补给，不是来自中央财政，而是来源于地方政府的零碎供应。按理说，户部是国家财政的中枢，应该统筹全局，但实际上户部却等同于一个大型的会计机构，只是在账目上监督各个机关和各地方政府的出纳。各个地方政府按照规定的数额把给养直接运送到各个军事单位。在供给上，各级政府各自为政，有的就干脆采取拖延的方式。这种军事供给方式，给部队的统筹带来了巨大的困难。曾国藩的湘军在供给上面临的问题就更大了，因为湘军还不算是朝廷的正规军。在这样的情况下，身为钦差大臣的曾国藩最费精力的一件事就是，不得不硬着头皮与各式各样的大小官吏打交道，软硬兼施，才能得到不足额的供给。
各种困难的遭遇让曾国藩对于清朝的现实状况有一个透彻的了解，对于这种制度的本质，曾国藩看得比先前清楚得多。曾国藩豁然明白了一个现实，那就是，中国千百年一直奉行的是文官制度，在这种制度下，那种知识的优越感以及在这种制度下享受的便利，使得中国的精英以及社会普遍意识对于军事将领和士兵，一直心存鄙视。从制度上来说，朝廷军队的军饷和给养都是由地方发放的，这使得军队在很大程度上对那些手握地方大权的文官们异常依赖。很多时候，这些掌权的文官政府密切监视军队的动向！施展他们高深的学识！安插亲信，组织派系！甚至引发军队的内讧！从而将武装力量牢牢地掌控在自己手中。千百年来，没有人真正地把军队当回事，真正地把军队当作国家的武装力量来经营，或者在权力和制度上给予它们保护。这种政权本身，已习惯于对军队进行打压，这样的打压，完全不是由于个人的喜好，而是一种整体的存在状态。不仅如此，中国文化对于武装势力在骨子里也是排斥的，在民间！一直以来，人们崇尚的只是传奇，而不是英雄。那些曾经的英雄，在最受民间欢迎的话本和说唱中，慢慢演变为纯粹的传奇，变成脱离实际的传说。至于真正的英雄是怎么回事，人们并不真正地感兴趣。由于缺乏真正的英雄意识以及荣誉感，一直以来，只是那些卑劣和懦弱的人在参加战斗，在执掌这部分力量。这些当兵的人既不是出于爱国的热情，也不是为了效忠皇帝和追求荣誉，仅仅是为了维持自己及家人的生计。这种现实和传统的存在，让军士们并没有一种荣耀感，也让军队失去分量，从而造就偌大一个帝国的羸弱，让一个国家失去坚强的支柱，只剩下徒有其表的光鲜面目。
对于事物本质的探究和洞察，使得曾国藩的处事方法发生了根本性的变化，加上形势越来越急迫，到了衡阳之后，一直主张“温良恭俭让”的曾国藩舍弃了打仗最为忌讳的“妇人之仁”，他开始变得冷酷，变得焦躁，变得听不得别人的不同意见。这个后来被称为“曾剃头”的书生行事残酷而暴烈，他开始疯狂镇压当时一切不稳定因素，对于周边地方的一些小叛乱，也大开杀戒。同时，曾国藩带领自己的部下不顾一切地征收粮食，掠夺那些危险的大户，对军饷展开近乎疯狂地攫取。当然，这当中，还有一些是对上峰命令的不服从甚至抗拒。在曾国藩看来，一切都是火烧眉毛，这支部队在没有完全训练成形之前，拒绝一切战斗。曾国藩在衡阳的那段时间，正是太平军西征军沿着长江沿岸攻城掠寨之时，那些八旗和绿营部队闻风丧胆，大小城市一个又一个被攻占，平日里享惯了洪福的官宦老爷们不断地遭受灭顶之灾。对于清廷来说，在广大的南方地区，唯一的救命稻草，就是曾国藩手中的这一支部队了。大大小小的官员们纷纷请求曾国藩早日出战，救他们于水火之中。来自各方的信件像雪片似的飞来，曾国藩坚决地不予理睬，他一直按兵不动，全力在衡阳练兵。后来，连京城的咸丰皇帝也坐不住了，下旨令湘军参战，并且在上谕中批评曾国藩平时自以为了不起，关键时候，得做出点样子来。曾国藩仍旧不予理会。这当中，曾国藩甚至冷酷地拒绝了朝廷让他火速调兵赴皖解救江忠源的任务。江忠源是曾国藩的莫逆之交，也算是他的弟子。创办湘军初期，江忠源即跟随曾国藩左右。不久，江忠源被朝廷调到危险的战争前沿，任安徽巡抚。由于孤军深人，江忠源被太平军团团包围在庐州。1853年底，朝廷命刚刚组建的湘军火速北上解围。曾国藩拒绝了。在曾国藩看来，这支刚刚组建的湘军火候完全不到，况且，湘军所购买的火炮、火枪等武器未到，此时轻易冒进，无异于集体送死一一1854年1月，孤立无援的庐州城破，江忠源跳水自杀，年仅四十二岁。
理解曾国藩此举的只有他的恩师吴文熔，吴文熔曾是曾国藩的座师，时任湖广总督，湖北战斗激烈之时，吴文熔督师黄州，太平军攻城非常猛烈，很多人劝吴文熔赶快向曾国藩求救。深知曾国藩性格的吴文熔只好给曾国藩写了一封信，在信中，吴文熔更担心的是弟子的迫于形势、仓促行事：
吾意坚守，待君东下，自是正办。今为人所逼，以一死报国，无复他望。君所练水陆各军，必俟稍有把握，然后可以出而应敌。不可以因吾故，率尔东下。东南一局，恃君一人，务以持重为意。恐此后无有继者，吾与君所处固不同也。
曾国藩接到来信之后，深为感动，也深为忧郁，但他坚持不发兵，全身心地投人到部队尤其是湘军水师的训练之中。很快，消息传来，黄州失守，吴文熔战死。
在那段时间里，一方面，曾国藩全力将一支以农民为主的部队训练成一支铁血之师；另一方面，他奏请截取了存放在长沙的、由广东解往江南大营的四万两饷银，以犒劳自己的军队。鉴于太平军在长江有一支庞大的水师，并控制着武汉到金陵的长江水域，曾国藩听取了郭嵩焘的意见，在建陆营的同时，全力建立一支水师军队。在衡阳，曾国藩设立船厂，日夜兴工赶造战船，并派人赴广东向洋人购买枪炮；不久，又在湘潭设立分厂，加快造船速度。到了1854年2月，衡阳船厂建成，曾国藩很快制造出快蟹四十只、长龙五十只、大舢板一百五十只、拖船五只、铁甲指挥船一只；然后，又购买了民船数百艘，将它们改为兵船或辎重船，配备西洋大炮和新式火炮。曾国藩的座船“苍龙号”更是建造得非常坚固，里外都用铁甲包裹！船头配八千斤西洋重炮三门，船尾置六千斤西洋快炮三门；两舷各有快炮五门，还配备火箭炮一门，新式步枪两百支。可以说，湘军的水师装备，在当时已算相当先进了。就这样，曾国藩的湘军水师终于组建完毕，总兵力为五千人，分为十个营。
现在！时机成熟了！曾国藩开始带着自己的三湘子弟兵从湘南向北挺进。很多年后，人们在研究湖南在中国近代史上的重要贡献时，发现了一个颇为奇怪的现象，那就是，在曾国藩之前，这一块土地上很少产生惊天动地的事，也从未为天下先；但从曾国藩开始，这一块看起来一直温柔敦厚的地方，仿佛脱胎换骨，不仅敢为人先，而且英才辈出，层出不穷……这块土地开始爆发它的能量了，它就像一座火山一样，开始喷发，炽热的岩浆流得到处都是。这时候，曾国藩肯定会想起孟子的那句名言广天将降大任于斯人也，必先苦其心智，劳其筋骨。”对于曾国藩，甚至对于湖南，似乎都是这样的情景。也可能就是从那时起，上天开始垂青这个地方，也开始垂青这个地方的人，于是让这个地方在饱受兵燹与摧残之后，来了个集体大爆发，这样的爆发，一直持续了近一个世纪一一这是一种宿命呢，还是一种冥冥之中的暗示？
无论从哪方面来说，书生出身的曾国藩在骨子里其实是不太适合用兵的，“兵不厌诈”，两军对垒，要求用兵者一定要奇谲、狡猾，极富心机，不按常理出牌。但曾国藩呢，他只是一个有着巨大坚韧力、脾气倔强的读书人。虽然曾国藩有着丰富的学养，也有关于天地人的巨大感悟，但这样的智慧，更多的是人生哲学范畴的，在本性上，曾国藩并不是一个具有创造力且诡计多端的人。这样的人格特征，决定了在战争开始阶段的艰难一在战争之初，这个书生既缺乏用兵者所具有的大胆和亡命，也缺乏那种举重若轻、爱拼能赢的心理承受能力。
1854年2月，曾国藩终于率领着他的湘军出山了。在衡阳一座宗祠的广场上，曾国藩抖擞精神，对着黑压压的人群，声嘶力竭地宣读他的“出师表”。对于一万多水陆湘军来说，从军数月，很多人是第一次见到这个被誉为“湖湘最有学问的人”的面容，他们好奇地踮起脚尖，远远地眺望着这个神秘的人物。人们明白，天下真的危在旦夕了，要不，这么多面色苍白的读书人怎么会一个个拿起刀剑呢？
那个中等个子的小老头跟他们说着同样的方言，他的声音有点嘶哑，尽管言语激越，富有激情，同时也杀气腾腾、声嘶力竭。尤其是曾国藩的面容，更显阴森可怕。曾国藩的演讲极富煽动性，在场的每一个人，都像干柴一样被曾国藩点燃了，也打动了，他们挥舞着手里的长矛和大刀，山呼海晡，像巨浪一样汹涌起伏。
作为传统的知识分子！曾国藩当然是极注重名分的！“名不正则言不顺”，行军打仗，一定要“师出有名”。这篇《讨粤匪檄》是曾国藩亲手写就的，也是经过湘军中诸多大儒润色过的。檄文的结构严谨紧凑，第一段痛斥太平军的残暴，以地域观念打动长江流域的人，煽动他们联合起来攻陷太平军；第二段痛斥太平军破坏伦理秩序！以护卫理学观念打动知识分子；第三段痛斥太平军毁污庙宇！以神道观念打动一般乡民。作为桐城派的嫡传弟子，曾国藩最看重的是文章的气韵和义理，这些，都在这篇檄文中得到了淋漓尽致的体现。曾国藩很得意的是！这篇檄文堪比当年陈琳为袁绍讨伐曹操所写的檄文以及唐朝骆宾王的《讨武檄文》虽然文章中没有“喑呜则山岳崩颓，叱咤则风云变色。以此制敌，何敌不摧；以此图功！
何功不克”等赫赫警句，但“上有日月，下有鬼神！明有浩浩长江之水，幽有前此殉篇阕强有力、惊天动地的檄文，比任何有关的描写更鲜明更剌眼地把曾国藩一向隐遁于昏暗之中的性格彰显了出来，曾国藩内心激荡的浑圆之气喷薄欲出：
为传檄事。逆贼洪秀全、杨秀清称乱以来，于今五年矣。荼毒生灵数百余万，蹂躏州县五千余里。所过之境，船只无论大小，人民无论贫富，一概抢掠罄尽，寸草不留。其虏入贼者，剥取衣服，搜括银钱，银满五两而不献贼者，即行斩首。男子日给米一合，驱之临阵向前，驱之筑城浚濠。妇人日给米一合，驱之登陴守夜，驱之运米挑煤。妇女而不肯解脚者，则立斩其足以示众妇；船户而阴谋逃归者，则倒抬其尸以示众船。粤匪自处于安富尊荣，而视我两湖、三江被胁之人，犹犬豕牛马之不若。此其残忍惨酷，凡有血气者，未有闻之而不痛憾者。
自唐虞三代以来，历世圣人，扶持名教，敦叙人伦，君臣父子，上下尊卑，秩然如冠履之不可倒置。粤匪窃外夷之绪，崇天主之教，自其伪君伪相，下逮兵卒贱役，皆以兄弟称之，谓惟天可称父，此外凡民之父，皆父弟也；凡民之母，皆姊妹也。农不能自耕以纳赋，而谓田皆天王之田；商不能自贾以取息，而谓货皆天王之货；士不能诵孔子之经，而又别有所谓耶稣之说、《新约》之书；举中国数千年礼仪人伦诗书典则，一旦扫地荡尽。
此岂独我大清之变，乃开辟以来名教之奇变，我孔子、孟子之所痛哭于九原。凡读书识字者，又乌可袖手安坐不思一为之所也。
自古生有功德，殁则为神，王道治明，神道治幽，虽乱臣贼子，穷凶极丑，亦往往敬畏神只。李自成至曲阜，不犯圣庙；张献忠至梓潼，亦祭文昌。粤匪焚郴州之学宫，毁宣圣之木主，十哲两庑，狼藉满地。嗣是所过郡县，先毁于庙宇，即忠臣义士，如关帝、岳王之凛凛，亦皆污其宫室，残其身首；以至佛寺、道院、城隍、社坛，无庙不焚，无像不灭，斯又鬼神所共愤怒，欲一雪此憾于冥冥之中者也。
本部堂奉天子命，统师二万，水陆并进。誓将卧薪尝胆，殄此凶逆，救我被虏之船只，拔出被胁之民人。不特纾君父宵旰之勤劳，而且慰孔孟人伦之隐痛；不特为百万生灵报枉杀之仇，而且为上下神只雪被辱之憾。是用传檄远近，咸使闻知。倘有血性男子，号召义旅，助我征剿者，本部堂引为心腹，酌给口粮。倘有抱道君子，痛天主教之横行中原，赫然奋怒以卫吾道者，本部堂礼之幕府，待以宾师。倘有仗义仁人，捐银助饷者，千金以内，给予实收部照，千金以上，专折奏请优叙。倘有久陷贼中，自拔来归，杀其头目，以城来降者，本部堂收之帐下，奏授官爵。倘有被胁经年，发长数寸，临阵弃械，徒手归诚者，一概免死，资遣回籍。
在昔汉、唐、元、明之末，群盗如毛，皆由主昏政乱，莫能削平。今天子忧勤惕厉，敬天恤民，田不加赋，户不抽丁，以列圣深厚之仁，讨暴虐无赖之贼，无论迟速，终归灭亡，不待智者而明矣。若尔被胁之人，甘心从逆，抗拒天诛，大兵一压，玉石倶焚，亦不能更为分别也。
本部堂德薄能鲜，独仗忠信二字为行军之本。上有日月，下有鬼神，明有浩浩长江之水，幽有前此殉难各忠臣烈士之魂，实鉴吾心。咸听吾言！檄到如律令，无忽！
文章宣读后，曾国藩又命令手下人大量誊抄，四处张贴。显然，他对于这篇檄文还是很满意的。然后，潇潇雨雪之中，曾国藩带着他的一万七千名子弟兵，浩浩荡荡地由水陆两路北上了。骑在战马上的曾国藩壮怀激越，熟读历史的他深深知道，自己正在做的，是一件前无古人的事业！这一拯救数千年道统的使命甚至具有某种神性的意味。一切，都有一种从未有过的悲壮。
现在，这个书生变了。他不再穿过去书生时的青衫，也不穿宽敞累赘的官服，很多时候，曾国藩穿着铠甲，甚至在腰上！也佩有长长的宝剑。令人印象至深的是曾国藩的形象一一宽大的前额上横亘着几道很深的皱纹，脸庞痩削！尖下颏，高颧骨；粗粗的扫帚眉下，隐藏着长挑挑的三角眼，他的嘴巴永远是紧闭的，坚毅而刚强；周身散发着阴鸷的气质，凶狠而坚定。平时，他的眼皮沉重，目光昏瞑，嗓音喑哑，看起来像是个疲惫不堪、久病初愈的病人，一旦睁开，只见精光四溢，就像千年琥珀的寒光一样，透彻人的心魂。当然，曾国藩的内心也变得跟长相一样阴森恐怖。他就像是一把闪着寒光的刀一样，锋利而冰冷。谁见到这个人，都会有这样一个印象：这个人仿佛不会流淌鲜红的热血，而是如冰河一样寒冷。
尽管出师时意气风发，但真正打起仗来，远不是想象的那样壮怀激越。真正的战斗更像是与魔鬼纠缠在一起，那种阴暗与低沉、惨烈与暴戾、磨砺和自虐，都是难以想象的。由于经验匮乏，一群手无缚鸡之力的书生，带着一群莽撞的农夫，就像盲人瞎马一样，匆忙地上阵了。这个时候，太平天国部队的主攻目标集中在湖南，曾国藩和他的湘军首先在岳阳战役中失利，曾国藩如丧家之犬一样，逃至长沙。太平军乘胜攻占岳州、湘阴、宁乡、湘潭，形成对长沙的夹攻之势。湘军商议后决定，集中主力攻湘潭，打破包围，收复湖南。主力部队出发后，曾国藩突发奇想，决定率领水师进攻附近的靖港，试图以多胜少，驱除眼前威胁，也体会一下亲临战场的快意。
战斗打响了，两军对垒之时，毫无经验的曾国藩就如同一个笨拙的骑士一样，根本无法驾驭自己的马匹一当时，曾国藩拥有水师五营，陆师八千人，大小战船四十余艘，在实力上占绝对优势。一开始，太平军就从岸上用炮火猛烈轰击，又出动两百多艘船只，对行动不便的湘军大船发起攻击，一副完全不要命的打法。从未打过仗的湘军水勇哪里领教过如此拼命的打法呢，一时纷纷溃退。紧张万分的曾国藩束手无策，眼睁睁看着兵败如山倒。情急之下，曾国藩亲自持剑督战，当溃败的湘军如洪水一样漫堤而来时，曾国藩手执宝剑，在自己站立的地方竖立一面大旗，大声呵叱：过此旗者斩！但如此溃败的形势，他哪能阻挡得了呢？曾国藩觉得精神都崩溃了，他就像个夜游人一样，恍惚无助，无所适从。情急之下，曾国藩自己都想撒开腿逃跑，逃到一个阴暗角落，去大口大口喘气。这个平日称得上冷静无比的人，在危险真正来临的时候，同样会脸色苍白、疲惫不堪、思想混乱、语无伦次。后来，仓皇逃跑的曾国藩觉得自己太失颜面，一羞之下，“扑通”一声跳进水里，想一死了之。部下们手忙脚乱地把曾国藩救了上来……在死亡面前，人永远有恐惧的本能，而一个人的内心，从来就不是从理论的意义上所能练就的。曾国藩万念俱灰之时，一个好消息传来一陆路的湘军塔齐布部以少胜多，充分利用武器装备较为先进的优势，率军攻占了湘潭，全歼了镇守湘潭的太平军。这一场胜利给曾国藩带来极大的安慰，也让曾国藩明白，真正的战斗是怎么回事。湘潭战役的胜利，让这支民间力量有了自信，培养了这支队伍坚韧和果断的气质；这一场战役的胜利，同样是太平军自金田起义之后的首次大规模失利。
湘潭之战后，曾国藩一方面在长沙整军，补充人员和粮草，修缮战船；另一方面，也对自己的所作所为进行了深刻的反思。修整一番后，湘军恢复了元气。曾国藩也在这段时间确立了湘军下一步的军事重点，那就是，继续率军北上，将战场锁定在长江沿线。在曾国藩看来！长江是一条龙！湖北是龙头！安徽是龙身！江苏是龙尾，至于金陵，则是龙心；要擒缚太平天国这条苍龙，就必须先打龙头，后摘龙尾，然后直刺龙心。战略思想明确之后，曾国藩率领着部队出湘了，矛头直指江西和湖北。曾国藩兵分三路，以岳州为进攻重点：派江忠淑、林源恩率楚勇及湘勇的一部为东路，由平江向通城、崇阳进攻！切断岳州守军后路，并阻止湖北太平军支援；以胡林翼为西路，专攻太平天国西征军所克之常德、龙阳、沅陵等地；中路主力由塔齐布率领，进攻岳州，同时又由褚汝航、彭玉麟、杨载福、夏銮等率湘军水师两千余人！由水路配合塔齐布进攻岳州。在太平天国西征军由常德退入岳州后！曾国藩又令西路周凤山增援岳州，罗泽南率湘勇一千人，魁联率一千人随援岳州。至此！在岳州城下，共聚集了湘军水陆部队两万多人。
战争远比曾国藩想象得艰苦和惨烈，双方进入了你死我活的拉锯状况。岳州之战自1854年6月17日塔齐布攻新墙开始，至8月25日太平军放弃岳州败退武汉结束，历时两个多月。双方反复争夺，大战数次，小战无数。鏖战的详细过程是这样的一~6月17日，塔齐布向新墙进攻，太平天国西征军虽进行了顽强抵抗，但因湘军攻势太猛，新墙失陷，岳州门户大开。到了7月中旬，湘军水师赶到，水陆并进，太平天国西征军招架不住，湘军进入岳州。8月，太平军反攻岳州，西征军将领韦俊、石镇仑、陈玉成等先后率水营大军增援，在岳州，击毙了湘军水师统领道员褚汝航以及岳州总兵陈辉龙。湘军同样还以颜色，在城陵矶战役中，击毙了太平军的猛将曾天养……双方像两块海绵一样，争相吸摄对方的水分。在这样的对垒之中，曾国藩和湘军执拗而挺拔的气质起到作用了，倔强的曾国藩就像一个坚强无比的拳击手一样，有着非凡的抗击打能力。尽管他一次次倒下，被击打得鼻青眼肿、遍体鳞伤，但他仍摇摇晃晃地站起来，向对手发起一轮又一轮还击。一种精神力量支撑着湘军奄奄一息的躯体，直到对手轰然倒下。
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