1948年11月初，中国军事形势已进入一个新的转折点，即人民解放军不但在质量上早已占有优势，而且在数量上现在也已占有优势；国民党蒋介石不仅在军队数量上急速地转入劣势，而且在政治、经济方面亦面临崩溃。根据中国军事形势的重大变化，中共中央、毛泽东决心抓住时机，扩大决战规模，加速战争进程，争取再用1年左右时间，从根本上打倒国民党蒋介石的反动统治。
（一）人民解放军力量全面超过国民党军
根据新华社11月14日公布，战争第3年的头4个月，即1948年7月到11月2日，由于全国各战场人民解放军英勇作战，特别是南线的睢杞战役、济南战役，北线的辽沈战役，使国民党军在短短的4个月内，损失建制营以上部队合计83个师的兵力。其中包括63个整师，共约100万人，占当时国民党军总兵力的一半（仅10月份即丧失约50万）。国民党军的总兵力虽经补充后人数也只达290万左右，其中正规军由198万人降至156万人。人民解放军已由战争第3年开始时的280万人，迅速增加到314万人。除去作战损失，4个月内净增30万人，与同一时间的国民党军兵力相比，已超过20万人。这表明，人民解放军在数量上已经超过了国民党军。
人民解放军大兵团、大歼灭战和大城市攻坚战的能力大大提高。不仅能在诸如豫东、辽西等野战中歼灭国民党军的重兵集团，而且能在诸如济南、锦州等攻坚战中夺取坚固设防和重兵守备的大城市。并积累了打大规模歼灭战和城市攻坚战的经验。朱德总司令在8月底召开的解放军总部作战局战况汇报会上曾指出：20年来我们在军事上所苦恼的，即对敌人坚固设防的城市无法攻破。刘少奇、邓小平在中共中央政治局“九月会议”上也谈到：人民解放军要同国民党军进行战略决战，还要闯过带决战性的攻坚和一次消灭国民党军二三个兵团这“两关”。济南战役和辽沈战役的胜利，表明人民解放军已经闯过这“两关”，标志着中国革命战争已转入最后夺取城市、夺取全国政权的时期。正如朱德总司令所指出的：20年来的革命战争，向来是敌人找我们决战。今天形势变了。是我们集中主力找敌人决战。我们正在徐州地区进行决战，平津决战也将开始。
济南、辽沈战役胜利后。东北、华东解放区更加巩固和扩大。两大解放区面积合约166.09平方公里；人口合约8708万；县才上城市263座，其中10个省城、1个特别市（哈尔滨）、3个出海口（安东、烟台、威海卫）。解放区农业、工业、商业、交通运输等方面建设的基础大大增强，战争资源较之过去获得了空前发展。正如中央军委领导人指出的：打下济南，对我们很有利，可以利用它原有的工业基础进行生产。山东交通也很便利。有铁路、运河，对今后支援大兵团作战是一个重要的大后方。东北地区，幅圆辽阔，资源丰富，是中国工业最发达的地区之一。外国军事观察家曾评论说：“满洲的丧失对政府是一个大悲剧，因为满洲是中国工业最发达的地区，这亦是原来吸引政府到那里去的原因。军队和资源的损失，尤其值得注意，没有军队和资源，在华北的安全的抵抗就成为不可能的了。”
各解放区秋粮均获好收成。“东北今年有八成年景。华北解放区平均七成，山东大部分地区平均六七成，陕、甘、宁平均八成，晋绥则为十年未有之丰收。”因此说，无论从经济上和政治上，都极其有利于解放军作战。对于处在经济危机深渊的国统区人民，无疑将会产生重大影响。
1947年7月至9月，人民解放军转入全国规模的战略进攻。标志着中国军事形势进入一个历史性的转折点。毛泽东称这个转折点“足蒋介石的二十年反革命统治由发展到消灭的转变点，”“是一百多年以来帝国主义在中国统治由发展到消灭的转折点。”一年之后，中国军事形势又发生了根本性的变化，达到了一个新的历史性转折点。1948年11月14日，毛泽东为新华社撰写的评论中称这个新的历史性转折点“是中国革命战争的成功和中国和平的实现已经迫近的标志。”
（二）蒋介石集团的防线已开始总崩溃
1.军事战线破碎，士气低落
在北线，经过辽沈决战。东北“剿总”卫立煌集团正规军连同非正规军47万余人已被人民解放军彻底消灭，东北全境解放。华北地区除太原、保定、承德、大同、归绥诸点早已互相不能联络外，北平、天津、唐山、张家口诸点的联络亦时被解放军切断。华北“剿总”傅作义集团50余万人，一条长蛇阵分布在张家口、北平、天津诸要点上，正面临东北、华北人民解放联合打击的严重形势，成为“惊弓之鸟”。阎锡山集团正规军十几个师10万余人，也被人民解放军严密包围在太原。孤立无援。
在南线，徐州、汉口、西安国民党军已经构不成一条完整的防线，只是3大据点及其附近摆了3个军队集团。徐州“剿总”刘峙集团虽尚有70万人。但随着济南、郑州两大战略要点的失落，以济南、徐州、郑州“三足鼎立”的防御体系已土崩瓦解。这个集团正陷入华东、中原人民解放军联合打击的严重形势下，已是惶恐不安。华中“剿总”白崇禧集团23万人，其“攻协防御”计划惨败后，欲退守长江却又没有建起完整的防线来。西安胡宗南集团正规军25万余人。被西北人民解放军死死牵制于以西安为中心的西北地区，既不能东进华北，亦不能南下华中。在长江以南，国民党军的防线还没有建立，并且是建立不起来了。
国民党军队的士气进一步衰落。从将校军官到士兵，甚至在蒋介石的政府官员中，沮丧、厌战情绪高涨，普遍认为目前的这场战争失败已成定局。美国政府内部文件也称：国军士兵对国民政府继续从事内战。使生灵涂炭、经济混乱，均大为不满。于是公然叛附共军、立即投降和不能坚持战斗而退却。从国军的失败纪录和共军的不断胜利足以显示政府军的不忠、士气低落和缺乏作战意志。蒋经国在《我的父亲》一书哀叹：“自东北战事失利后，高级将领弃职潜逃、临危变节，而投匪者，比比皆是；真正忠贞为国而殉职的将领。寥若晨星。”
11月6日，司徒雷登在给美国政府的报告中说：鉴于军事形势的再度恶化，美国联合军事顾问团高级人员和各兵种武官一致认为，如果傅作义不能抵挡共产党在华北所能集中的力量对他的进攻，而陈毅对付徐州地区那些劣等的国民党部队，能在两星期内到达南京附近的长江沿岸，国民党现政府之早日崩溃是不可避免的了。
2.统治集团内部“反蒋倒蒋”活动加剧
军事上的接连失败，导致国民党统治集团内部更加有力的“反对和责难”蒋介石。以李宗仁、白崇禧为首的国民党桂系势力。在美国政府明里暗里支持下，利用各种机会加紧“反蒋倒蒋”活动。10月底，蒋介石鉴于东北战场败局已定，转而企图保持华东、华中不丢，决定由白崇禧统一指挥华中、徐州2个集团，白崇禧固不从命。“当时国防部的人推测，不是白故意要看蒋介石出漏子，就是怕蒋介石作成圈套，准备于会战失败时委过于他，以后事态发展。才知道这与美帝国主义支持李宗仁逼蒋下野有关，白崇禧是存心要拆蒋介石的台。”
蒋介石嫡系中的某些分子，也参加了“倒蒋”活动。被称为官方反对派的“立法委员”刘不同，公开著文主张蒋介石“出国”。国民党政府行政院长翁文灏，辞职后至11月下旬无人愿意就任。南京的要人纷纷弃蒋逃向两广及台湾，并谈论着迁都广州的问题。“由于局势的恶化已经进展到接近崩溃的地步，失败主义的情绪盛行全国，甚而及于部长阶级的人，几乎毫无例外的普遍地都在批评蒋委员长的无能”；“由于大多数人看到在目前情况下没有一线希望，这种批评也就越来越坚决了。”
社会舆论公开激烈抨击蒋介石。10月16日，北平各报针对时局发表社评说：在物价一日三变，战汛一日数传，酒糟树叶瓜梗野菜都成为稀世珍品，人命如蚁，民生艰困已达极点的社况下，当局和当权者却不睁开眼睛，不为人民设想，不保护人民生存。民众为着生存，应向当局和当权者去“要饭吃”。国民党《中央日报》也向蒋介石“发难”，哄蒋介石下台。该报11月4日的社论说：东北战事失利，变相的物价高涨，国家风雨飘摇，老百姓生活煎逼，国家演变到这个地步。势必牺牲极端少数的人来挽救最大多数的人。只有这样做才能将这个局势扭转过来。革命与反革命的试金石，就看是走多数派的路线还是少数派的路线。
来自内部的“反蒋倒蒋”活动和社会舆论的抨击。使蒋介石十分恼怒又无可奈何。他在11月5日的日记中写道：最近军事与经济形势，皆濒险恶之境，一般知识人士，尤以左派教授及报章评论，对政府诋毁污蔑，无所不至。盖人心之动摇怨恨，从来未有如今之甚者，不意今竟深入我党政军干部之中。他还写道：以期毁灭余个人之威信的舆论，实较任何武器尤厉。为反击“逼蒋下野”活动，蒋介石于11月8日公开发表演说，宣称：“我个人平生做事的态度是一件事不开始则已，一开始就一定要求其成功；任何职责不轻易担任，一经担任就决定负责到底。”这表明蒋介石既不准备向其党内反对派妥协、让步，也不准备向革命人民交枪投降，而是要孤注一掷，顽抗到底。
3.“币制改革”加速经济崩溃
1948年秋，国民党统治区经济形势更加恶化。通货膨胀在加速发展，物价已成天文数字，使南京国民党政府来不及印出每天所需要的钞票。在通货大膨胀、财源大枯竭的严峻形势下，蒋介石决心实行“经济改革”，即发行新货币“金元券”，以取代贬值的“法币”。
8月19日，蒋介石颁布《财政经济紧急处分令》，同时发布了金元券发行办法、金银外币处理办法、存放国外外汇资产登记管理办法、整理财政及加强管制经济办法。规定自8月19日起发行“金元券”，其总限额为20亿元。限期收兑黄金、白银、银元及外国币券，逾期持有者判7年以下有期徒刑；限期登记国人存放国外之外汇资产，违者予以制裁。蒋介石反复强调。“货币改革只许成功，不许失败”。并指定蒋经国全权领导“改革”，俞鸿钧、宋子文、霍宝树、张厉生、王抚洲等要员奉派辅佐，督导上海、广州、天津等地改革进程。由于所有物价一律冻结在8月19日水平，被媒界称为“8·19”防线。
国内外舆论和商界对蒋介石的“经济改革”前途并不乐观。美国官方认为：币制改革是为阻止经济恶化浪潮而采取的一个“不顾一切的拼死行动”。“至多只能为一个喘息机会而已”。《字林西报》评沦说：各国商人有一相同见解，试欲迫令在国内的中国商人缴出其所有外汇资产，恐难有成功之望。以为继续以“警察方法”监督商人，则其行动恐将对中国国内商业组织及中美贸易关系均将发生强烈影响。《中央日报》8月19日的社论。则将蒋介石的“经济改革”比做“割去发炎的盲肠”，割得好身体自此康强，割得不好“则同归于尽”。
在蒋介石的“货币改革”中，官僚资本集团非但不带头平稳市场价格，稳定市场经济秩序，反而带头囤积物资。哄抬物价，投机倒把，从混乱中歙取巨额利润。上海、广州、北平、天津等地，市场物价三日三涨，囤积加剧，黑市盛行，投机倒把猖獗，抢购成风。报章评论大声疾呼：民生艰困可谓已达极点，当局尚不速筹对策，则一日三涨之物价，未来演变实不堪设想。
10月31日，国民党政府通过《财政经济紧急处分令》补充办法。宣布从11月1日起放弃限价政策，11日又宣布撤销“金元券”最高发行限额，“8·19”防线全线崩溃，市场物价扶摇直上。每石大米价格从限价时的20元，骤然上涨到500元至1000元。南京、上海、北平、天津相继爆发大规模抢米风潮。学生罢课，教授罢教，工人罢工。仅上海一地，罢工工人就达10万以上。蒋经国惊呼：“社会乱矣，人心乱矣”。11月1日，蒋经国在上海发表声明。宣布“货币改革”彻底失败。《中央日报》社论讥讽说：时至今日，享有特权的人享有特权如故，人民莫可如何。靠着私人或政治关系而发横财之辈，不是逍遥海外，即是倚势豪强如故。对于这辈人民公敌，不用说到现在没有人替老百姓施用政治力量强制他们捐输资财以戡乱救民。甚至不曾用指甲轻弹他们一下。
4.美国政府对蒋介石的态度
蒋介石在其统治地位岌岌可危的形势下。通过各种途径向美国政府求救。9月底，蒋介石交由驻美大使顾维钧转交美国总统一份特别密电，呼吁杜鲁门大力推进和加速“特别军援”，帮助“扭转战局”。接着派财政部长王云五赴美游说继续援华，甚至是更大规模的援助。10月间，又恳求美国政府紧急援助国民党军7个军和3个师的武器装备及作战物资。11月，蒋介石亲自写信给杜鲁门，乞求美国政府紧急援助。
其内容包括以下几个方面：
第一，呼吁美国政府加速提供和增加对国民党政府的经援军援。蒋介石在致杜鲁门的信中称：我以反对共产主义在全世界进袭与侵入之民主共同防卫者之资格，要求你迅速给予并增加军事援助。王云五、顾维钧转告美国政府和美国会议员，蒋介石希望获得3年的经济援助，每年5亿美元。当然，能拿到20亿更好。
第二，呼吁美国政府出兵直接参加对共产党作战。燕介石在致杜鲁门的信中说：阁下如能尽速派遣一支高级军官与本政府共商有关军事援助之具体计划，包括美国军事顾问参加指挥作战，本政府当无任欣快之至。
第三，呼吁美国总统杜鲁门发表一个声明，表示在道义上继续坚定支持蒋介石的政府。蒋介石认为：在华北、华中正展开重要战斗之际，此一声明足以鼓舞军民士气，并巩固政府之地位。蒋介石在信中说：“华中之共产党军队现在已到达距沪宁甚近之地区。如果我们不能阻遏这一浪潮，中国便将失去民主。我因此不得不向阁下再作直接与迫切之呼吁。”
第二次世界大战后，美国政府一直推行“扶蒋反共”，变中国为美国的殖民地和附庸国的反动政策。正是有美国的经济军事援助，国民党蒋介石集团才敢于发动全国内战。叫嚣武力解决共产党。但是，美国政府的飞机枪炮加美元，并没有使国民党蒋介石很快打败中国共产党及其领导的人民解放军。美国朝野人士乃至杜鲁门政府中也有人认为，蒋介石的“统治不会超过三个星期或三个月，并且认为当前的国民党政权已经没有希望”；经济援助是白白浪费，充其量只不过是“填老鼠洞”；“供应的武器和弹药，只是一条间接供给中国共产党的途径。”因此，“寄希望于其他人”，即谁能在中国境内领导同中国共产党作战，谁就是美国的真正朋友，美国应尽其最大努力助他成功。国会讨论援华法案时，有人建议将这种援助直接分配给各省。经济合作署打算请求国会下年度授权直接与中国各省主席商谈拨款和货款，国务院人士打算要求国会授权直接把军需品分配给中国各地方司令官，他们“暗示了傅作义和李宗仁”。
对蒋介石增加经济援助的要求，杜鲁门于11月13日复信说：“美国正尽一切可能以加速依援华计划采购在本国可以获得之武器与弹药，运往中国”；“并愿向阁下保证，美国政府将继续尽力以实现援助中国之计划，此计划业经国会通过并得我之批准。”即是说，援华计划之内的款项照数给予，再追加援助不可能了。所谓援华计划，是指美国国会1948年4月通过的援华法案。该法案拨款4.63亿美元援助国民党政府，其中包括1.25亿美元的军援
关于要求派遣高级军事顾问团参加指挥作战。国务卿马歇尔答复说：我们最近对华关系必须依据以下基本的考虑，即：“美国不得直接地卷入中国内战，美国也不得在军书上和经济上为中国政府负起担保的责任。直接武装干涉中国内政是和美国对华的传统政策抵触的，而且可能违反国会已经明白表示过的意向。”所谓国会明白表示过的意向，是“在一亿二千五百万元赠款范围内的美国对华援助既不含有使用美国战斗部队，也不包括使用美国人员指挥中国的军队。”副国务卿洛维特代表美国政府正式答复说：美国政府认为在中国目前局势下，任何个人——不论是谁，艾森豪威尔将军也好，麦克阿瑟将军也好，或其他任何一位高级军官都不能扭转中国的局势。杜鲁门则婉转地拒绝了蒋介石的请求。他回信说：驻华美国联合军事顾问团团长巴大维少将洞悉目前局势，可常备咨询，至不熟悉中国情况之外国官员，其困难则更大。
关于发表支持蒋介石的声明。杜鲁门在信中说：阁下当已注意到，我1948年3月11日之公开声明中，谓美国与中国政府维持友好关系，并力求援助被承认之中图政府维持和平。我又谓我不希望政府中有共产党参加。“我相信这些声明与美国根据1948年援华法援助中国政府之行动，已明白表示美国政府之态度。”因此，没有必要再发表什么声明了。
以上情况表明，美国政府既不愿看到中国共产党打倒国民党蒋介石的反动统治，解放全中国，又因蒋介石无能继续维护美国在华利益而另寻新的代理人。
（三）中共中央对解放战争胜利时间的新估计
解放战争进入第3年时，国民党军除后方部队外，分为徐州、沈阳、北平、汉口、西安、太原6个集团，以徐州、沈阳两个最大的集团为主，实行重点防御的方针。根据国民党军防御方针和所处态势，中共中央政治局9月会议决定，战争第3年人民解放军作战重心仍置于长江以北，北线的重点在北宁路；计划战争第3年内歼灭国民党军正规军115个旅（师）、152万人。战争第3年头4个月。华东野战军于9月间进行济南战役，歼灭国民党军10个旅及1个团，连同非正规军10万人，重创徐州刘峙集团；东北野战军于9月中旬至11月初进行的辽沈战役，歼灭国民党军33个师又16个团，连同非正规军共47万余人，完全解决了卫立煌集团。人民解放军在战争第3年头4个月，就取得歼灭国民党军近100万人的伟大胜利，远远超出了中共中央政治局的估计。
据此，毛泽东在10月31日给林彪、罗荣桓、刘亚楼并告程子华、黄志勇、东北局、华北局的电报中指出：9月中共中央政治局会议规定5年左右建军500万，歼灭国民党正规军500个旅，根本上打倒国民党的任务，因为战争迅速发展，可能提早一年完成。“此点你们应有精神准备，从而加速组织准备，并以此种精神教育干部。”11月11日。毛泽东在给各中央局、各野战军前委的电报中再次指出：9月上旬（济南战役前）中央政治局会议时所作的估计及任务，因为9、10两个月的伟大胜利，已经显得落后了。即是说，“我军已不需要再以三年时间（从今年七月算起）歼敌三百个正规师，才能达到根本上打倒国民党之目的。我军大约再以一年左右的时间，再歼其一百个师左右即可能达成这一目的。”
同时，毛泽东又告诫说：“要全部解决国民党并占领全国，则尚须要更多的时间。我党我军仍须稳步前进，不骄不躁，以求全胜。我们的口号是‘军队向前进，生产长一寸，加强纪律性，革命无不胜’。”各中共中央局、各野战军前委务必将中共中央的以上精神传达到全体干部和党员，进行深入的思想教育。
正是在这种形势下，中共中央、毛泽东决心抓住已经出现的有利决战时机，扩大人民解放军同国民党军的决战规模，在南线的徐州地区和北线的（北）平（天）津地区，就地歼灭刘峙集团和傅作义集团，以加速解放战争的进程。争取再有1年左右时间，从根本上打倒国民党蒋介石的反动统治。
二、战前决策
解放战争发展到1948年秋，敌我力量对比发生了巨大的变化，我军已经由劣势转为优势。继辽沈战役之后，我军又组织了另一战略决战：淮海战役。
淮海战役是在以徐州为中心，东起海州，西抵商邱，北自临城（今薛城），南达淮河的广大地域内进行的。在这场战役中，国民党投入的兵力计有7个兵团，1个绥靖区，30个军75个师，号称80万人。
这些部队分布在陇海、津浦两铁路相交的“十字架”上。中国人民解放军的参战部队计有华东野战军16个纵队（相当于军）、中原野战军7个纵队，加上地方武装，总共60万人左右。战役自1948年11月6日开始，到1949年1月10日结束，历时65天，全歼国民党精锐部队5个兵团22个军（计56个师，其中4个半师起义），约55.5万人。
解放了长江以北豫皖苏的大部分地区。战役进程分为三个阶段。
第一阶段，从1948年11月6日到22日，华东野战军在中原野战军配合下，在徐州以东碾庄圩地区全歼了国民党第7兵团黄百韬部，并孤立了徐州。
第二阶段从11月23日到12月15日，中原野战军在华东野战军配合下，在宿县西南双堆集地区围歼了黄维兵团，在孟集地区歼灭了孙元良兵团。第三阶段从1949年1月6日到10日，华东野战军在中原野战军配合下，在永城东北青龙集和东官庄地区围歼了从徐州西逃的邱清泉、李弥2个兵团。
早在10月11日，中央军委和毛主席就明确指出：淮海战役“第一阶段的重心，是集中兵力歼灭黄百韬兵团，完成中间突破。”10月14日，华东野战军代司令员兼代政治委员粟裕在曲阜召开作战会议，确定第一阶段的作战计划：以7个纵队向新安镇、阿湖地区实施主要突击，歼灭黄百韬兵团；以3个纵队南北对进，突击运河车站及其以西地区，分割黄百韬、李弥2个兵团之联系；以山东兵团指挥第7、10、13纵进攻台儿庄之第3绥靖区部队，尔后强渡运河，直出陇海路，切断黄维兵团退路，阻击徐州东援之敌，以2个纵队及冀鲁豫军区部队协同中原野战军主力，逼进徐州。
我军得到作战指示，立即将部队在战场展开。但蒋介石却把他的几大主力兵团猬集在徐州地区，形成重兵团，企图让我啃不动、打不散。
毛泽东对战场形势十分明了，他的心思在徐州，眼睛却看向了徐州以外的广大地区。毛泽东在关注着郑州和开封这两座重镇。郑州和开封是陇海线和平汉线上的交通枢纽，它是国民党在中原地区的战略要地。毛泽东敏锐地觉察到不先把郑州和开封的敌人肃清，我军将会从侧背受到威胁。因此，他决定在大规模的战役发起之前先夺取郑州和开封，由中原野战军配合华东野战军作战。
10月13日，中原野战军政委邓小平从西柏坡参加了9月会议后回到豫西，召集第1、3、4、9纵队领导干部在郑州西南的宝丰县皂角树村开会。在这次会议上，邓政委传达了中央政治局9月会议的精神，决定全军整军，用刘伯承的话说就是“大战前整军”。同时，为配合华东野战军打大仗，并研究部署了打郑州的方案。
10月14日，中原野战军政委邓小平与司令员刘伯承、第一副司令员陈毅共同研究作战，进行了具体分工：决定由陈、邓率中原野战军主力第1、3、4、9纵队北上郑州，准备以攻击手段吸引孙元良兵团和邱清泉兵团回援。刘伯承、邓子恢、李达率第2、6纵队及中原军区在豫西牵制张淦兵团和黄维兵团。
10月18日，中原野战军下达了郑州作战的基本命令。杨勇、苏振华、陈锡联、阎红彦、陈赓、谢富治、秦基伟、李春芳等分率各纵进入指定地点，在华北野战军第14纵及附近地方部队配合下，迅速进入战斗准备。
第二天下午，邓小平、陈毅和张际春乘着从国民党手里缴获来的吉普车，从皂角树村出发，往前线急驰而去。
10月21日，邓小平、陈毅部北上主力加上配合作战的第14纵队共10万人马迫近郑州，兵临城下，外围守敌很快被一一肃清。
我军大队人马兵临城下，在21日夜里，已将郑州团团围住。天将拂晓，郑州守敌十二绥靖区第40军第106师、第99军第268师和郑州警备区司令部等1万多人弃城向北突围。负责从北面攻城的是我9纵的秦基伟部，他发现敌人要逃跑的动向后，一边调整部署，一边通过电话请示邓小平。
秦基伟语调沉着，胸有成竹，他早已在薛岗、苏家屯设下了伏击圈，专等着敌人往里钻。
邓小平得悉敌情，当机立断，决定将原定的城市攻坚战改为野外追歼战，遂指示秦基伟：“一定要歼敌于运动之中，不能让敌人跑掉！”
秦基伟轻松自信地说：“我的网已经形成了。”
陈毅从邓小平手里接过电话，又嘱咐秦基伟一定要把这一仗打好。
秦基伟领命，在他的指挥所里严密注视着敌人的每一举动。
秦基伟的9纵就地按分工从北城阻击，中原野战军主力从三面迅速向突围的敌人包抄了过来。
秦基伟的阻击地点位于薛岗、苏家屯。此处为闭锁战场、保障全歼郑州守敌的关键所在，是通过黄河铁桥的必经之路。
上午7时左右，敌人先头部队两个营进入我设伏区。经过一个小时的激战，敌人没能突破我军的防线。
至此，郑州逃敌准备孤注一掷，重新组织更大的冲锋。国民党军集中第99军第268师主力向我阻击阵地轮番发起攻击。秦基伟预设的79团沉着冷静，大胆反击，几次打退敌人的冲锋，阵地巍然不动。
上午11时，26旅旅长向守志向秦基伟报告：敌已全部离开郑州，其先头部队被我阻击在薛岗、苏家屯一线不能前进，本部集中在老鸦陈、固城及周围的村落和旷野之间，后尾已通过十二里屯。敌人正集中数千人的兵力，从多路攻击苏家屯、薛岗，79团压力很大。
突围的敌人明知已经身陷网中，但在这种生死关头，还是拼了命地往外冲。不是鱼死就是网破。后来连秦基伟这个自信的“渔人”也坐不住了，他带着1名作战参谋，赶到了前沿的26旅指挥所，亲自坐镇指挥。
从拂晓一直打到中午时分，经过一个上午的战斗之后，尽管敌人丢下的尸体东一具西一具地摆满在阵地前，但敌人北逃的大门仍然死死地关着。
秦基伟在26旅指挥所亲自坐镇组织战斗，他丰富的作战经验告诉他：突围逃跑的敌人向来是两头强中间弱，军心慌乱。他亲自做了一番部署，作出了以纵队主力拦腰突击，其他各部分割包围敌人的决定。要求部队顽强阻击，坚决反击，不惜一切代价，保驻人在阵地在。
其后，每隔一个小时，敌人就组织一次猛攻，妄图夺路而逃。
15时左右，秦基伟下令向敌发起全面突击，一阵炮火过后，杀声四起，敌人纷纷四散溃逃，顿时成了野外追歼战。
敌人始终没有能打开北逃的大门。逃敌大部分被压缩到了老鸦陈。
老鸦陈，是一个有500多户人家的大村庄，村外寨墙高耸，如同一座城堡，它成了敌人的最后一道防线，但敌人已是强弩之末，无力还击。很快老鸦陈也被攻破，敌人纷纷四散奔逃。
前来增援的国民党两个团见主力被歼，再不敢来救，连忙又撤回了邙山，据险防守。
9纵主力在歼灭老鸦陈之敌后，又将矛头指向邙山守敌。
19时，邙山守敌除一个连漏网外全部被歼。
硝烟散尽，郑州宣告解放。我中原解放区和华北解放区连成了一片，中间已经没有了任何阻隔，在攻防之间可以进退自如。中央军委和毛泽东连电嘉勉：“占领郑州甚慰。”“济南、锦州、长春解放之后，郑州又告解放，陇海、平汉两大铁路的枢纽为我掌握，对于整个战局极为有利。特此祝贺。”
郑州攻克以后，开封守敌第四绥靖区部队望风而逃。10月24日，我中原野战军兵不血刃就占领了开封。
打下郑州后，打好淮海战役即成了华东野战军、中原野战军两支大军的主要战斗任务。
在批准进行淮海战役的计划以后，9月28日中央军委发电报强调，对全军作战所需包括全部后勤工作在内，有充分之准备，方能开始行动。必须准备两个月至两个半月的粮秣用品。
在淮海战场上，谁都明白将有一场硬仗好打，不先准备好粮草怎么能行呢。
西柏坡，军委副主席周恩来亲自主持召开了淮海战役后勤业务会议，毛泽东专门作了指示。
为了保证后勤供应，中原局发出了全区党政军民“一切为了战争，一切为了前线，一切为了胜利”的号召。10月2日，华东局召开会议，研究支援淮海前线作战问题。
1948年的冬天来得特别早。中原地区阴雨连绵，交通受阻。由于冬装不能及时运到前线，每个纵队都有上千人因寒致病，弹药更是难以补给。以往的作战，都是依靠解放区和老根据地的人民肩扛、手推，用牛车、马车把成百上千吨的粮食、弹药送上前线。但现在的情况跟以前相比又大不一样，中原、华东两野战军协同作战，有上百万的军队和民工需要补给，补给成了大问题。
淮海决战的格局既已形成，其战场形势的变化便会一日千里。最高统帅部的首长们仍高度关注着后勤供应的事。
11月9日，毛泽东电告华东、华北、中原三方面：应极力争取在徐州附近歼灭敌人主力，应用全力保证我军供给。
周恩来提出，淮海战役打响后，我方参战部队加上地方部队和民工有几十万人，为确保后勤保障，根据辽沈战役李富春亲自抓后勤保证工作的经验，由中央军委后勤部长杨立三统抓淮海战役的后勤保障工作。
郑州解放后，陈毅、邓小平率中原野战军主力、华东野战军3纵和两广纵队东出徐州、蚌埠线，进至商丘的第二天就解放了这个地方，淮海战役旋即在徐州以东打响。对战争物资的要求更多、更紧迫了。为此，中原军区决定大力建立后勤运输组织，不惜减弱其他机构，以加强前线运输的供应。
随后，中原军区在报经中央军委批准后决定成立交通司令部，并集中了300多辆汽车，组成了辎汽1团、2团和有几百辆胶轮大车的辎重团。这个交通司令部只有四十几人，堪称短小精干。这个小小的交通司令部开通了一条条动脉，把各种物资源源不断地运往前线。
因此，历史的长河里留下了这样一个片断：
1948年11月的一天，交通司令部副政委杨国宇和新任郑州铁路管理局局长的田裕民，找到原来的火车站负责人商量，尝试用铁路向前线运送弹药。这个负责人为难地说：“现在一是没有煤，二是路不通，三是没有火车头，真没办法。从开封东去的火车早就不能通行，断得一节一节的，上一站不知道下一站的情况，火车不敢走。再说，国民党撤走时，把许多物资都运走了，现在连一台能开得动的机车都没有了。”
杨国宇和田裕民又去了火车站，直接找工人师傅求教，对他们说：“只有打倒了蒋介石，我们才能过好日子。前面在打仗，需要往前线送弹药，运粮食，需要火车跑起来，你们看怎么样？”
“中！”工人们响亮地回答。
“有煤吗？”
工人师傅们带着杨国宇他们一起去看了车站附近的煤栈，说要是保证没人私自运走，这些煤可以维持15天。
工人师傅们说，司机、火车头都现成，就等着你们来，只是缺调度，没有人敢发车。
田裕民说，我就是调度。铁路上的事，我也懂。
不一会，许多司机和司炉都找来了。有了能够开动的机车和司机，就连夜把50辆汽车的弹药，紧急装运上了火车。负责装运的同志兴奋地说：“火车真好呢。靠几十辆汽车、马车拉一个月也不如一列火车装得多。”
“呜——”汽笛长鸣。装载着弹药和警卫部队的第一列火车缓缓地开起来了。火车从郑州出发，向前线驶去。工人们把敌第四绥靖区司令长官刘汝明专用的6号包车也弄了来，作为探路先行车，在前面开路。包车上的人用红布包住手电筒，前后联络。
列车一直行驶了一夜，驶过开封150公里，来到兰考以东、民权附近时，突然，从铁路两旁响起了枪声，子弹不断从头上飞过。估计可能是豫皖苏的游击队。车上的警卫部队高声喊起来：“我们是人民解放军！我们是人民解放军！”一面还不断摇动红旗。话音刚落，从铁路两旁一下子拥过来许多游击队战士。听说是中原野战军，高兴极了，连忙把已经卸下的道钉又重新安上，固定了铁轨，笑着说：“好险！我们以为是逃跑的国民党军哩，火车再往前开，就要翻车了。”欢呼声中，火车拉响汽笛又往前开了。
火车来到一个小站，车站上一片黑暗，没有任何信号灯光，火车不能前进了，慢慢地停了下来。原来，站长听信了国民党的恐吓宣传，不了解我党政策，怕被抓起来治罪，躲了起来。在游击队和群众的帮助下，终于找到了站长，向他讲明政策，解除了他的顾虑，请他主持工作。火车通过车站，继续前进。
火车就这样走走停停，前面就要到达商丘了。但是，电话一直联系不通，司机不敢贸然开车。于是，让6号包车载着一个班，试探着进到商丘，然后再回头引导列车前进。终于，列车开进了商丘。
从此，“中国人民解放军商丘兵站”的牌子正式挂起来了，开始正式接收、调拨源源运来的各类军需物资。
兵站的工作基本就绪后，立即架起电台，向正在前线的刘伯承、陈毅司令员和邓小平政委报告：“第一列火车已从郑州进至商丘车站，并在此设立兵站。”他们开始都不大相信兵站能这么快地前进到商丘，来电查实后，刘、邓、陈首长十分高兴，专门发电指示说：“商丘兵站不仅要接收中原支援的物资，华北、冀鲁豫军区甚至华东、晋察冀的，不论是军队和地方的，不光是枪支弹药，包括粮秣、生活用品，都运到商丘转运。”从此，我军开始利用铁路进行繁忙的军运。
兵马未动，粮草先行。有了这条敌后动脉的全力保障，淮海前线的枪声更加激烈了。
三、蒋介石的优柔寡断
1948年秋天，国民党军在东北、华北接连败退。济南和兖州相继失守，国民党人心浮动。其时，国民党国防部长何应钦刚刚上台不久，心里也是焦虑不安。诚然是受命于危难之际。但他马上就得直接面对这个严酷的现实，不得不拿出更多的精力来对付解放军愈来愈凌厉的攻势。蒋介石得知丢了济南，更是暴跳如雷，将收音机摔得粉碎。
在淮海战役前夕，国民党军事上的优势完全丧失。政权有摇摇欲坠之势。而10月下旬，蒋介石又亲自在北平指挥辽沈战役，迟迟没有对全国性的战略作出决策。
俗话说新官上任三把火，国防部长何应钦见势不妙，为了能对蒋介石有个交代，不得不使出浑身的解数，尽量来保住蒋家王朝的半壁江山。
10月22日何应钦召集刘斐、萧毅肃、郭汝瑰、顾祝同等人研究中原作战的计划。何、顾认为辽沈战役失败已成定局，从全国形势看，应该诱导华北“剿总”以主力部队在津塘地区进行持久战，以牵制东北野战军，使解放军不能增兵黄河以南，从而改变其中原地区的不利形势。
这时在中原地区的国民党军队由徐州“剿总”刘峙和华中“剿总”白崇禧分别掌握，二人相互协作很差。刘峙是有名的“福将”，别看他指挥作战不行，却连连高升。在抗战初期，时任第一战区第2集团军总司令的刘峙率部千里溃逃，丧师失地，只因为是蒋介石“忠实可靠”的心腹爱将，事后不但没有受到任何处置，反倒福星高照，官运亨通，早就引起了许多其他国民党将领的强烈不满。在1948年6月，蒋介石撤销其“陆军总司令徐州司令部”时，内部就有以白崇禧统一指挥各军之议，后来因为蒋介石、陈诚、顾祝同等人不放心白崇禧，所以才另设徐州“剿总”，任命“猪将军”刘峙为总司令，以分白的兵权。
当时南京政府内部议论纷纷，说徐州是南京的大门，应派一员“虎将”把守。若不派一虎，也应派一只狗看门，而今派一只猪，眼看大门就守不住了。当时任国民党国防部第三作战厅厅长的郭汝瑰听了这个笑话，就讲给顾祝同听。顾祝同没有笑，他板起面孔对郭汝瑰说：“徐州剿总的人选，我们考虑过两个人，即刘经扶（刘峙）和蒋铭三（蒋鼎文）。蒋铭三日夜嫖赌，常常不理公务，比较起来还是刘经扶好些。”刘峙就是这样当上了徐州“剿总”的总司令。
6月14日，刘峙率参谋长李树正乘飞机由南京飞往徐州，正式就任“徐州剿匪总司令”。临行前，刘峙提出要求，要在“剿总”下设一个“前线指挥部”，建议让国防部挑选一名黄埔一期出身、曾任兵团司令以上、资深而有作战经验、能孚众望者，以副总司令名义兼任“前线指挥部”主任。
这个想法，刘峙在头脑里酝酿已久，一开始他就提出来，把“前线指挥部”放在徐州，其目的显而易见：有了这个“有言在先”，以后自己好脱身到后方指挥。因为刘峙是直接通向蒋介石的人物，国防部长何应钦只好同意了这个提案，就以宋希濂和杜聿明为基本人选，签请蒋介石裁定。蒋介石最后选中了东北“剿总”副总司令杜聿明，主要也是想以杜之长来辅助刘峙的不足。
从此，刘峙便事事放手让杜聿明安排。而杜聿明仗着他11个军的强大兵力，主张乘解放军新得济南的间隙，佯攻济宁，收复济南，实行《对山东共军攻击计划》，蒋介石和何应钦一致同意这一计划。
正当徐州国民党军主力向北推进之际，东北战场告急，蒋介石匆忙之间又把杜聿明调往锦州。刘峙顿感六神无主，急得直叫：“光亭走了，如何是好，北进谁能做主。”过了两天，副参谋长文强等请示刘峙：前线军事是坚决按原计划执行，还是有所改变。刘峙回答说：“光亭走了，谁能指挥得了前线的部队，我已经命令部队停止待命，原计划暂缓执行。”又说：“光亭既已升任冀热辽边总司令，不再回徐州，我正打算保荐宋荫国（宋希濂）来接替光亭，否则，守徐州的责任重，我个人是担不起的。”趁此机会，刘峙便命令部队停止待命，转而保举宋希濂来接任徐州“剿总”副总司令。随之，佯攻济宁，收复济南，实行《对山东共军攻击计划》的作战计划便告流产了。
刘峙所部黄百韬、邱清泉、李弥、孙元良4个兵团共40多万兵力，从西往东，自河南商丘到连云港，排成了一字长蛇阵。对于作战来说，这是一个最容易截击，被各个击破的阵势。作为全军主帅的刘峙，却并没有及时改变这种阵势。
刘峙胖胖的身躯，圆圆的面孔，看上去并不讨人嫌，相反倒还让人有几分喜欢，另外他也不盛气凌人，好像总是严肃不起来。他不大过问具体繁琐细节，谁都知道刘峙本事不大，人很随和，是有名的福将，不管是打胜仗还是打败仗，部属跟着他都有官做。
现在，何应钦觉得不妥当了，他又重新提出以白崇禧统一指挥之议。本来何是蒋介石的嫡系将领，但蒋介石疑忌何应钦而信任陈诚，因此，何又拉拢白崇禧。并且根据我中原野战军向禹县移动的情报，判断中原野战军即将进攻郑州，也可能协同华东野战军向徐州“剿总”的辖区进攻，因此主张徐州“剿总”放弃陇海线上各大城市，集中兵力于徐州外围。华中“剿总”以第12兵团所辖第2、第10、第15及第18等四个军进出周家口附近，依情况策应徐州“剿总”或华中“剿总”之作战。
当天就制定出了作战计划，命郭汝瑰在23日送到北平向蒋介石请示。临行之前顾祝同嘱咐再三：“要报告总统，白健生（即白崇禧）只是暂时统一指挥，会战结束后，华中‘剿总’和徐州‘剿总’仍将分区负责。”郭汝瑰到达北平的当天，蒋介石就作出了决定：
（一）徐州方面应采取攻势防御，可放弃郑州、开封等城市。第四绥靖区刘汝明部应固守商丘，第44军李振清部可由郑州退黄河北岸，准备以后打游击；
（二）华中、徐州两总部由白崇禧统一指挥；
（三）第2军及第15军可归入第12兵团序列，华中“剿总”必要时可以放弃南阳，以便使第12兵团进出周家口；
（四）可令宋希濂任徐州“剿总”副总司令。
遵照顾祝同的嘱咐，郭汝瑰还是小心翼翼地向蒋介石说明叫白崇禧统一指挥只是暂时的措施。蒋介石说：“不要叫他暂时指挥，就叫他统一指挥下去好了。”为了敷衍白崇禧，蒋介石还是故意作出了个对白崇禧很放心的姿态。
10月24日，何应钦致电白崇禧，告知他蒋介石关于让他统一指挥的决定，并以蒋介石的名义向他下达了作战指示。
10月29日，在国防部的作战会议上，何应钦提出“守江必守淮”的主张。但与会者围绕如何守淮各执己见，就形成了两种意见：
第一种意见，主张徐州“剿总”除以一至两个军坚守徐州之外，所有陇海线上的城市完全放弃，集中所有兵力于徐州、蚌埠之间的津浦铁路两侧，作攻势防御，无论“共军”由平汉路、津浦路或取道南下，均集中全力找寻“共军”决战。
第二种意见，主张退守淮河南岸，凭险据守。
择其善者而从之。在这两种结果面前，蒋介石思前想后，如果退守淮河，以后将不方便向平汉路或向北方面机动，一旦“共军”打通陇海路，向东向西调动兵力，都会很灵便，那样将对“国军”的处境造成不利。他觉得还是采取第一种意见的好，放弃海州（海州守敌第九绥靖区司令李延年这时还被蒙在鼓里），必要时还可以放弃商丘。当天，他又明确地通过电报告诉了徐州“剿总”总司令刘峙。
临阵不决是为将者的大忌，但蒋介石已顾不得这么许多了。哪里危急，他就先忙哪里，把次要的往后放。徐州“剿总”副总司令杜聿明曾主动提出出击鲁西南，与我华东野战军决战的举动，颇得蒋介石的欢心，就在这一方案马上要付诸实施的时候，辽沈战场告急。为了稳定东北的局势，蒋介石紧急把杜聿明调往东北，把徐州战场的一摊子事丢在一边。
辽沈战役发起之初，我华东野战军在濮阳一带整休，蒋介石得到这一消息，很是欣慰和放心。于是命令徐州各军就地固守，静观事态的发展。
就这样，他一会要放弃徐州，退守淮河；一会要出击鲁西南；一会又要固守徐州；搞得自己手下的将领也摸不着头脑，统帅部更是朝令夕改。
自我中原野战军解放郑州、开封后，与华东野战军造成东西夹击徐州之势。这时蒋介石才觉察到，我中原野战军有东进徐蚌，协同华东野战军作战的意向。华东野战军、中原野战军攻势之强大，完全出乎他的意料之外。此前，他正想把江北主力撤退到江南，但又怕撤退后动摇军心，一直在心里犹豫不决。现在他已经判明解放军的首要目标是吃掉黄百韬兵团。蒋介石深感徐淮战场危急，于是急忙命令黄百韬兵团迅速西进；邱清泉、孙元良兵团及新组建的李延年兵团、刘汝明兵团向徐州集结；华中“剿总”集团的黄维兵团尽早投入徐州战场，即令黄维兵团由豫西唐河地区迅速返回确山、驻马店，尔后轻装东进，限其11月10日赶到阜阳、太和地区，增援徐州战场。
蒋介石企图将徐州周围的各兵团向徐州收缩靠拢，然后再由徐州向淮河一线撤退，集中兵力于徐州至蚌埠地区，与解放军进行“徐淮会战”。蒋介石电示徐州前线将领：“此次徐淮会战，实为我革命成败、国家存亡最大之关键。务希严督所部，切实训导，同心同德。团结苦斗，期在必胜，完成重大之使命是为至要。”
字里行间，蒋介石稍稍流露出一丝隐忧。
四、国民党军“徐蚌会战计划”
（一）南京国防部提出济南失落后的作战方案
1948年8月，国民党军统帅部南京军事检讨会议决定，将国民党军作战重点置长江以北、黄河以南地区。并在战区内加强以主要城市为战略要点的守备力量和防御工事；同时以精锐主力为骨干组成若干机动作战兵团，作为应援力量，构成南线的重点防御体系。决定徐州方面，以郑州、徐州，济南3大战略要点构成鼎立之势，加强固守。徐州附近的其他城市均随时准备放弃，以集中一切可以集中的力量与解放军决战。鉴于刘峙指挥无能，蒋介石任命杜聿明为任徐州“剿总”副总司令兼第2兵团司令官，以加强徐州方面的指挥。
这时，南线国民党军计有7个机动兵团、9个绥靖区司令部，正规军连同地方军100万人。其中，华中“剿总”指挥的有张淦第3兵团、黄维第12兵团、宋希濂第14兵团和第5（信阳）、第13（南阳）、第16（成宁）“绥靖”区，约35万人左右，主力分布在以汉口为中心的平汉铁路确山至口段和长江北宜昌至安庆段。徐州“剿总”指挥的第1、第2、第3、第4、第9、第11绥靖区共15个整编师42个旅分别防守淮阴、济南、台儿庄、菏泽、海州、青岛等地；黄百韬第7兵团3个整编师6个旅位于徐州以东新安镇地区；邱清泉第2兵团4个整编师13个旅位于商丘、砀山地区；李弥第1兵团2个整编师6个旅位于固镇、蚌埠地区；孙元良第16兵团3个整编师6个旅位于郑州地区；“剿总”直辖的2个整编师位于徐州。刘峙集团正规军连同地方军共约70万人，是国民党军兵力最多、战斗力最强的1个战略集团，其装备优良，机动能力强，又背靠南京、上海、铁路、公路交通方便。但其后方补给线脆弱，津浦铁路一旦截断，就将陷于粮弹两缺的困境。
杜聿明认为，华东地区国民党军的兵力、战力仍居优势地位，遂向南京国防部建议：趁华东、中原野战军分离作战之际，集中华东国民党军机动兵团，先寻华东解放军一部决战，予以歼灭后再而歼击华野主力，规复山东。同时，以华中国民党军主力进攻中原野战军豫西地区，阻止中原野战军转兵向东。南京国防部对杜聿明建议几经研究，至1948年9月下旬才完成各方面的“协商”。
华东野战军攻占济南，打乱了国民党军徐州“剿总”的防御体系。南京国防部对华东、中原野战军下一步的行动方向作种种猜测。有人判断，华东解放军可能转兵北上协同华北解放军攻击傅作义集团；多数人认为，华东、中原解放军将在陇海线以南发动大规模攻势。“取徐州，威胁南京”，“中原会战将在徐州方面进行”。
9月25日，蒋介石在南京召开紧急会议，研究济南失落后如何对付华东、中原人民解放军联合作战问题。国防部作战厅提出两个方案。
第1案，由徐州“剿总”副总司令杜聿明指挥2个兵团向鲁西出击，求歼华东解放军1、2个纵队，或从徐州转运2个整编师于郑州，连同孙元良第16兵团，配合华中“剿总”部队进攻中原解放军。“如能求得决战，则尚可扭转华中大局”。
第2案，徐州以主力监视待机，一部穷追猛打以“肃清”淮安以北、运河东西地区及津浦路徐州以南地区解放军。
会议认为：作战厅第1案是积极进攻方案，“是最有利的、也是有成功可能性的”。第2案是消极方案。主张实施第1案，集中兵力先歼击中原解放军。
蒋介石决定：白崇禧统一指挥孙元良第16兵团、黄维第12兵团、张淦第3兵团，分别由郑州、遂平、唐河3个方向向鲁山为中心的豫西解放区进攻，寻求与中原野战军主力决战；杜聿明指挥第2兵团向鲁西南作有限目标的攻击，黄百韬第7兵团向苏北攻击，李弥第13兵团沿津浦路两侧扫荡。确保对平汉路、陇海路、津浦路的控制，阻止中原解放军与华东解放军两大主力会合攻击徐州。威胁南京。
（二）杜聿明《对山东共军攻击计划》的破产
济南作战王耀武全军覆没后，杜聿明对南线形势作了如下分析对比：华东解放军16个纵队，中原解放军7个纵队，加上华东、中原军区及冀鲁豫军区的解放军地方武装共约60余万人。华东解放军经过济南作战消耗，力量减弱，必须休整1个月左右方能发起新攻势。徐州“剿总”拥有4个机动兵团、12个半军、3个绥靖区5个军，还有直属部队3个军，以及交警总队、炮兵、工兵、通讯、战车、辎重等，共约70万人，还不算第1、第2、第11、第12绥靖区等部队。徐州方面的“国军”不仅数量上略占优势，而且飞机、担克、火炮多。原来准备北上援济的3个兵团没有遭损失，无须休整，以这些机动兵力先发制人，即可以打华东解放军主力一个措手不及。变被动为主动，从而逐渐恢复士气。因此。极为赞成蒋介石对鲁西南作有限目标攻击的想法，并大加发挥，制定了一个《对山东共军攻击计划》。
计划中提出：在中原、华东解放军东西分离之际。以华中“国军”主力在豫西方面牵制中原解放军主力，以徐州“国军”主力寻求华东解放军主力一部，一举歼灭，进而击破其主力，达到收复泰安、济南之目的。
计划中规定：华中“国军”，以主力多方牵制中原解放军主力，阻止其东进。但不与其作真面目的作战。徐州“国军”应以1个绥靖区守备徐州既设工事；以1个绥靖区担任徐蚌间护路。并不断对铁路两侧进行扫荡，确保津浦路的安全；另以1个绥靖区为总预备队。徐州前进指挥所指挥4个兵团，以迅速奇袭之战法包围华东解放军主力之一部而歼灭之，进而击破其主力，一举收复泰安、济南。置攻击重点于左侧方（约3个兵团）。
计划要求华中“剿总”方面：如中原解放军主力绕道东进。应适时选择捷径，迎头痛击，将其阻止于平汉路以西地区；如其已越过平汉路东进，威胁徐州，则应日夜尾追之，协同徐州守军，将其包围于徐州以西地区而击破之。
计划要求徐州“剿总”方面：如已在兖州、济宁、大汶口间捕捉住华东解放军主力之一部，应迅速包围歼灭，不可旷日持久，与之对峙，坐失良机。如对方避免决战，第1步应将之压迫于东平、大汶口以北及泗水以东地区，不再深入。第2步实行攻击，如在“国军”攻击期间中原解放军主力已东进威胁徐州，即以有力之一部依据韩、枣既设阵地及东平湖、南阳湖间的运河沿岸占领狙击阵地，阻止华东解放军主力南下及西进，以主力回师协同华中“国军”将中原解放军主力包围于徐州以西地区歼灭之。如中原解放军主力企图通过微山湖向济宁、兖州增援，威胁“国军”攻击军侧背时，则攻击军应依据东平湖、南阳湖间之运河沿岸阻击中原解放军主力，并迅速击破华东解放军主力之一部，再回师击破中原解放军主力；如中原、华东解放军两大主力汇合东西大攻徐州时，攻击军右翼兵团以内线作战转运徐州，加强徐州防务，左翼各兵团即协同华中“国军”击破中原解放军主力后，再集中主力击破华东解放军主力。
蒋介石最害怕的就是华东、中原解放军两大主力形成联合，打击徐州刘峙集团。杜聿明计划的要旨是乘华东、中原两野战军分离作战之际，采用打、阻结合战法。既攻歼华东野战军主力一部并收复兖州、济南两大据点。又阻止中原野战军东进，防止华东、中原两军联合作战态势的形成。由于这完全符合蒋介石的战略意图，因而很快于10月2日获得蒋介石的批准。
10月7日。杜聿明在徐州召集各兵团司令官研究确定了具体实施办法，并决定于10月15日开始行动。
对于南京国防部9月25日作战方案及杜聿明《对山东共军攻击计划》，白崇禧亦表示赞成并10月10日下达了攻击豫西解放区、牵制中原野战军主力东进的作战任务。其作战任务分两个阶段遂行：第1阶段，黄维第12兵团由驻马店地区出发向西，主力于10月24日进至泌阳、方城之间的羊册、官庄地区；张淦第3兵团由确山向西，于10月24日进至泌阳附近（是时孙元良第16兵团已奉命离开郑州东进）。第2阶段，黄维兵团进占赊旗镇，阻止方城、博望以北地区中原野战军主力南下。并随时以主力或一部向源潭、唐河策应张淦兵团行动；张淦兵团向源潭、唐河攻击；王凌云第13绥靖区以主力协同张淦兵团作战。
10月15日凌晨。杜聿明收到南京国防部急电，叫他不要执行“对山东共军攻击计划”，改随蒋介石飞往东北。徐州“剿总”总司令刘峙本来对于杜聿明的计划疑虑重重，更不愿冒风险去发动进攻。杜聿明一走，徐州“剿总”即中止执行《对山东共军攻击计划》。
（三）国民党军统帅部“徐蚌会战计划”
徐州居于长江、黄河下游中间位置，扼守山东、河南、安徽、江苏4省要冲。交通便利，津浦、陇海两条铁路南北、东西穿城而过；公路及乡村大道四通八达。东面有沂水、运河、不老河，西南面有浍河、涡河、淝水、颍水等河川，虽然不成绝对障碍，但对大部队及车辆运动限制不小。城北面的九里山，虽然地势不高，却能瞰制徐城附近地区。位于徐东的曹八集、运河镇、台儿庄，滨临运河，能屏障徐州东侧；位于津浦路沿线的贾汪、韩庄、临城，西临微山湖，能屏障徐州北侧；位于陇海路上的商丘、砀山是徐州的西部门户；位于徐（州）、蚌（埠）之间的宿县、永城、蒙县、固镇等城镇，既是徐州“剿总”的战勤基地，又是南京北侧的重要屏障。济南被攻克后，国民党军若能固守徐蚌地区。既可控制江苏及鲁南、皖东、豫东，阻隔华东与中原人民解放军会合，又可稳固江淮防线，保障南京的安全。
华东野战军攻克济南，震惊南京。蒋介石及其统帅部深感徐州方面战事吃紧，兵力严重不足。遂于10月中旬将孙元良第16兵团由郑州地区撤至蚌埠、蒙城，下旬又将刘汝明第4绥靖区部队由开封地区撤至蚌埠。以图缩短防线，集中兵力，确保徐蚌地区防御稳定。同时，命令黄维第12兵团东进徐州，加入与华东解放军决战。
10月下旬，中原野战军主力解放郑州、开封。国民党军统帅部判断：华东野战军有可能南下苏北，中原野战军主力4个纵队有可能东进。若华东、中原解放军联合发动攻势，“中原会战将在徐州方面进行”。于是，国民党军统帅部对徐州之战。又开始不断研议。只是由于统帅部与徐州“剿总”在撤守徐州问题上，认识相左，因此，直至10月底才定下“守江必先守淮”的方针，并根据这个方针拟定出“徐蚌会战计划”。
10月22日，南京国防部开会讨论中原战场作战计划时，认为中原会战将在徐州方面进行，而徐州“剿总”的军队却分散在东起海州、西至郑州的陇海路上，态势很不利，主张放弃一些城镇，集中兵力于徐州外围，以应付即将到来的决战。同时主张以华中“剿总”的第2军、第15军加入黄维第12兵团序列，尾随中原野战军主力北移，阻止中原野战军主力加入徐州方面作战。考虑到南线国民党军分由徐州、华中两个“剿总”统辖，指挥不便，而徐州“剿总”总司令刘峙指挥无能，因此提出由华中“剿总”总司令白崇禧统一指挥华中、徐州地区部队与解放军决战。何应钦，顾祝同等不能决断如此重大的战略行动，便指定作战厅长郭汝瑰依据研讨构想拟成方案，于23日直飞北平，向蒋介石请示。
蒋介石决定：徐州方面应取攻势防御，郑州、开封、兰封（今属兰考）等城可以放弃；刘汝明第4绥靖区所部固守商丘；李振清第40军可由郑州退至黄河北岸，准备以后“打游击”；华中第2军、第15军归入黄维第12兵团序列，必要时华中“剿总”方面可以放弃南阳，以第12兵团进至周家口，跟踪中原解放军；徐州“剿总”限期恢复宿迁；华中、徐州两“剿总”部队由白崇禧统一指挥。
10月24日，国民党军统帅部以“酉敬防挥电”下达作战指示。
徐州方面：
徐州“剿总”应对陈毅部取攻势防御，逐次消耗其力量并巩固徐州附近地区而确保之；黄百韬第7、李弥第13两兵团分别控制于阿湖、新安镇、八义集各地附近机动。截击南进之共军，应援海州方面之战斗；邱清泉第2兵团应机动控制于砀山附近，依情况协同黄维第12兵团夹击进出黄泛区之刘伯承部；孙元良第16兵团于刘伯承部主力向黄泛区进出时向宿县、蒙城各附近转移，尔后控制于蚌埠机动（该兵团此时位于柳河附近）；冯治安第3绥靖区应以主力控制于运河以西地区台儿庄枣庄一线，担任守备；刘汝明第4绥靖区应以主力守备商丘，一部掩护陇海路东段商丘至徐州段交通。徐州“剿总”应加强徐州、蚌埠、淮阴防御工事。务期坚固守备，以形成机动兵团之核心，并预为因陈毅部之南进可能引起的各种应战作准备。
华中方面：
华中“剿总”为策应徐州方面作战，黄维第12兵团并指挥第2军、第15军，应索刘伯承主力进剿。如刘伯承主力越过平汉路东进，即先机推进至周家口附近，适时联系邱清泉第2兵团夹击而歼灭之。
蒋介石及其统帅部的战略构想是：“以徐州为中心。以现态势西起砀山，东至连云（港），北起临城，南至蚌埠，构成十字形准备阵，实施内线作战。”
国民党军在加紧研讨徐州方面作战计划的同时。甚至于研究了京沪不保时应有的准备。其中包括：（1）政府应迁广州；（2）政府应为军政府；（3）军政机构应缩减等措施。
关于徐州是守还是弃，国民党军统帅内部意见分歧，争执不休，多数人认为，徐州乃四战之地，利于攻而不利于守，且后方联络线延长，补给困难。据当时第一补给区附之资料显示，徐州储粮，只能维持3周，一旦联络中断，粮弹即无以为继。主张放弃徐州，退守淮河，以屏障南京，先挫败南进之共军，争取第二线战略配置之时间。10月29日，最后确定了“守江必先守淮”方针。但对如何守淮产生“两案”。
第一，“淮海决战案”。其基本构想是：徐州“剿总”除留1至2个军坚守徐州外，陇海线各次要城市一律放弃。主力于徐州至蚌埠间铁路两侧地区行攻势防御，集中全力寻求由平汉路东进和津浦路南下之共军主力均可决战。为配合徐州方面作战，华中“剿总”应令黄维第12兵团向周家口（淮阳以西）开进，以资策应。
第二，“守淮案”，即退守淮河南岸，凭淮河地障，实施河川防御。
经再三商讨统一认识。决定采取“淮海决战案”。蒋介石10月31日由北平回南京后，决定于11月4日亲往徐州主持部署，后因事临时决定由顾祝同代他去徐州“剿总”传达徐蚌会战计划。
11月5日上午，顾祝同飞抵徐州，召集邱清泉、黄伯韬、李弥、孙元良等兵团司令官及可以离防到徐州的军、师长等传达《徐蚌会战计划》，并调整兵力部署如下：
孙元良第16兵团（辖第41、第47、第99军），由商丘转移至蒙城地区，保障津浦路徐、蚌段西侧的安全；邱清泉第2兵团（辖第5、第12、第70、第74军），仍在砀山、永城地区集结待机；刘汝明第4绥区（辖第55、第68军）。由商丘移驻临淮关。合肥之第8绥区撤销，其辖区划归第4绥区；李弥第13兵团（辖第8、第9军），由碾庄圩、炮车段向灵璧、泗县地区转移，担任机动任务；黄百韬第7兵团（辖第25、第63、第64、第100军），由新安镇移至运河以西集结，以一部控制窑湾、滩上段运河；冯治安第3绥区（辖第59、第77军），放弃临城、枣庄，退守韩庄，台儿庄段运河及其以南地区；周碞第1绥区（辖第4、第21、第51军），驻守淮阴、扬州线；海州李延年第9绥区撤销，所属第44军由海上南撤上海（后因缺少海运工具，6日又临时决定该军沿陇海路西撤，改归黄百韬指挥，第7兵团待第44军到达后再开始由新安镇西撒）；由徐州“剿匪”总司令部直接指挥的第72、第107、第66、第96军，分别防守徐州、睢宁、五河、盱眙与蚌埠。原属华中“剿匪”总司令部指挥的黄维第12兵团（辖第10、第14、第18、第85军），由确山地区开阜阳、太和集结，改归国防部直接指挥，准备参加徐蚌作战。
国民党军统帅部还决定，驻在徐州、南京的空军第1、第3、第5、第8、第10、第20等大队的歼击机、轰炸饥共计126架，运输机32架，支援徐蚌会战。
为解决徐蚌会战兵力不足，蒋介石决定将东北战场剩下的3个军11个师（置留葫芦岛）全部转运华东，遭到华北“剿总”强烈反对。傅作义坚持就近用兵，将3个军11个师全部转运平、津地区，蒋介石只得一分为二，将原属华北“剿总”的第62军3个师、第92军111个师、独立第95师归还傅作义；将第39军3个师、第54军3个师海运浦口。11月中旬转至蚌埠地区。蒋介石孤注一掷，誓在徐蚌地区同人民解放军一决雌雄，“期在必胜”。
鉴于白崇禧执意不肯统一指挥“徐蚌会战”，蒋介石又要求陈诚出来指挥。陈则以身体有病为由力辞，于是紧急将杜聿明从葫芦岛派往徐州。杜聿明则是“以赴刑场之心情上战场”。
五、人民解放军淮海战役总方针
（一）粟裕向中央军委建议举行“淮海战役”
济南战役以前，华东野战军代司令员兼代政治委员粟裕根据中央军委7月14日关于8、9月攻克济南、冬春夺取徐州的指示，已在考虑济南战役后华东野战军下一步行动方案。
这时，徐州“剿总”为组织济南会战，已将邱清泉、李弥、黄百韬3个兵团集结在徐州周围。在苏北两淮地区仅有第1绥靖区的1个整编师（10月改称军），海州、连云港也只有第9绥区的1个整编师，陇海路的徐州至海州间部署的守备兵力也很薄弱。
粟裕分析以上态势认为，打下济南后，华东野战军有两个行动方向：一是寻战于徐州以西，二是兵出徐蚌路以东。如寻战于徐州以西，虽可以与中原野战军会合，但华东野战军势必处于国民党军华中和徐州两大重兵集团之间，形成决战的形势，兵力、火力均处于较大的劣势，于华东野战军不利。如兵出徐蚌线以东，攻占淮阴、淮安、高邮、宝应等地，则可以暴露津浦路，迫使徐州刘峙集团退守津浦路与长江边，至少要加强兵力防守。徐州“剿总”刘峙集团便减少了机动作战兵力。解放两淮及商宝地区，则可恢复长江边的工作，为渡江南进创造条件。权衡利弊，粟裕于8月23日向中央军委提出：“两个月以后，我们即可举全力沿运河及津浦路南下，以一个兵团攻占两淮及高邮、宝应，则苏北局势即可大大开展。”
济南战役过程中。华东野战军曾预定在阻援、打援中歼灭徐州北上增援的国民党军一部后，越过陇海路攻占淮阴、淮安地区，但在华野阻援、打援集团严阵以待的情况下，徐州增援兵团始终未敢冒险北援济南，预期目的未能达成。此时，华东野战军前委认为济南战役，攻城集团损失不算很大，阻援，打援集团无作战行动，部队毫无损失，时值秋凉季节，最宜我军作战。华野以南下苏北取淮阴、淮安，夺海州、连云港为宜。
9月24日，粟裕致电中央军委和中共中央华东、中原局，建议举行“淮海战役”。电报说：为更好地改善中原战局，孤立津浦线，并逼使国民党军退守至少要加强江边及津浦沿线，以减少其机动兵力，与恢复长江边工作为将来渡江南进创造条件，以及便于尔后华野全军进入陇海线以南作战，能得到交通运输供应的方便和争取华中人力、物力对战争的支持，建议进行淮海战役。并提出了两个作战方案。
第1案，战役分2个阶段实施。第1阶段以华东野战军苏北兵团加强1个纵队攻占淮阴、淮安，并乘胜收复宝应、高邮，而华野主力位于宿迁至运河车站沿线两岸。以歼灭可能来援之敌。如敌不援或被阻，而改经浦口长江至扬州北援，则我于两淮作战结束前后，即进行战役第2步，以3个纵队攻占海州、连云港，结束淮海战役，而后华野全军转入休整。
第2案，只进行海州作战。仅以攻占海州、新浦、连云港等地为目的，并以主力控制于新安镇、运河车站南北及峄枣线。以备战姿态进行休整。
粟裕认为，举行淮海战役以执行第1案最为有利。
9月25日下午，中原野战军司令员刘伯承，副司令员兼华东野战军司令员、政治委员陈毅，参谋长李达致电中央军委并告粟裕：“我们同意乘胜进行淮海战役，以第一方案攻两淮，并吸打援敌为最好。”
（二）中央军委关于华东，中原两军作战构想
中央军委、毛泽东在部署华东野战军济南战役时，曾于8月15日致电刘伯承、陈毅、邓子恢，指出：“九月华野攻济打援是一次严重作战，需要你们的有力配合，望你们直属各纵九月作战计划预先筹划，于月底以意见电告。”8月底，中原野战军向中央军委报告了4个配合华野攻济作战方案。
第1案，中原野战军以一部兵力出击襄樊，歼灭守敌，以调动信阳地区国民党第5绥靖区张轸部，以主力截歼其一部。
第2案，佯攻南阳，吸引张轸增援，于运动中歼其一部，或在孙元良第16兵团乘机侵犯禹县、襄城时，歼击孙军。
第3案，在济南吃紧孙元良奉命东援时，中原野战军以一部出武胜关，吸引张轸兵团派兵南援。
第4案，在华东野战军攻济甚急，王耀武吃紧，张轸兵团北援也成定局，不得已面必须牵制时，中原野战军则采取进攻的手段，在平汉路中段割歼其一部。
8月28日，中央军委、毛泽东决定中原野战军继续集结于豫西地区休整，暂时按兵不动，待济南吃紧，张淦第3兵团和孙元良第16兵团被迫增援时，发动攻击，歼其一部，使其不能东进参战。
中央军委、毛泽东接到粟裕建议举行淮海战役的报告后表示完全同意，并在粟裕建议的基础上作了重大补充，提出了华东、中原两大野战军今后一个时期内的作战构想。
9月25日19时，毛泽东代中央军委起草致华东局和粟裕并告刘伯承、陈毅、李达的电报，指出：“我们认为举行淮海战役。甚为必要”。目前华东野战军不需要大休整，待淮海战役后再进行一次休整。这个战役准备进行几个作战。第1个作战以歼灭可能即将自徐州地区东返新安镇地区布防的黄百韬第7兵团为目标；第2个作战是攻占淮阴、淮安、高邮、宝应地区；第3个作战是攻占海州、连云港、灌云地区。毛泽东指出：进行这3个作战是一个大战役，打得好，可以歼灭国民党军10几个旅。可以打通山东与苏北的联系，可以迫使徐州方面国民党军分散一部分兵力去保卫长江，而利于下一步进行徐州、浦口线上作战。并要求华东野战前委于10月10日前召开以“统一作战意志，调整内部关系”为目的的会议，做好有关这一战役的充分的准备工作。
华东野战军9月24日攻占济南后，黄百韬第7兵团返回新安镇、运河火车站地区，李弥第13兵团退至徐州以东碾庄、曹八集地区，邱清泉第2兵团退回商丘、砀山地区。华东野战军欲举行淮海战役，攻占两淮地区。首先必须攻击位于新安镇、运河车站地区的黄百韬第7兵团，打开南下的通路。而攻歼黄百韬兵团，又必须能够阻止徐州附近的邱清泉第2、李弥第13两兵团增援。根据这种情况，毛泽东9月28日亥时致电饶漱石（中共华东局书记、华东军区政治委员）、粟裕、谭震林，并告刘伯承、陈毅，指出：黄百韬兵团调回新安镇地区业已证实，你们“淮海战役第一个作战并且是最主要的作战是钳制邱李两兵团歼灭黄兵团”。
10月11日，中央军委、毛泽东发出《关于淮海战役的作战方针》的指示，明确规定了淮海战役各个阶段的作战重心、兵力部署原则、作战步骤及战役结束后华东野战军与中原野战军下一步作战构想。电报指出：淮海战役大体上可分为3个阶段进行。第1阶段的重心是集中兵力歼灭黄百韬兵团，完成中间突破，占领新安镇、运河车站、曹八集、峄县（今山东枣庄市峄城）、枣庄、临城（今山东枣庄市薛城）、韩庄、沭阳、邳县、郯城、台儿庄、临沂等地。为达此目的。应以6至7个纵队分割歼灭黄百韬所属3个整编师；以8至10个纵队，阻击由徐州东援的邱清泉、李弥两兵团，这一部署大体如同9月间攻济打援的部署，否则不能达到歼灭黄兵团3个师的目的。第1阶段，力争在战役开始后2星期至3星期内解决。第2阶段，以大约5个纵队攻歼海州、新浦、连云港、灌云地区之守军，并占领各城。而以主力担任牵制邱李两兵团，仍然是攻济打援部署的原则。此阶段，亦须争取2星期至3星期内完结。第3阶段，设想在两淮方面作战。那时守军将增加1个整编师左右的兵力，故亦须准备以5个纵队左右的兵力去担任攻击，而以主力担任打援和牵制。此阶段，亦须大约2至3个星期。
关于淮海战役的兵力部署，毛泽东指出：仍是坚持“攻济打援”的原则，即以一半以上兵力用于阻援与打援。阻援、打援部署不可放在正面，应在援敌的侧面。即徐州的北面、西北面、南面，以造成我军围攻徐州的态势。促成刘峙“不能确切断定我军并非夺取徐州，而是歼灭黄兵团”，致使“邱清泉、李弥两兵团不敢以全力东援”黄百韬。
由于新安镇地区距徐州甚近，战役发起后，邱清泉、李弥两兵团势必迅速增援黄兵团。加上东进的孙元良兵团，徐州方面国民党军仅正规军就有4个兵团12个半军的兵力。因此，战收的规模比济南战役规模要大，甚至超过豫东战役的规模。要取得如此更大规模战役胜利。除使用华东野战军全部及华东军区地方部队外，还必须有中原野战军和中原军区地方部队的协同配合，主要是抑留华中“剿总”的机动兵团于中原地区不使其东进参战。因此，中央军委、毛泽东在部署华东野战军淮海战役的同时。电示中原野战军采取有力的行动牵制华中“剿总”白崇禧集团，在战略上配合华东野战军。电报中指出：郑州孙元良第16兵团3个师现将东进，望刘伯承、陈毅、邓小平即速部署攻击郑徐线牵制孙兵团。得手后以一部向东。威逼开封，吸引刘汝明第4绥靖区全部、孙元良一部西顾，以减轻华东野战军的压力。
关于淮海战役后的形势及华东、中原两大野战军的作战行动，毛泽东指出：淮海战役的结果，将是开辟了苏北战场，山东苏北打成一片，邱李两兵团固守徐蚌一线及其周围，使我军难于歼灭。此时，华东野战军应分为东、西兵团。以大约5个纵队组成东兵团，在苏北、苏中作战，以其余主力为西兵团出豫皖两省，协同刘邓攻取荷泽、开封、郑州、确山、信阳、南阳、淮河流域及大别山各城。毛泽东设想：华东野战军以11、12两个月完成淮海战役，次年1月休整，3至7月同中原野战军协力作战，将敌打到长江边各点固守。秋季，华东野战军大约可以举行渡江作战。
（三）中原野战军实施郑州战役
1.郑州战役前中原解放军的作战形势
1948年春，人民解放军中原战场的刘邓、陈粟、陈谢3路大军共50个师（旅）、约35万余人，在完成战略展开中解放了拥有2500万人口的广地区，建立了鄂豫、皖西、豫皖苏、豫陕鄂、桐柏、江汉等6个解放区及军区，组建了能够坚持独立作战的12万地方部队。
这时，蒋介石重新划分中原战区，调整兵力部署，组成了新的中原防御体系。即以10余个旅的兵力继续分区“清剿”大别山区和加强阜阳、南阳、襄（阳）樊（城）等地守备；以张轸兵团（辖整编第10、第20、第58、第85师）和张淦兵团（辖整编第7、第84师）控制淮河南北，企图截断刘邓野战军主力的南北联系；以邱清泉兵团（辖整编第5、第70、第75师）位于菏泽地区，监视华东野战军粟裕兵团的行动；以胡琏兵团（辖整编第11、第3师）主力位于漯河地区，监视华东野战军陈唐兵团和中原野战军陈谢兵团；以孙元良兵团（辖整编第41、第47、第38师）主力集结于郑州、一部扼守陇海线郑（州）洛（阳）段；以裴昌会兵团（辖整编第1、第30、第65、第36、青年军第206师）控制陇海路潼（关）洛（阳）段。将中原划分为第4（菏泽）、第5（信阳）、第6（商丘）、第8（合肥）、第13（南阳）、第14（阜阳后移新乡）、第15（襄阳）、第21（宜昌）等8个绥靖区。每个绥靖区指挥3到5个旅兵力，担任各战略要点防守。其作战要旨是：保持津浦路，并以平汉、陇海两路作为分割中原解放军的“十字架”和进攻中原解放军的依托。其作战重点仍在大别山区，坚决阻止解放军建立巩固的大别山根据地，以巩固长江防线，确保江南的安全。
为了继续大量地消灭中原国民党军有生力量，粉碎其防御体系，中原、华东两大野战军主力依据中央军委所赋予的春、夏两季作战任务和毛泽东的“十大军事原则”，并根据战场具体情况，采取了适时分遣与集结，长途奔袭、宽大机动，运动战配合以阵地战等战法，寻机打中等和较大的歼灭战，并迅速作必要的休整补充。先后取得了洛阳、宛西、宛东、开封、睢杞，襄（阳）樊（城）等战役的胜利，共歼灭中原国民党军16.73万人（其中俘虏10.2万人、毙伤6.4万人）；摧毁国民党10几个行政专署，100余个县政府和大量的区、乡政权机构，击败了中原国民党军的“攻势防御”，基本瓦解了其防御体系，进而发展了中原战局。
到1948年6月，中原解放区面积已发展到23.74万平方公里，拥有县以上城市72座，人口3000万，占中原人口的2/3。大别山区军民基本上渡过了极端艰难困苦的阶段，保存了有生力量，豫皖苏区军民已将国民党地方团队大部肃清，巩固和发展了解放区。桐柏、江汉、豫西、陕南各区军民，积极开展反“扫荡”和剿灭“土蒋”武装的斗争，保卫和扩大了解放区。
为巩固老区，发展新区，建立稳固的前进基地，中共中央中原局制定和实行了一系列正确的政策和策略。在控制区停止分配土地。实行减租减息和合理负担；在游击区以团结一切社会力量对敌斗争为方针，坚决进行反抓丁、反掠夺、反保甲特务统治的斗争，保护基本群众及各阶层的利益；在新区采取更广泛的统一战线政策，团结一切社会力量，站稳脚跟；坚决执行保护城市、保护工商业的政策，大力发展生产，繁荣经济，保障人民生计和支援战争；大批训练、培养当地干部，有计划地整理和巩固地方武装力量；纠正和克服地方工作中的缺点、错误，实行正确的领导方法和工作方式，等等。从而使中原解放区社会稳定，人心安定生产发展，经济繁荣。
中原军区暨中原野战军1948年5月成立时，野战军发展到7个步兵纵队。第1纵队3个旅，第2纵队2个旅，第3纵队3个旅，第4纵队4个旅，笫6纵队3个旅，第9纵队2个旅，第11纵队3个旅，共20个旅，约15万人。第10、第12纵队已分别政为桐柏、江汉军区部队，西北民主联军第38军后来改为陕南军区部队。8、9月间，中原军区部队发展到21万人，组成了7个军区、8个独立旅（师）、32个军分区。其中，豫西军区6个军分区，4.8万人；豫皖苏军区1个独立旅、8个军分区，4.9万人；陕南军区1个师、1个独立旅、2个军分区，2.4万人；桐柏军区1个独立旅，4个军分区。2.2万人；江汉军区1个独立旅、4个军分区2.7万人；皖西军区1个独立旅、3个军分区《（缺当时部队人数统汁）；鄂豫军区2个教导旅、5个军分区（缺当时部队人数统计）。军分区和县均建立了基干团，区建立了区干队，并健全了制度。这就能够更加有力地配合野战军主力作战。进一步巩固和发展中原解放区。
1948年8月1日，中原军区领导人在《论中原战况》的谈话中，对军区部队的地位和作用作了如下评述：“各军区军分区建立后，使各级人民的地方革命武力有了初步的成就。例如江汉区、桐柏区正以独立发展的姿态，向襄河西南开辟新的解放区。陕南区控制了陕南中心腹地，正向用陕鄂边区扩张攻势。大别山的鄂豫区、皖西区一年来完成预期游击战争的坚持任务。近来开始取得安定，由山岳地带向平川的扩张。我豫皖苏地区和豫西地区是我中原解放区两大阵地，流动情况开始结束。正进入新的建设”。
1948年1月至9月，中原野战军和中原军区部队利用休整，进行了持续时间较长的整党和新式整军运动。取得了显著成果。一是广大指战员对中共中央、毛泽东提出“打倒蒋介石，解放全中国”的总任务和实现全国胜利的一系列方针、政策，有了深入的认识，进而增强了坚决贯彻执行的自觉性。二是较好地克服了部队中一度存在的怕苦怕累、享受思想和厌倦战争的情绪，进一步激发了战斗意志和练兵热潮，决心“练好本领打大胜仗，解放全中原，并准备打过长江去解放全中国”；部队的技术、战术水平和干部的组织指挥能力，有了显著提高。三是坚持和发扬了三大民主制度和各种优良传统作风，部队的组织性、纪律性进一步加强，官兵关系和军政军民关系进一步密切。尤其是团以上领导干部，经过“宝丰会议”贯彻中共中央政治局9月会议精神和毛泽东关于加强纪律性的指示，结合这方面存在的问题，以批评与自我批评为思想武器，“脱裤子割尾巴”，集中深入的“查整”，受到了一次深刻的思想作风和组织纪律性教育。干部中不同程度存在的无组织无纪律，经验主义、官僚主义和骄傲自满、不团结等各种不良思想和作风，得到了较好的克服和纠正；树立了大兵团、大歼灭战，解放全中原和全中国的决心；研究和制定了加强党委集体领导及部队作战、建设等一系列的计划和措施。9月12日，中原军区颁发了《建立政治工作报告制度的命令》。中原部队团以上党委也相继作出了严格执行请示、报告制度的决议。
为了准备发动大规模攻势，胜利完成中央军委赋予中原野军战争第3年歼灭国民党军14个旅（师）、攻占鄂、豫、皖三省若干城市的作战任务。9月5日，中原军区颁发了《秋季作战的治命令》，10日，中原野战军颁发了《关于四个指挥工作的命令》命令指出：秋季作战的目标，“一方面是在于寻求一切可能的战歼灭当面的敌人，同时更在于配合友邻兵团作战，求得更大量歼灭敌人”。“由于这次作战，敌我兵力的更加集中，战争规模的更加扩大，战役的持久行动和作战的连续性必然增加”。因此，全区部队必须进行充分的政治动员和精神准备，提高全体指战员与共产党员的战斗积极性，坚决执行命令，加强各部队之间与友邻兵团之间的战斗团结，发扬不怕疲劳、不怕走路、不怕牺牲，连续作战的顽强精神。在“配合友邻兵团。歼灭大量敌人，全部解放中原”的总口号下，打大规模歼灭战。
为了壮大中原武装力量并以大批兵源补充华东野战军打大仗。中共中央中原局和中原军区于10月28日发出《关于增建与发展军区武装的指示》，指出：目前战局日益向着有利于我的方向发展，我军区应即乘有利时机。加紧增建与发展武装组织，加速战略基地的建设，以推进革命战争向前发展。指示规定：豫皖苏军区将现独立旅扩补为3个团共6000人，另组建1个独立旅、1个警备旅，准备以1.6万人补充华东野战军。豫西军区组建1个警备旅、1个独立旅，准备以6个团（至少1.2万人）补充陈谢集团。皖西、豫西、桐柏、江汉各军区将现有独立旅充实为3团共6000人以上，另各组建1个独立旅。陕南军区将第12旅与第17师各充实到6000人以上。充实和新组部队采取地方县区武装升级办法，在升级的同时应重新组建县区武装，继续生长新的力量。
2.攻克郑州，解放开封
郑州是中原地区重镇，扼守平汉、陇海两大铁路的交汇处，是国民党军中原防御体系的一个重要链环。通常有1个兵团以上的兵力防守该地区。华东野战军攻克济南以后。国民党军统帅部为加强徐州地区防御，屏障南京，决定缩短徐州“剿总”的防线。遂于10月6日将孙元良第16兵团全部东调，其防区由第12绥靖区第40军接替。孙元良兵团东移后，中原国民党军还有3个机动兵团，其中，黄维第12兵团、宋希濂第14兵团是国民党中央军，蒋介石可以随意调动，而白崇禧难于指挥；张淦第3兵团是桂系部队，白崇禧可随意调动，而蒋介石则不易指挥。根据蒋介石及其统帅部的意图，宋希濂兵团担负阻止人民解放军渡江南下或西进入川的任务，黄维兵团则准备随时东调徐州参战。
根据中央军委10月11日关于中原野战军攻击郑徐线，以配东野战军淮海战役的指示，中原野战军前委决定：由刘伯承、李达指挥第2、第6纵队和军区部队，继续在豫西牵制黄维、张淦两兵团；由陈毅、邓小平指挥第1、第3、第4、第9纵队在华北军区第14纵队配合下，于10月18日晚发起郑州战役。其部署是：以第1、第3纵队组成东兵团，由东北至南面实施突击；以第4、第9纵队组成西兵团，由北面、西南面实施突击；以豫皖苏军区部队在郑州、开封间的中牟切断陇海铁路，阻止郑州守军东撤；以豫西军区部队直插黄河铁桥以南，阻止郑州守军北撤；以华北军区第14纵队和豫北地方部队，牵制新乡地区国民党军南下增援和截击郑州守军北撤，并协同豫西军区部队保护黄河铁桥。
10月19日，中原野战军攻郑部队开始行动。21日夜包围郑州。在解放军威势下，郑州守军第12绥靖区第40军第106师、第99军第268师共1万余人22日拂晓弃城北逃。中原野战军第9纵队在华北第14纵队等部配合下，堵截追击，将国民党军1.1万余人歼灭在郑州以北地区。解放郑州。中共中央10月23日的贺电指出：中原野战军解放郑州，“陇海、平汉两大铁路的枢纽为我掌握，对于整个战局极为有利。”
10月24日，国民党军第4绥靖区部队放弃开封，东撤蚌埠地区，中原野战军主力不费一枪一弹，再度解放开封。
组织华东野战军举行淮海战役和中原野战军举行郑州战役，是中央军委、毛泽东关于人民解放军南线作战总构想的两个重要环节。郑州战役后，河南境内的洛阳、郑州、开封三大城市均获得解放，平汉、陇海两大铁路的枢纽为人民解放军所掌握。毛泽东10月11日提出的淮海战役后华东野战军兵分东、西兵团，西兵团协同中原野战军攻取菏泽、开封、郑州的设想就提前实现了。
六、中央军委从容定大计
中原重镇郑州解放后，中央军委电令陈、邓，攻克郑州休息数日后，迅即东进。两天后又指示中原野战军主力到蒙城地区集结，然后直取蚌埠，并准备渡淮南进，占领蚌浦段铁路。陈、邓根据敌我态势，进行了反复研究，当天下午就急电军委，建议把集结地点改为永城、亳州、涡阳中间地区，这样无论出宿蚌线或打孙元良更方便。
中央回复同意。10月24日，在东进之前，邓小平在郑州绥署礼堂主持召开了参加郑州、开封作战部队的团以上干部会议，作了个简短的动员。邓小平说：“我们很快就要东进了，任务是要同华东野战军部队一起进行徐州会战，围歼国民党军在长江以北的主力兵团。同志们要做好充分的思想准备和物质准备，坚决彻底地消灭徐州地区的敌人，绝不能让敌人退逃江南。对此，每一个干部都要有清醒的认识，因为敌人退守江南将会给我们的渡江作战带来极大的困难。”邓小平本来就喜欢长话短说，这次讲话更是斩钉截铁，掷地有声。会场寂然无声，大家都在静静地倾听，不知不觉地就攥紧了拳头。
进入10月的最后一天，华东野战军代司令员粟裕在知道中原野战军不出淮南以后，就向中央建议：淮海战役即将发起，战役规模很大，请已到达前线的陈毅司令员、邓小平政委统一指挥为好。
于是，中央军委立即作出决定，本战役由陈毅、邓小平统一指挥。
陈毅、邓小平复电：“本战役我们当负责指挥，惟因通讯工具太弱，故请军委对粟、谭方向多直接指挥。”
从上面这几次谦让当中就可以看出，将帅三方相互信任、同心同德。这和敌方恰恰形成了鲜明的对比，孰优孰劣，自不待言，而孰胜孰败，已初见端倪。
此时，华东野战军正在部署割裂、围歼黄百韬兵团，佯攻徐州。
与此同时，整个战局的发展对我军十分有利，在淮海战役即将发起之时，辽沈战役胜利的捷报传来。毛泽东兴高采烈，欣然命笔，写下了代表党中央祝贺全东北解放的电文。一时间国内外舆论纷纷，国民党总统府上下人皆失色。
11月5日，中原野战军主力进入商丘东南地区，发现敌第四绥靖区部队停留在商丘及马牧集地区，陈、邓首长当即决定发起汴（开封）、徐（州）段作战，歼灭这部分敌人吸引邱兵团西援，配合华东野战军作战。
11月7日，攻击发起，敌人向东撤退，1纵在兄弟纵队配合下，一直追到张公店地区。敌181师退到张公店、张阁地区，在张公店和张公店以东、以南及东北方向构筑防守阵地，掩护第四绥靖区主力东撤。
1纵各部队立即行动。凌晨4时，8团攻占许庄，敌人犹在梦中。在这期间有件事说起来如同笑话一般，敌人让当地的群众给1纵参谋长潘焱送来一封信，上面写道：“驻地友邻军鉴：南面不断打枪，究系匪军捣乱，抑或与我部发生误会，望告师部。”潘焱阅后朗声大笑，敌人主动把军情送上了门来。机不可失！下午，1纵派两个旅从东西两面迅速逼近张公店、张阁庄、小张庄，华东野战军3纵8师越过陇海路，同时对这部敌人形成分割包围之势。
11月8日，1纵对敌总攻击开始。在持续的攻击之下，敌师部火力点被消灭，敌人在炮火和硝烟当中人喊马嘶，乱成一团，敌师部院墙被炸开，敌人有的吓得蹲在墙根，有的钻进工事喊了起来：“你们不要打枪了。”我军的战士们喊：“解放军优待俘虏，缴枪不杀。”随着喊声，一群群敌人慢慢地举着双手走了出来。敌第四绥靖区中将副司令兼181师师长米文、少将师参谋长董汝桂、少将参议张述文等800多人被俘。
张阁庄守敌也以敌团长胡树荃为代表向我军递交了投降信。
战役开始前后，我军在徐州周围的作战行动，曾使国民党徐州“剿总”总司令刘峙误认为我军要攻打徐州，他惊慌失措，拼命把兵力向徐州集中。当发现黄百韬兵团被围后，蒋介石即严令徐州“剿总”总司令刘峙全力东援解黄兵团之围，刘峙遂在11日下午决心调第2、13兵团5个军12个师的兵力向徐东方向进攻，企图解救黄兵团。这时，能否阻挡住徐州之敌东援，就成为能否全歼黄百韬兵团的关键。华东野战军首长当即调整部署，命10纵司令宋时轮、政委刘培善统一指挥10纵、7纵和11纵，于徐州以东陇海线两侧地区阻敌东援。
七、运筹帷幄
淮海战役的大幕终于徐徐拉开了。淮海战役使中原野战军和华东野战军由原来的配合作战，转变为统一部署下的直接协同作战，以23个纵队（中原野战军7个纵队，华东野战军16个纵队）及广大地方武装，同以徐州地区为中心的南线国民党军进行战略决战。
我中原野战军以清脆的枪声在中原广大地区打响以后，华东野战军立即全军南下。
10月11日，毛泽东在《关于淮海战役的作战方针》的电报中，曾着重指出：
“要用一半以上兵力，牵制、阻击和歼敌一部以对付邱、李两兵团，才能达成歼灭黄兵团三个师之目的。这一部署，大体如同9月间攻济打援的部署，否则不能达成歼灭黄兵团之目的。”
用“一半以上兵力”来打援的巨大决心和部署，完全出乎国民党当局的意料。它对于淮海战役的首战告捷起到了重要作用。
多谋善断的毛泽东，在淮海战役正式发动前的一个多月中，和中央军委同华东、中原两大野战军的指挥员反复磋商，根据不断变化着的形势及时地调整部署，从多种方案中比较选择，做出了正确的战略决策。从而使这场波澜壮阔的大决战得以有条不紊地胜利进行。
虽然基本方针已定，毛泽东依然十分谨慎，这同他平常不拘小节的性格几乎判若两人。10月27日，在决战前夕，他还没有因此而完全放下心来，再次致电华东和中原野战军叮嘱道：“你们在研究部署时除根据当前情况外，还要估计到情况的某些变化，要设想敌可能变化的几种情况，其中应包括一种较严重的情况，要准备在这种情况下有对付的办法。”
第二天，华东野战军向中央军委、中原野战军报告围歼黄百韬兵团的作战计划。10月30日，毛泽东复电：
“计划与部署甚好，请即照此施行，”并且提议说：“各处一起动作，使各处之敌同时受攻，同时认为自己处于危险境地，互相不能照顾。”陈、邓方面“亦请同时动作”。
布置已定，毛泽东长出了一口气，又把目光投向遥远而辽阔的战场。
由于预见到淮海战役的规模会越来越大，毛泽东立刻考虑到华东野战军和中原野战军并肩作战的问题，一封封电报出自他那双拨云拨雾的手发往前线。
进入1948年11月以来，东北辽沈战役胜利结束，敌我双方的力量对比已经发生了根本的变化。毛泽东觉得原定在新安镇地区歼灭黄百韬兵团后，华东野战军主力转向淮安、淮阴地区的部署已不能适应战争形势的发展。在淮海战役打响的第二天，也就是11月7日，他致电华东、中原两大野战军的领导人，提出第一仗估计需要10天左右时间，力争歼灭黄百韬等部22、23个师，如能达成此项任务，整个形势将改变，你们及陈、邓即有可能向徐蚌线迫进。
那时蒋介石可能将徐州及其附近兵力撤至蚌埠以南；如果敌人不撤，我们即可打第二仗，歼灭黄维、孙元良，使徐州之敌完全孤立。毛泽东于深思熟虑之中，提前构思着将要扩大的战役规模。11月9日，毛泽东在收到粟裕、张震关于“抑留敌人于徐州及其周围，尔后分别削弱与歼灭之”的建议以后，当天立即起草电报明确答复：“应极力争取在徐州附近歼灭敌人主力，勿使南窜。”
“隔断徐蚌，歼灭刘峙主力”的总方针确定以后，淮海战役渐渐发展为以徐州为中心，东起海州，西止商丘，北起临城，南达淮河的广大地区的规模空前的大决战。
至此，不管是国民党军队，还是共产党军队，都在急急忙忙地调遣部队向着自己的阵地和目标进发，如果有一张全景式的图画，可以显现我军正在这一广阔的战场驰骋纵横，排兵布阵。
1948年11月1日，毛泽东仍亲自为中央军委起草电报，直接向中原野战军、华东野战军下达命令。他虽然在思索当中，但眉宇间却带着自信，挥笔写道：“白崇禧考虑到徐州、陇海会战一触即发，已经命令黄维在太和、阜阳集中完毕。华野战斗发起以后，估计从11月8日到11月18日之间战况最为紧张，你们务必保障在10天内使邱清泉兵团不能东援。你们除对付邱清泉、孙元良两兵团外，还要对付黄维兵团4个军。我们认为6纵必须尾追黄维，10纵在南阳附近协同2纵尾追黄维。你们认为怎样？盼复。”
此时的黄维兵团正在进发之中。
10月30日，白崇禧由汉口到达南京。当天下午5时，南京政府国防部开会讨论中原作战问题。白崇禧满口答应以黄维的12兵团转用于阜阳、太和、上蔡地区，并主动提议以第3兵团（辖第7、第48军，均系广西部队）随第12兵团进出阜阳和太和附近。但31日上午10时再次开会时，他突然改变主张，坚决不肯统一指挥徐州和华中两“剿总”，并且认为第2军和第15军在形势和距离上不便归第12兵团序列，只同意第14军、第85军归入第12兵团。这就成了第12兵团指挥第10、第14、第18、第85等4个军进出周家口附近机动。
白崇禧一夜之间就改变了统一指挥的原议定，曾让许多人大惑不解。根据当时南京政府国防部的人们推测，有可能是白崇禧怕蒋介石做成圈套，准备于会战失败后委过于他。从以后事态发展看，人们才知道这与美国支持李宗仁，逼蒋介石下野有关，他是存心要拆蒋介石的台，给蒋介石一个好看。另一方面，蒋介石之所以让白崇禧来当徐州“剿总”的总司令，也有他自己的小算盘，他是为了让白崇禧手握的重兵驰援徐州，以桂系军队保卫他的南京和上海。精明过人，素有“小诸葛”之称的白崇禧才不上他这个当。
白祟禧原计划让黄维兵团赴援徐州，但等他回到武汉后，先是令黄维回师确山，后来又让他参加南阳作战，惹得蒋介石大动肝火，动不动就要骂人，但他又拿白崇禧毫无办法，干脆直接下令黄维按计划行动，仍赴援徐州。
为把黄维兵团拖住，刘伯承、邓子恢、李达率我2纵、6纵和地方部队，在桐柏山区艰苦转战。时至11月1日，蒋介石感觉到徐州方面吃紧，急调黄维兵团在确山地区集结，准备经阜阳、蒙城东援。
黄维接受东进命令后，即令各军向确山、驻马店地区集结，进行东进阜阳、太和的准备。
11月5日，黄维兵团在确山、驻马店集结完毕。分两路由确山、驻马店出发，向阜阳开进。
第二天，黄维兵团慌里慌张地仓促上路了，连粮草弹药都没有充分准备，就一路急奔而去。
为了赶时间，黄维将各军分成左右两路纵队，自己亲率一部分，由确山出发。黄维的路线是，连渡洪河、颖河，直达蒙城地区。
黄维坐在敞篷的吉普车里，大有一股“天降大任于斯人也”的自豪之情。另外，他也不相信“共军”会有三头六臂，能阻挡得住他的现代化兵团。
一路上，载重汽车拖着庞大的舟桥，在隆隆作响的声音中拼舟架桥，行军的队伍一眼望不到边，人群和汽车、坦克、大炮混杂在一起，场面蔚为壮观。黄维殊为得意，仿佛扭转乾坤已非他莫属。
根据黄维东调、王凌云第十三绥靖区南移的情况，中原野战军已经作出安排，刘伯承、邓小平、李达共同向中央军委作了汇报。
为了继续牵制黄维兵团东调，刘伯承命令王近山率第6纵队实行尾追，不让黄维兵团顺利东进，同时命令第2纵队协同6纵坚决拖住黄维兵团。
刘伯承指示2纵和6纵：“要采取一切有效办法来截击、阻击东进的黄维兵团，迟滞其运动时间，以协助主力作战达到胜利。2纵应计算行程在6日黄昏以前赶到上蔡、汝南间，对敌右侧适时阻击、腰击，利用诸河流方向阻敌也需注意。”
同时，刘伯承要求豫皖苏军区地方武装和第1纵队第20旅沿途破坏道路桥梁，做好阻击准备。这已经是我军拿手的保留节目。
作战室里，刘伯承和参谋长李达等人还在研究敌情。
李达对刘伯承说：“师长，对付蒋介石的‘长蛇阵’你是很有办法的，现在老蒋摆了个‘十字架’，你打算怎么对付？”李达叫惯了刘伯承师长，一直还在用师长的老称呼。
刘伯承指着墙面地图上的敌我态势说：“你们仔细看看，蒋介石这回摆的还是他那个以不变应万变的‘长蛇阵’，只不过稍微变了点形，以徐州为界，扭起了蛇腰。我看了，我们也用不着去想什么新办法，就用我们的老办法，夹敌额、揪敌尾、断其腰。”
说完，刘伯承拿起一根教鞭，在地图上边比划边说：“军委的意图，是首先歼灭黄百韬，这是‘夹其额’。我们把黄维拖进了桐柏山，使他不能东顾，这不就成了‘揪敌尾’了。至于蛇腰，那就是徐蚌线，腰的要害部位在这儿。”刘伯承用教鞭敲了敲地图上标着宿县的小圆圈，接着说：“我们应该建议军委和陈老总、邓政委，相机攻取宿县，斩断蒋介石的‘蛇腰’。”
李达等人点点头表示赞同。征求完大家的意见后，刘伯承当即起草电文。
做好部署，刘伯承立即起身前往淮海前线。更大的战斗和一幕幕精彩的好戏都将在前台登场。
八、攻击令下
徐州大战爆发在即，由于白崇禧拒绝统一指挥，杜聿明还在葫芦岛指挥撤退。而刘峙又十分糊涂难当重任，无力指挥即将爆发的徐蚌会战，10月30日由北平回南京的蒋介石万般无奈，决定于11月4日亲赴徐州。后来因为有事才临时改成由顾祝同去代他调整徐州的部署。
11月4日，徐州机场。
刘峙早早地就迎候在这里了，国民党参谋总长顾祝同在国防部第三厅厅长郭汝瑰的陪同下走下飞机，刘峙就迎了上去，陪着顾祝同先检阅了部队，才驱车直奔“剿总”司令部。看着还算整齐的部队，顾祝同除了享受只有总统才有的待遇外，一时也说不出什么。顾祝同马上召集邱清泉、黄百韬、李弥、孙元良等各兵团司令和所有可能离防到徐州的军长等召开作战会议，研究徐州方面的作战部署。
郭汝瑰在宣读由国防部制定的作战计划。趁此机会，顾祝同则关注着在场众人的反应。
顾祝同最先注意到的就是他的黄埔同学、第2兵团司令邱清泉，今天他的坐相还算老实。顾祝同非常了解他这个同学，此君是从一个少尉排长一步步地升为中将兵团司令的，向来为蒋介石所宠爱。他现在可算是中央军嫡系中的嫡系、精锐中的精锐，所以非常狂妄，一般不买别人的账。加上他那受过伤的上唇被缝了数针，留下了一道深深的沟痕，一说话嘴就歪，越发显得满脸骄横。在国民党军中是出了名的“邱疯子”。
邱清泉出身于书香门第，所以他常常以儒将自居，但是却又非常迷信。目前他兵驻河南，总觉得商丘这个地名与他的姓氏相克，是“伤丘”的谐音。为这，他几次请求国防部要求换防，苦于没什么理由，国防部一直没批。这时，郭汝瑰正宣读到“第2兵团以永城、砀山为中心集结”，邱清泉马上面露喜色。
很快，郭汝瑰宣读完了作战部署，顾祝同脸色淡漠地提出请在座的各位发表意见。
第7兵团司令黄百韬首先站了起来，说在郯城以北地区发现解放军强大部队，可能要向他的兵团进攻。在前不久，黄百韬曾向刘峙提出过他的看法：“第一，陈毅部主力（指鲁南部分）将会合其苏北的3个纵队，夹击我部，而刘伯承部则从西南方向牵制支援我之援军，如我部被击破，那么将循序击破我各兵团，这个企图非常明显。第二，我军分布在陇海沿线，战线辽阔，备左则右寡，备前则后寡，无所不备，则无所不寡。惟有效拿破仑的团式集中法，结合各兵团于徐州四周，然后掌握战机，趁陈、刘大军尚未会师，便可各个击破之。”
黄百韬心情十分急切，但他的意见呈上去，久久得不到回音。
在内战战场上，黄百韬是国民党军中少有的几个能打仗的将领之一，是顾祝同的心腹爱将，曾经是顾祝同部第25军的军长。顾祝同为了培植自己的势力，特地保举黄百韬当上了第7兵团司令官，而第7兵团是国民党的主力兵团之一。在豫东战役中，国民党军主力部队被我华东野战军包围，蒋介石命黄百韬率第25军前去增援，不料也陷入重围之中，死战了8昼夜才得以突出重围。为此，蒋介石亲自授予他青天白日勋章一枚，褒奖他建立的“殊勋”。见蒋介石给杂牌部队出身的黄百韬这么高的荣誉，蒋的亲信邱清泉很不服气。邱清泉认为黄百韬虽然突出了重围，但并没有救出被围的部队。自此两人失和。
在徐蚌会战之前，蒋介石为了阻止苏北地区的解放军北上和鲁南解放军南下，截断徐州、海州间交通，命令黄百韬的第7兵团集结在徐州以东的新安镇附近。
趁这次开会的机会，黄百韬再次提议：采取以徐州为中心，集结各兵团对东南西北各个方向备战，进行深沟高垒，各兵团互相衔接的所谓“乌龟战术”。他还为自己表白说：“并不是我自己怕死，而是这样才能够持久，海州守不守并无关系。”
“不对！”邱清泉冷不丁地大叫了一声，歪咧着大嘴，很不屑地瞟了眼黄百韬说：“总座，我已抓住共军第3纵队侦察员，目前陈、刘‘共匪’已对我部形成东西夹击之势。华东野战军的第3、第8、第10、第11纵队及两广纵队在鲁西，其先头部队已到曹县、城武。”
李弥也站了起来：“总座！我部也侦察到共军主力正向我逼近。”
“各位，共军真正垂涎的是徐州！”刘峙也不甘落后地抢着发言：“徐州可是‘剿总’所在地，徐州不保，群龙无首。城内必须拥有重兵才能守得住，万万大意不得！”
与会者里面，只有两个人一直坐着没吭声。一个是第三绥靖区司令冯治安，按说只有他的部队才真正处在最前沿，但他知道自己是杂牌军，历来就是当炮灰的，说了也等于没说。另一个是第16兵团司令孙元良，他出身黄埔，却不愿参加这种有伤和气的争论。
“共军”主力到底何在？他们的作战意图在哪里？大家各执一词，莫衷一是，讨论没有任何效果，只得草草散会。
会议结果认为，无论华东野战军主力何在，徐州“剿总”各兵团在陇海路上一线排列，态势总是不利，必须进行调整。于是根据10月29日何应钦提出的“守江必守淮”的方针，决定放弃次要城市，集中兵力于徐州、蚌埠间津浦铁路两侧地区，作攻势防御，以巩固长江而保卫京沪，并决定了必要时可将徐州“剿总”移蚌埠指挥，徐州以一两个军坚固守备。
当晚顾祝同返回南京，在第二天又补发了正式命令：
（一）徐州守备部队应切实加强工事坚固守备；
（二）第7兵团应确保运河西岸与第一绥靖区、第三绥靖区密切联系，并在运河以西地区“清剿”；
（三）第2兵团以永城、砀山为中心集结，并在附近“清剿”；
（四）第13兵团应集结于灵壁、泗县地区机动并在附近“清剿”；
（五）第16兵团即以蒙城为中心，进行“清剿”，掩护津浦铁路之安全；
（六）第四绥靖区移驻临淮关，以原第八绥靖区为该绥靖区的辖区，原第八绥靖区着即撤销；
（七）淮阴守备应由第4军担任……
（八）东海方面应机动作战。
顾祝同发出上述命令后，又认为在东海第九绥靖区及第44军由海上撤退有许多困难，就又下令各部兼程经新安镇向徐州撤退。第44军到达新安镇后，受第7兵团司令黄百韬指挥，一同退过运河。第九绥靖区人员到徐州待命。
顾祝同以为用少数兵力固守徐州，可以使解放军不能有效利用陇海铁路东西调动军队，且主力控制于徐州、蚌埠之间，如果解放军向徐州进攻，无论沿平汉铁路或者经苏北地区南下时，他均可集中五个兵团寻求决战，在解放军未能击破其主力以前，便可保住淮北，从而也就守住了长江。
经过这一番部署，顾祝同心里很是得意，觉得总算对老头子有个交代了。
根据这个作战部署，体现在陇海路东段，自然是海州撤守，黄百韬兵团由东段撤回徐州。海州决定撤守以后，刘峙又下命令，让原先兼程驰援海州的100军立即折回新安镇，归入黄百韬第7兵团的序列。
第九绥靖区司令官李延年接到第100军不能东调的电报后，向正驻在海州的国民党总统府少将参军、战地视察官李以匡发牢骚说：“举棋不定，亡国之征！”
海州，处在陇海路东段，是山东、江苏边界的门户，战略位置十分重要。同时，它还是一个产盐基地，素有“盐都”之称。因为能通海运，所以在军事上、经济上的地位都很重要。蒋介石已经在这个地方经营多年。
李延年的第九绥靖区在海州接到撤退的命令，立即着手准备逃跑的事宜。没想到此时海州城里已是满城风雨。原来，刘峙开有几处盐店，他怕本钱蚀掉，就暗地派亲信、机要科长周某去报信。刘峙在通知李延年之前就已经把撤退的消息告诉了海州盐行的老板，消息传开，海州城人心浮动，官员们竞相逃命，局面不可收拾。撤守海州的决定，在南京政府国防部10月29日开的作战会议上就已经作出来了，一直到11月5日前，李延年都被蒙在鼓里，他还不如一个盐行老板知道得早：李延年异常气愤地说：“刘经扶看钱财比我们的事还大，真是岂有此理！这样泄露军事机密，不败何待！”
在这种情况下，李延年深感还是早点走的好。他5日夜间接到的通知，第二天就决定要撤退，他也是怕再不早走，刘峙又突然改变主意。
11月6日，李延年开始撤退时，又接到刘峙的电报，到达新安镇后，归黄百韬的第7兵团的序列。
此时，我华东野战军经过近一个月的休整，已是兵强马壮，并开始向鲁南集结。
淮海战场在相隔千里之外运筹帷幄，在以毛泽东为首的中央军委统帅下，陈毅、邓小平指挥部，粟裕、谭震林、张震指挥部，刘伯承、邓子恢、李达指挥部三大指挥部形成了一个有机整体。中原野战军、华东野战军密切配合，从东、西、南、北四个方向，完成了对徐州守敌刘峙集团的战略包围。
此时，蒋介石根据我华东野战军、中原野战军将发起的攻势行动，已经判明解放军的首要目标是吃掉黄百韬兵团，便急忙命令黄百韬兵团迅速西进，邱清泉兵团、孙元良兵团及新组建的李延年兵团、刘汝明兵团向徐州集结，华中“剿总”集团的黄维兵团尽早投入徐州战场，将徐州周围的各兵团向徐州靠拢，然后再由徐州向淮河一线撤退，集中兵力于徐州至蚌埠地区，与解放军进行“徐蚌会战”。
1948年11月4日，华东野战军下达了淮海战役攻击命令。计划定于本月8日晚统一发起战斗。各部除了在自己受领任务的开进地段上，于7日黄昏前完成架桥准备外，统于6日黄昏开进。
11月5日，华东野战军主力进抵临沂、滕县一线集结待命。
11月6日，华东野战军司令部进驻临近的马头镇。当天下午，粟裕向华东野战军各纵下令：攻击！
华东野战军战斗打响后，陈毅、邓小平指挥中原野战军主力，配合华东野战军围歼徐州以东的黄百韬兵团，对陇海路的汴徐段守敌刘汝明兵团55军发起攻击，并解放了砀山，控制了郑州至黄口段铁路300多公里。
当天晚上，在徐州以东，博秋涛率我鲁中南纵队等部包围了郯城，歼灭了守敌第九绥靖区王洪九所部5000多人。
7日下午，王洪九光头赤脚、满腿泥巴，一副狼狈相，只带着少数人逃到了黄百韬的兵团部。
淮海战场上枪声骤起。
九、夺路运河
11月5日，徐州“剿总”得知我华东野战军将全军南下的消息，十分惊恐。在徐州以东的国民党各军都争先恐后地向徐州逃窜。
此时，顾祝同和郭汝瑰还没有离开徐州。为了稳住徐东的局面，顾祝同以统帅部的名义下命令，让邱清泉火速从徐西撤回徐州，李弥从碾庄往徐州撤。同时，他又召见了黄百韬，要他在新安镇再待两天，接应李延年。黄百韬心里十分生气，但顾祝同是他的靠山和老上级，又不敢当面顶撞。回到新安镇，他动不动就大发脾气。
国民党统帅部为了防止海州李延年的第九绥靖区被歼，命令黄百韬的第7兵团在新安镇一带掩护第九绥靖区撤退。后来国民党统帅部又决定让海军从海上将李延年部接走。因为海军的军舰不能凑齐，又改成还是让李延年部从陆上西撤，李延年心里也是极为不满。
为了逃离险境，李延年只得拉上正在海州的南京国民党总统府少将参军、战地视察官李以匡驾车去黄百韬设在新安镇的兵团部和他商量撤退的事宜。他生怕黄百韬一怒之下，自行撤退，扔下他撒手不管，所以才拉上了李以匡同行。李以匡和黄百韬是好友。黄百韬虽然没有扔下他不管，但是心情显得很恶劣，在李延年和李以匡面前都毫不掩饰。黄百韬向他们二人表示，他在危难之际，绝不会独自逃命，惟有死战而已。言语之间，很是悲观。
受黄百韬悲观绝望情绪的影响，李以匡也在新安镇度过了一个不眠之夜。
一直拖到11月7日，黄百韬兵团才开始从新安镇地区西撤，黄百韬命令第100军掩护第44军，第25军掩护第100军，依次撤退。
当兵团大部队撤退到运河时，黄百韬看着运河铁桥上蠕动的人流，心乱如麻。只看到部队官兵和随同撤退的国民党地方党政机关人员拥挤桥头，争相通过，混乱不堪。
下午，第7兵团兵团部和先头部队渡过运河，沿途行进很是艰难，部队队形散乱。黄百韬坐在车上，面对战前就呈现出的败亡之兆，他不禁摇头叹息。黄百韬深感气闷，本来他只有三个军，由于一下子增加了两个军，现在他手下的兵力已经有五个军，兵员差不多增加了一倍，但却如同一个沉重的包袱压得他喘不过气来。
运河上根本没有其他的通道，也没有船只，五个军只能同挤一座铁桥通过运河，这得要走多少天？况且战线拉得太长，又如何应战？
这天的黄昏时分，正当我山东兵团三个纵队全力向运河沿线推进时，突然接到华东野战军代司令员兼代政委粟裕的急电，得知黄百韬兵团主力正向运河以西逃窜，命令山东兵团指挥第7、第10、第13纵队排除一切困难，以急行军直插曹八集、大许家、苑山一线，截断敌人退路，以构成围歼黄百韬兵团的态势。
战役开始时，我华野7纵的任务是：以一部兵力包围枣庄、峄县（今峄城）之敌，派出精干得力部队袭占并控制万年闸大桥，主力由万年闸及其东西地区渡运河直扑贾汪，配合政治攻势，促使国民党第3绥靖区冯治安部起义，如发现该部向南收缩则歼灭之。
7纵的首要任务是突破敌运河防线，攻占万年闸。纵队正面的一段运河成东西向，两岸相距200米左右，河堤北低南高，水面宽50－70米，水深约3米，流速较急。其中万年闸所在段运河分为两股：北股月湾河，有桥；南股为运河主流，也有桥；两股之间，夹着一片芦苇滩地。敌人在运河沿线修筑了工事，每隔200米筑一地堡和集团工事，有小分队守备。万年闸地区的工事和守军更多更强，两座桥都有较坚固的桥头堡，并在北岸的大刘庄、杨闸关（今杨闸官）、小李庄等地设有外围据点。防守万年闸至六十子地段的部队为59军180师539团，其第3营会同峄县大队和一部分保安部队担任万年闸及其外围据点守备。
10月30日晚，7纵奉命移至膝县以东、西集以北地区集结，进一步进行各项推备，着重组织担任突击的各部队做好攻占万年闸和强渡运河的战术、技术准备。11月5日黄昏又从滕县、西集之间地区拘南开进。6日黄昏，枣庄、峄县守敌南撤。7日晨我军进至金陵寺、古邵、大荒、葫芦埠、泥沟地区，抵近敌运河防线。当日下午3时，7纵第一梯队19、21两师的突击团开始接敌运动。这时，阴云密布，下起蒙蒙细雨，天色较暗，对部队的隐蔽运动十分有利。
我21师61团的位置在夏庄南，离万年闸1公里左右。中间有扬闸关村，扬闸关东侧是大列庄，西侧是小李庄，和尚庄，地形开阔。吴团长和营长们蹲在隐蔽处打开地图，用手电照着看了一会儿，命令2营由团参谋长指挥，突过运河后，沿河堤向西打，协同1营攻占万年闸。1营先消灭杨闸关之敌，用1个连迂回到万年闸西头佯攻吸引敌人。3营待命。要求各营抓紧时间，动作要快。
雨停了，天空星光闪烁，地面寒风飕飕，穿着已经潮湿的衣服，更是凉气逼人。走在1营前头的侦察排端着枪猫腰前进，忽儿跃起，忽儿趴下，隐蔽接敌。杨闸关村口抱着枪的敌哨兵正在低头打盹。我侦察兵如饿虎扑食，一把抓住敌哨兵。
“不准动，不许喊叫！”
“解放军兄弟饶命！我是被抓丁来的”。
话音未落，一束手电光射来，敌哨兵悄悄告诉我侦察战士说：“这是带班的。”
那个带班的家伙慌乱中开了一枪，拔脚就跑，边跑边喊：
“解放军来了！解放军来了！”
1连和侦察排乘敌混乱之机，猛冲上去，将敌人营房团团包围，敌人连棉裤也来不及穿就当了俘虏。
与此同时，3连迅速夺取了小李庄，又迅速向东逼近月湾河桥头。团长命令3营进入战斗，配合1营迅速攻占万年闸。我军东西夹击，敌人措手不及，乱作一团。从杨闸关溃退的保安旅，朝着运河桥头逃跑。3连机智地放他们通过，准备在尾追时，一齐过桥。谁知守桥敌人死死封锁，逃敌不能上桥，只得纷纷跳下水去。
此时，我1营、3营几乎同时逼近桥头。桥上守敌企图炸桥逃命。3连火力强，行动快，敌人的炸药包被冲锋枪扫射引爆，扛炸药包的敌人也一起被炸进河里。炸药包没有炸掉大桥，只是把桥板烧了一个窟窿。战士们趁爆炸的浓烟冲了过去，抢占了跨在月湾河上的大桥。
敌人丢失月湾河桥之后，知道再退就要覆灭，下决心死守第二道桥。他们一边盲目射击，一边动手关闭铁丝网门。2排副排长王克斌率4班猛冲上去，不待敌人关上门就冲了过去。紧接着，班长魏长远，战士王上海迅速冲过桥面，向敌桥头堡扫射、扔手榴弹，消灭了桥南桥头堡里的敌人。3连迅速冲过大桥，消灭了增援之敌2个连，保住了大桥。团指挥所也相继转移到桥南。
再说我右路第19师55团在万年闸以西4公里左右的堰公头，以猛烈火力掩护突击队泅渡，驱逐了南岸河堤守敌，占领了有利阵地。接着，用6只橡皮船陆续渡过2个营和3个侦察队，并迅速肃清两侧六十子、巨梁桥之敌，打通了与21师渡河部队的联系。
运河防线的迅速突破，特别是万年闸两座大桥的完好占领，为我主力南下打开了通路。
就在我7纵突破运河的同时，右邻10纵逼近韩庄，歼灭敌保安部队一部，争取77军1个营起义，并有2个连在新闸子渡过运河；左邻13纵包围了台儿庄守敌，并有一部在台儿庄以西渡过运河。
我军的强大压力，给国民党第3绥靖区中原来赞同起义的人以极大的鼓舞，而使原来犹豫徘徊的人迅速转向赞同起义。8日晨何基沣、张克侠两位将军随即率领59、77两个军大部共2.3万余人，分别在台儿庄、贾汪集中，举行起义。我19师迅速进至贾汪、崮岘地区。何、张率部起义，打乱了敌徐州“剿总”的部署，使徐州以北和东北完全暴露，为我军北线各纵迅速南下，切断陇海路，合围黄百韬兵团，提供了非常有利的条件。
11月8、9两日，华野和山东兵团首长接连下令，命7纵、10纵和13纵迅速南下，直插陇海线之苑山、大许家、曹八集段，继续向单集、双沟、房村前进，会同路南向西急进的11缴和江推2个旅，力求截歼李弥兵团一部，务必切断黄百韬兵团西撤道路，以保障和协同华野主力围歼黄兵团于运河以西、徐州东南地区。
7纵接到命令，即确定如下部署：纵队率20师、21师经柴山，北许阳、甫许阳、朱湾、塔山及其两侧，向大许家车站和单集攻击前进；19师除以一部兵力控制贾汪，待10纵派队接防后甫进外，主力经泉河、油坊、叶场，向徐州以东陇海路两侧的周庄、黄集、殷山（今鹰山）攻击前进。
8日晚至9日晨，20师、21师进抵朱湾两侧的不老河北岸。不老河，南距陇海路10多公里，呈东西走向，水面宽近200米，深约3米。战前我7纵对这些情况了解不够，缺乏应有准备，以致部队不能迅速渡过不老河，进到指定地区。
这时，敌李弥兵团已经撤到徐州东北近郊，黄百韬兵团大部已撤过运河。我军如不能迅速渡河，抢占曹八集至徐州间的铁路及其两侧的堵截阵地，让黄兵团向徐州靠拢，将给整个战役带来极不利的影响。
7纵指战员深知尽早渡过不老河的重要性，他们不顾敌机疯狂扫射，抓紧强渡。自中午至晚上，20、21两师的先头团，利用几只橡皮船和陆续搜集到的十几只木船，分批漕渡，有的利用临时结成的筏子或干葫芦，在刺骨的寒水中泅渡，终于胜利地登上南岸，进占小塔山、板桥集、大许家之间地域，直逼铁路北侧。担任架桥的分队，不畏艰难和挫折，屡架屡败，屡败屡架，终于搭成了两座浮桥，使20、21两师主力和纵队直属部队于10日午前全部渡过不老河。
19师将贾汪防务交10纵队后，于9日下午南下，黄昏时在油坊通过临时抢搭的浮桥渡不老河。10日拂晓前后全部进至南岸。
10日上午，7纵继续南进。15时前后，19师进占黄集，21师进占大许家，20师进占小沙庄，控制了约18公里铁路线，先头一部进占郁楼。20师越过陇海路继续向南挺进，发现曹八集方向有大股敌军以密集队形西窜，60团立即向敌先头部队猛扑，一举歼灭李弥兵团第9军3师8团1个营。当晚，20师协同13纵，将敌该团主力及黄兵团第100军44师师部分别包围于大耿庄和曹八集。
11日午后，我20师60团和58团一部在13纵一部配合下，向龟缩在大耿庄之敌第9军3师8团发起攻击，并将其全部解决。
同日，我19师进占李楼、黄龙山、薛山、殷山、邓庄地区有利阵地，侦察分队前出到苑山、侯集附近和魏集、出头山（也称猪头山）、肖家集等地。
当晚，薄暮时分，右邻10纵部队进占虎山、大庙山、苑山之线。12日凌晨，左邻12纵进占林佟山及其以东地区。这样，敌黄百韬兵团西撤道路被重重封闭，只得固守于以碾庄圩为中心的狭小地域，陷入我军东路各纵包围之中。
11月12日，邱清泉、李弥2个兵团由徐州东援，其第一线由北而南展开了第9、第8、第5、第70共4个军，当日进占我7纵和友邻警戒阵地孟安子村、姚庄、魏集、出头山、林佟山之线。
华野首长为确保东线全歼敌黄百韬兵团，并在以后续歼东援之敌，于13日决定：以5个纵队加特纵主力围歼黄兵团，以3个纵队沿铁路及其两侧阻击邱、李2个兵团，以4个纵队（后增至7个纵队）组成侧击兵团，进至徐州东南，待敌黄兵团快要全部解决时，将邱、李2个兵团诱至曹八集以西、大许家以东地区，包围歼灭之。
按照上述意图，我7纵和右邻10纵、左邻11纵统归10纵司令员宋时轮、政委刘培善指挥，跨铁路两侧担任正面阻击徐州东援之敌。纵队领导决定：19师在已占阵地为第一线，20师在单集以北、大许家以南、西抵岳海地区，21师在大许家、刘芦家（刘鹿鹿）、麻谷子之线及其以东地区，为第二线；两线纵深约17公里，正面近10公里，均加紧构筑工事。
徐东阻击，关系到能否全歼黄百韬兵团。对我7纵来说，此战比以往进行的阻击战困难更多。原因是：援敌兵力大，装备强，攻击猛烈，且靠近徐州，补给便利；我7纵阻击地带内，铁路以南5公里左右有些不高的山地，但多为乱石山，不便构筑工事，余均为平原开阔地，利于敌坦克活动；援敌距碾庄圩被围之黄兵团不到40公里，7纵防御纵深不到20公里，可供机动的余地很小。
根据这些情况，7纵各部队认真研究改进战术，从战术指导到阵地编成、工事构筑、兵力配备和火力组织等方面逐一研究落实，力求以小的消耗收到大的歼敌效果，将敌人阻止在大许家以西地区，确保我东线部队全歼黄兵团。
紧接着，便是激烈艰苦的阻击战斗。
东援之敌进占我军警戒阵地后，于13日在强大炮火、飞机、坦克支援下，全线展开进攻。其中沿陇海路南侧向我7纵19师邓庄、殷山阵地进攻的是敌第5军200师。我守备部队节节阻击，敌人每前进一步都要付出重大代价。17日，华野首长为诱敌东进，以便侧击兵团向北断敌后路，决定我7纵、10纵和11纵于当晚稍向东撤，侧击兵团也稍向后缩。7纵19师移到曹八集西北龙集地区集结整理，第一线阻击任务由占领岳海、刘芦家、麻谷子之线阵地的20、21两师部队接替。
敌徐州“剿总”刘峙误认为我军有计划的后缩为“总退却”，下令邱、李2个兵团向我军追击。
18日，敌第5军200师占我岗上集、朱庄等地后，又以2个营攻我20师岳海阵地，下午突破我前沿阵地，我守备部队坚决实施反击，将突入之敌5个连大部歼灭。同日，敌第8军170师攻击我21师刘芦家阵地，曾一度突人我前沿阵地。当晚，我7纵为配合侧击兵团出击，组织1个多团反击吴庄、朱庄、小朱庄之敌，歼敌一部，迫敌缩守小李庄。
敌第200师连遭我军沉重打击，伤亡过半，于20日后调，由第70军32师接替。21日，敌又猛攻岳海、刘芦家、麻谷子等地，我20师、21师给敌以杀伤后，分别移至邵家楼和孙庄、火神庙之线。
22日，敌32师在付出较大伤亡后，占领邵家楼；170师分路连续攻我21师孙庄、火神庙阵地，我组织连续反击，将敌击退。同日黄昏，敌黄百韬兵团被我东路各纵队全部歼灭。至此，7纵的阻击任务也胜利完成。
十、纵阻敌东援
淮海战役打响后，我10纵根据上级命令于6日晚沿津浦路南下，7日黄昏即向徐州以北的临城、韩庄地区之敌冯治安部发起攻击，首歼韩庄守敌，夺取了运河铁桥。接着，10纵于10日晚强渡不老河，先头部队迅速占领陇海路两侧的侯集、大庙山、解台子一线和前后场、林庄及徐海公路附近的几个村庄，从而同我第7、13纵队等兄弟部队一起，切断了黄百韬兵团的退路。
11月11日，我10纵29师首先抢占徐州以东胡山、大庙山、前柳庄、寺山口、侯庄一线长达10多公里的阵地。这里，除有几座不大的山头外，均是无险可守的开阔地。全师指战员在“多一分钟准备，就多一分胜利”和“坚守阵地，寸土不让”的口号鼓动下，抢修工事。经过一天奋战，就挖出了一条条堑壕，修起了一个个掩体。
12日，邱清泉、李弥2个兵团5个师气势汹汹地向东推进，大路上扬起漫漫尘土。敌先用2个团的兵力，以6辆坦克为前导，向我寺山口阵地猛攻。我84团奋起阻击。坚守在寺山口正面的2营，在一天中，连续10余次打退敌人的攻击，为兄弟部队修筑主阵地工事赢得了时间。
13日上午9时许，敌机猛烈轰炸我83团阵地，接着用重炮轰击，转眼间，我团山、马山一线阵地和村庄成了一片火海。敌人冲上来了，在敌人接近我阵地50米左右时，反冲击的第一枪打响了。刹时间，排子枪、轻重机枪、手榴弹、迫击炮弹，射向敌群。敌军死伤过半。不久，敌出动更多的兵力，第二次向我军阵地进攻。战士们在“人在阵地在，誓与阵地共存亡”的誓言激励下，再次将敌打退。
同日，敌第5军200师一部配以23辆坦克，向我82团马庄、姚庄、大庙阵地猛攻。当敌人接近前沿时，全团指战员一齐跳出工事冲入敌群。经过两个半小时的激战，敌人丢下4辆坦克和遍地的尸体溃退了。
14日拂晓，战斗仍在激烈地进行，宋时轮司令员打电话给坚守在解台子阵地的82团1营营长，要求1营人在阵地在，坚决与敌人寸土必争。只要还有一个人，只要还有一口气，就不能丢掉阵地！上午8时许，敌人向1营发起了攻击，无数炮弹在1营阵地前后爆炸。敌机也在阵地上空盘旋扫射。数倍于1营的敌人向解台子阵地冲来，妄图一举突破我防线。我英勇的1营指战员，用机枪、步枪、冲锋枪向敌射击，手榴弹接连在敌群中开花，连续打退了敌人10余次的冲击，歼敌千余人。同日，敌第5军200师、第8军42师、第9军166师在20辆坦克及飞机大炮的掩护下，兵分三路向我前后场、冯庄、太平庄阵地进犯，我军各部奋勇阻击。扼守铁路两侧野外阵地的87团，击溃敌1个团的整日进攻。
16日拂晓，在曦微的星光里，坚守在太平庄阵地的我85团3营发现敌1个连的兵力，在离我前沿70米外偷挖工事。营长刘振泽果断指挥，先以火力压制敌人，然后突然出击。来不及逃跑的敌人，纷纷爬在地上就俘。副排长尹起尚首先扑到敌机枪跟前，一把将枪夺了过来。几分钟的战斗，毙俘敌20余人，缴获步枪17支。下午3时许，敌以1个团的兵力，在密集炮火和6辆坦克掩护下，向我3营阵地扑来，被我交叉火力打垮，向后溃退。入夜，狡猾的敌人见强攻不成便改为偷袭。等敌人爬到我阵地前，我守军突然开火，结果，敌军丢下10多具尸体逃了回去。不一会，敌1个团又在9辆坦克掩护下，向我军发动轮番冲锋，战斗十分激烈。85团团长立即率2营赶来支援。2营的指战员抱着“宁死不让敌人前进一步”的决心，打退一批又一批的敌人，我太平庄阵地岿然不动。
17日，我10纵主力移至彭楼、石沟、吴窑一线，敌人也尾随上来，企图迂回我彭楼阵地，被我86团击退。与此同时，敌9军498团在坦克掩护下攻我吴窑阵地。我87团英勇反击，几次打退敌人的进攻。当晚，与敌展开夜战，激战至天明，我军全歼了攻入村内的200余名敌人，而且打退了村外另一股敌人的攻击。20日、21日，我特务团进行了反击偷渡不老河之敌的战斗，将偷渡之敌全部击溃。
22日，我华野主力在碾庄圩地区全歼黄百韬兵团，取得了战役第一阶段作战的胜利。我10纵在11天的阻击战中，使国民党军付出了1万余人、30辆坦克、12万余发炮弹的代价。
十一、纵力克曹八集
徐东阻击战中，上级赋予13纵的任务，是在曹八集一带阻击邱、李集团。曹八集位于徐州以东40多公里，是敌在陇海铁路东段的重要据点，黄百韬兵团西撤的必经之路。因此，上级要求我13纵迅速消灭曹八集守敌，占领该要点。要像一把钢刀，拦腰斩断黄百韬兵团同李弥兵团的联系，这是完成中间突破的关键。
7日，上级命令13纵和7纵并肩强渡运河，直插陇海线。纵队司令员周志坚深深理解“直插陇海线”的重要意义，决心克服一切困难，坚决完成任务。周志坚令38师为第一梯队；经由台儿庄以西侯迁闸急渡运河，向宿羊山、曹八集攻击前进。39师于侯迁闸急渡运河，随38师跟进；37师沿后枣庄、刘家湖向台儿庄逼近作业，准备强攻。
经过一昼夜急奔，38师抵近陇海路。该师命令114团攻击曹八集；113团进至曹八集东精庄构筑工事，断敌曹八集与碾庄圩的联系，准备阻击碾庄圩西逃之敌；115团协同7纵部队攻占大耿庄，保证攻击曹八集部队的右翼安全。
曹八集原为国民党第13兵团李弥部驻地，修有大量工事，围墙四周有水壕，壕外设置了鹿砦、铁丝网等多层附防御障碍，围墙下的地堡掩体、各种火力发射点与纵横交错的交通壕相连接，堡与堡之间的火力可互相支援，南、北门楼上筑有上下两层火力发射点，形成了严密火网，控制着周围地区。战役开始后，李弥部奉命撤往徐州。其时据守曹八集的是企图向西逃跑的黄百韬兵团的100军44师直属队和132团一部。
10日黄昏，38师114团1营在炮火掩护下，向曹八集北门外围发起攻击，经30分钟战斗，扫清了敌防御障碍，炸毁了敌地堡群，俘敌100余人。当日深夜，1连经过连续爆破，将北门左侧围墙炸开一个缺口，打开了通路，部队迅速冲进了围子与敌激战。2连、3连接着加入战斗，连续击退了沿大街和突破口两侧向我反扑的敌人。敌人见北门失守，敌师长刘声鹤亲自督战，并指挥“敢死队”向我猛扑，这些亡命之徒，嗷嗷叫着冲了上来。敌我双方在突破口的正面及其两侧，展开了激烈的争夺战。
1营在突破口经过反复争夺，占领北门东侧10余座房屋作依托，连续打垮了敌人9次反复争夺。敌人越来越多，反扑也越来越凶猛，一个波次刚退下，另一个波次又涌上来。炮弹、手榴弹、炸药的爆炸声连成一片。激战持续到凌晨2时，突破口又被敌封锁，1营与团指挥所联系中断，处境危急。
周志坚命38师组织力量重新打开突破口，并指示他们，步炮协同好，一举突破，速与突入之1营部队取得联系。114团即组织2、3营发起第二次攻击。在炮火支援下，我7连、8连和4连相继突人，打退敌人的连续反扑，重新占领了突破口，向纵深发展攻击，与敌人逐街、逐屋争夺。由于敌人拚死顽抗，部队遭到密集火力的封锁，前进受阻，加上未留下足够的兵力巩固突破口，北门楼两侧的敌火力点重新复活，突破口再次遭敌封锁，被困在里面的部队腹背受敌，伤亡很大。
11日，39师115团2营向南门发起攻击，攻占了南门外几栋房屋，遭敌人反击，形成僵持。
北门突破口失而复得，得而复失，黄百韬派来增援的部队愈来愈逼近，情况愈来愈严重。正在这时，38师报告，第112团赶到。周志坚立即要徐体山师长命令该团速从曹八集北门投入战斗，无论如何，也要重新打开口子！112团团长黄冠亭接令后，不顾部队饥饿疲劳，不顾敌机狂轰滥炸和地面炮火的轰击，于 12时许，指挥部队发起第三次攻击。3连当即在114团长王成斌带领下，冲入突破口，消灭了当面敌人，并与被困在围墙内的部队汇合，继续向左侧发展，夺占了敌人的山炮阵地。
正当112团1、2营和114团的部队向纵深大胆穿插分割时，敌人集中兵力疯狂反扑，妄图再次夺占突破口。我突击部队集中了十几挺轻重机枪，向敌猛烈扫射，敌人终于被击溃，其中一部慌忙向曹八集东南逃窜，被我113团截歼于野外。
此战全歼守敌3000余人，击毙敌44师师长刘声鹤。
13纵在曹八集战斗结束后，即开始了围歼黄百韬兵团的战斗。
曹八集战斗，是我13纵强渡运河、不老河后一个有重要意义的战斗。这一仗攻占了曹八集，切断了陇海路，为华野主力围歼黄百韬兵团和阻击邱、李兵团东援，创造了条件。
十二、纵机智诱援敌
在淮海战役第一阶段，华野11纵受命阻击邱清泉兵团东援。11月6日至10日，11纵依照华野首长预定的计划，在进抵宿迁东南和以西地区后，沿着运河西岸向北进击，配合兄弟部队攻占运河车站至赵墩一线，歼敌千余名。接着，挥戈向西，追歼逃敌。11日午夜，部队行至单集，华野首长电告，黄百韬兵团已被我主力包围于碾庄圩地区，敌徐州：‘剿总”令邱清泉、李弥2个兵团沿陇海铁路两侧东援，企图解救黄百韬；令11纵星夜兼程，开至徐州以东地区，配合7纵、10纵阻击东援之敌，以保证华野主力歼灭黄兵团。
接到华野电令，第11纵队党委立即召开扩大会议传达，认真研究敌我双方情况和本纵的任务。与会同志清楚地看到：黄百韬兵团被围在碾庄圩地区，西距徐州只有50多公里，邱清泉的5军、70军、12军位于陇海线以南的张集附近，李弥兵团的8军、9军集结于徐州以东的苑山附近。本纵的任务，就是要在宽达6公里的正面上组织防御，同7纵一起，节节阻击邱清泉兵团东援。经过充分讨论，党委最后确定：31旅为先头部队，兼程西进，抢占并展开于范家湖至榆山一线；32旅于一线部队侧后，控制鼓山和黑山制高点；33旅为预备队。阵地编成按纵深梯次配置，各级均以1/3的兵力作第二梯队。
当夜，部队迅速向指定位置进发。12日各旅相继进入阵地。由于时间紧迫，各部队边动员边修筑工事。纵队党委令各级政工人员深入连队，协助连队党支部进行政治动员。胡炳云司令员让宣传部蒋峻基部长起草了一个教育要点，通知各部队深入进行教育。通过反复教育，指战员们从战略全局的高度，明确了打好阻击战的意义和作用，决心严阵以待，坚决拦住东援之敌，让主攻部队放手痛歼黄百韬兵团。
13日拂晓，东方的天际刚刚泛出鱼肚色，激烈的阻击战斗开始了。
正如胡炳云预料，邓家楼阵地是敌人的主要突击方向。为了突破邓家楼，敌人集中大量重炮向这一带狂轰。炮击刚停，敌机又轮番低空轰炸、扫射。紧接着，敌第70军96师1个加强团，在坦克掩护下，向我军发动连续进攻。我第31旅42团1个加强营，以大无畏的英雄气概，依托仓促构筑的简易工事，从清晨顽强抗击到黄昏，击退了敌人一次又一次进攻。
傍晚，华野司令部来电，命令我11纵、7纵、10纵，在15日晚以前不能让援敌进至大许家以东，待快要歼灭黄百韬兵团时，再诱其深入到这一地区，以便我苏北兵团由徐州东南向北穿插，截断敌人后路。尔后，3个纵队分别向敌进行侧击和反击，协同苏北兵团围歼邱、李兵团一部。
14、15两日，战斗仍然非常激烈。91团面对敌人火炮的疯狂轰击，和敌第5军200师、70军96师的连续进攻，毫无畏惧，顽强扼守马山、中山、张庄、刁泉等阵地。敌人炮击，我指战员们就到山后隐蔽；敌人炮击一停，又速返前沿迎击敌人，先后击溃了敌人6次进攻。狼山阵地上的92团1个加强营，在敌第5军45师和第70军139师从3个方向合击的情况下，勇敢坚守，发起5次反击，杀伤了大量敌人。该营2连最后仅剩下1个班的人，仍巍然屹立在阵地上。93团2营，在城西头、上洪一线，也有力地抗击了敌70军96师1个团的波浪式冲击。
15日傍晚，胡炳云司令员根据诱敌深入的需要，命令31旅且战且退，撒至大许家西南的山王、鼓山一线布置阻击阵地。16日晨，胡炳云又命令32旅接替31旅的阻击任务。
与此同时，友邻7纵、10纵也相继主动后撤。这使敌人产生了错觉。徐州“剿总”的总司令刘峙，一面致电蒋介石“告捷”，一面命令东援部队继续向前推进。从17日下午开始，邱清泉兵团一部向我94、96团发动猛攻，18日下午占领了鼓山和山王阵地。我11纵撒至大黑山一线。为了保障华野主力围歼黄百韬兵团，纵队首长命令32旅趁敌立足未稳，夺回鼓山、山王阵地。
下午6时，反击开始。敌人还没有来得及重新部署，我军的炮火就象狂风骤雨似的压了过去，激战到夜里11时，夺回了山王、鼓山阵地。
然而，敌人并不甘休。19日凌晨3时，敌人兵分3路，不鸣枪，不打炮，在黑暗中运动，突然向我军发起攻击。32旅指战员经过连日激战，已十分困倦，但依然警惕地守在鼓山、山王阵地上，及时发觉了偷袭之敌，奋起反击，与敌白刃格斗。不少同志扑上去，和敌人扭在一起，抓头发，揪耳朵，卡脖子，与敌搏斗。有的身负数处刀伤，有的腰折骨断，有的双目失明，还在喊杀、摔打、拚刺。残酷激烈的战斗连续进行了5个小时，我军终因弹尽人寡，又被敌人夺回了阵地。
绝不能让敌人逞凶狂！绝不能使整个战役受到影响！第11纵队党委决定把预备队投入战斗，在黄昏时分再次反击。正当胡炳云准备向部队下达反击命令时，华野首长指派1纵配合11纵攻打山王阵地，并令11纵31旅由西耿集向小李庄之敌反击。
19日傍晚，伴随着华野主力总攻黄百韬兵团的隆隆炮声，1纵和11纵开始了对鼓山、山王和小李庄之敌的反击。激战至20日凌晨1时，1纵攻占山王阵地。上午10时，11纵31旅攻占了小李庄，在此后两夜一天多的时间里，11纵协同兄弟纵队击退敌人多次进攻，把东进之敌阻滞在距碾庄圩只有15公里的大许家一线。
十三、佩剑将军反戈一击
在淮海战役第一阶段作战的关键时刻，中共地下党员、国民党第3绥靖区副司令长官何基沣、张克侠于1948年11月8日在前线率部起义，让开了百里防线，敞开了徐州的北大门，使得解放军3个纵队顺利通过该部防地，拦住了国民党黄百韬兵团10多万人的西逃之路。对我军取得淮海战役第一阶段的胜利起到了重大作用。毛泽东于11月18日给刘伯承等人的电报中对此作出高度评价：“北线何、张起义是第一个大胜利。”张克侠1900年10月7日出生于河北省献县。他上中学时，为抗议袁世凯接受日本强加于中国人民的丧权辱国的“二十一条”，愤而投笔从戎，考入陆军清河军官预备学校，后加入冯玉祥部队。1924年，他冲破重重险阻，到达广州，先后在孙中山大本营军政部任少校科员、讲武堂学校教育副官和队长。1925年，北伐战争开始，他担任了学生营营长。张克侠为追求光明，探索真理，在冯玉祥夫人李德全的支持下，于1927年春至1928年冬在莫斯科中山大学学习，认识到只有在马列主义指导下，才能建立起光明的世界。1929年，张克侠在上海经张存实介绍加入中国共产党，成为党组织直接领导的秘密党员，并肩负党的使命做西北军工作。
何基沣是河北省藁城县人，1923年毕业于保定陆军军官学校，1931年毕业于北京陆军大学。参加了对军阀吴佩孚的讨伐。1931年“九·一八”事变发生后，何基沣不畏强暴，面对侵华日寇，坚决率部迎战，参加了喜峰口战役。1937年，他任29军旅长，驻守卢沟桥一带，于7月7日指挥部队打响了全国性抗战的第一枪。1938年，何基沣为寻找革命真理，秘密前往延安，受到毛泽东、刘少奇等中共领导人的亲切接见和教诲。后来，他根据党的指示，仍回原部队工作，1939年1月被中共中央批准秘密加入中国共产党。
抗战胜利后，第33集团军开赴徐州。不久，即被改编为第3绥靖区，以冯治安为司令官，张克侠、李文田为副司令官，陈继淹为参谋长。司令部设在徐州东北的贸汪煤矿。第3绥靖区辖第59军和第77军两个军。归第3绥靖区指挥的还有泰莱支队约2000余人，徐州附近10余县的团队约1万多人，临城、枣庄、贾汪各矿区的矿警队共千余人，连同绥靖区司令部及军、师直属部队，总计约6万人的兵力。
何基沣原任第77军军长，1946年10月11日升任第3绥靖区副司令官，遗职由第132师师长王长海升补。
第3绥靖区内部存在着种种矛盾，主要是政治见解上的分歧和个人之间的利害冲突。这中间虽然有着交互错综的矛盾和斗争，但大体上可分为两个对立的方面：一方是以冯治安为代表的上层军官，如陈继淹、李文田，他们思想顽固，生活腐化，甘心作蒋介石的忠实工具，以军队作为升官发财的资本，在蒋介石发动内战的时候，他们就忠实地执行蒋介石的命令；另一方是张克侠和何基沣，他们多年在共产党的教育影响下，认识到蒋介石集团的反动本质及其必然要走向灭亡的命运，总是千方百计地想把军队引向光明的道路。
为配合淮海战役，陈毅司令员指示，要策动驻徐州东北的国民党第3绥靖区部队在战役开始时起义。1948年10月，13纵队联络部长杨斯德同志以陈毅代表的身份秘密进入贾汪，与何，张两将军取得了联系，向他们转达了陈毅司令员的问候和指示，并同他们研究了起义前的准备工作问题。为了保密和活动方便，杨斯德化名陈惠国，何基沣向南京国防部请准，正式加委杨斯德为该部高参。
何基沣当时在贾汪，为第3绥靖区副司令官兼前进指挥所主任。在杨斯德转达陈毅司令员的指示后，他表示决心率部起义，并认为77军大部较有把握，但有些军官尚有疑虑，需要深入做工作，59军困难较大。
张克侠当时在徐州，任第3绥靖区副司令官兼徐州市城防司令，他表示要继续做59军的工作。他认为冯治安顾虑较大，说服冯较困难，但他表示仍将尽量动员冯同部队一道起义。
接着，杨斯德与何、张两将军研究确定，以77军132师及37师111团为基础准备起义，并研究了最困难的预案。
杨斯德在贾汪半个月左右的时间，摸清了第3绥靖区主要军官的态度并做了初步的宣传、组织工作。于10月底返回曲阜，向粟裕副司令员、陈士榘参谋长汇报。粟、陈首长听取汇报后指出，战役将在11月8日发起，届时将由7纵、10纵、13纵从第3绥靖区正面渡运河南下，分隔徐州同黄伯韬兵团的联系。要求何、张所部按计划在战役发起后起义，让开运河防线，并力争控制运河上桥梁，以便确保我军顺利渡河。同时，还研究了联络方式、夜间识别标志、开进路线以及我方几个干部的位置。决定：起义部队联络口令为“杨斯德部队”，夜间反穿棉衣，手电明灭3次；起义后分两路开向解放区：一路由韩庄至兰陵，另一路由台儿庄至兰陵；起义时，杨斯德在指挥所协助何、张统筹指挥。
冯治安戎马生涯几十年，凭着直觉，感到风声有些不对，于1948年10月下旬的一天，突然来到贾汪的指挥所，先在矿场内巡视一番，接着，拉着何基沣避开众人说：“我家里人从上海来急电，说是在上海的财产受到抢购风潮和货币贬值的影响，我必须去上海一道，你在前方多注意。”
何基沣知道这是冯在试探他的态度，故意表示：“总司令这时离开很不好，万一前方有事，不能随时报告请示。如果非去不可，最好带一部电台。”
经这样一说，冯治安似乎释去了一些狐疑，神情也变得安静了些。说：“我去去就赶回来，上海有电台，不用再带了。”
其实，冯回到徐州并没有去上海，只是他的小老婆带着孩子去上海了。临走时，他约何基沣的家属一同前往。何基沣明白，这是要以他的妻子作人质。何推说孩子有病，正在煤矿医院治疗，治好了病随后就去。为了避免他的怀疑，就把几只笨重的箱子托他带去。这时何基沣早就拿定主意，等到军队快要行动的时候，就把家属星夜送到解放区去。恰好北平来了电报，说何基沣的岳母病危，何基沣妻子就持电报到徐州见冯，商请搭飞机回北平。冯治安想以何基沣妻子为人质的阴谋终于落空。
11月1日，杨斯德、孙秉超又来到了贾汪指挥所。何基沣同这两位客人和孟绍濂、过家芳一起研究，对可能发生的情况作了估计。
11月5日，冯又将何基沣请到徐州开会，他把“剿总”那套作战计划整整地谈了一个上午。何基沣与冯治安谈完话，就以前方情况吃紧为由，立即告辞。何基沣来到车站，见卫队仍未上车，顿觉有异。这时站长跑来连连道歉，说他自己不会办事，误了副司令专车开出的时间，因为10多列兵车占着铁道，正在尽力调度，争取很快就把专车开出去。何基沣在车站散步，发现很多货车，载着战车、大炮，还有不少高射炮，何基沣当即留下副官在徐州郊区观察，第二天返回贾汪报告。
何基沣回到贾汪指挥所，连夜找132师师长过家芳来谈，告诉徐州看到的情况。过师长也把他昨天到徐州“剿总”得悉的顾祝同所谈当前形势和“剿总”的战略布署情况向何基沣作了汇报。两人都认为情况已很紧迫，要尽快与比较有把握的部队联系，做好准备。过家芳走后，何基沣又将以上情况告诉了59军副军长孟绍濂。
何基沣回到贾汪的第二天，也就是11月6日，何基沣的副官偕孙秉超回到指挥所，把他们了解的情况详细地谈了一遍，经过讨论和分析，一致认为国民党军的态势根本不是什么决战，情况已相当清楚：高射炮从开封飞机场撤走，是要放弃开封了，战车、大炮从豫东撤下开往蚌埠以南，徐州附近仓库的汽油、炮弹日夜南运，表明准备南撤，很可能效东晋淝水之战的故伎，主力以江淮为第一线，先保住长江以南，然后伺机北进。所谓正面以湖坚守，只不过是利用杂牌第3绥靖区的部队替他看守大门。如果看不好送了礼，对他们来说，则可以免除后患。
大家认为这个判断如果正确的话，在此时起义，正是长期梦寐以求的绝好机会，万万不可错过。3人计议妥当，何基沣即派人将杨斯德送走。临行时何基沣对杨斯德表示：“希望你快去快回，我们有1团算1团，有1师算1师，一定在解放大军向南进攻时，采取行动，决不放过有利时机。”
当天晚上，过家芳来到何基沣的指挥所，报告他当天上午召开了团以上干部会议，作了起义的思想动员，以及到军部向军长王长海策动的情况。看来第394团团长王仲元和王长海较顽固，其他各团营都态度积极，并作好了行动的准备。
晚10时许，何基沣的副官突然向何基沣报告说：“8日下午解放军全面开始总攻，叫我们部队配合，让出防地，以便解放军迅速渡河南下。”
何基沣和过家芳听了很高兴，当即规定了本部识别记号和问答口令，并叫副官随同过师长即回师部，继续掌握好部队，于第二天拂晓前将情况告诉张兆英团长后，即迅速与解放军联系。何基沣随即用电话请孟绍濂来，作好安排后，孟即返部。
起义前夕，张克侠的处境是比较困难的。冯治安因为张克侠曾多次动员过他起义，也知道张克侠在解放战争初期就动员过不少原西北军高级将领起义，所以对张克侠戒心很重，一直让他住在徐州，不允许他接近部队。
面对这种困难的局面，张克侠心想：自己留在徐州，不和部队在一起，怎么起义呢？现在，冯治安顽固不化，起义的时机已经来到，必须设法尽快赶到贾汪，以保证起义的顺利成功。
这时，前方已有了战斗，张克侠便向冯治安提出到贾汪参加作战指挥，并通过何基沣及第59军高级将领，向冯提出同样要求，但冯十分狡猾，一概予以拒绝。冯治安经过反复琢磨，最后想出一招，就是把军长请到徐州，到他这里，由张克侠主持开会，来讨论作战计划。这样可收一箭双雕之效，既堵住了张克侠要回去的嘴，也使前方部队要求张回去，指挥失去的依据。
于是，在11月7日这天，第3绥靖区的高级将领会议就在冯治安住处召开了。除参谋长陈继淹外，第59军军长刘振三不在，由副军长盂绍濂参加；第77军军长王长海有病，由副军长许长林参加。会议由张克侠主持，上午开了半天，当然不可能有任何结果。午后继续开会。晚上，冯治安去宴请在徐州的国民党高级将领邱清泉等，留下陈继淹及冯的亲信，继续开会。
这时贾汪来电话找张克侠，开始是何基沣，接着便是杨斯德的声音，他焦急地催促张克侠即刻到前方去，电话机在楼梯下正对着会议室的大门，室内紧张而寂静，大家都可以听得见对话的内容。张克侠很了解对方的心情，但他知道如有一点疏忽，事情败露，就会造成对全局的无法弥补的损失。因此，张克侠一面压耳机，一面告诉对方：“现在还在开会，会后争取早回去。”
夜间12点多，冯治安回来，询问讨论的如何，孟绍濂副军长回答：“还是需要张副司令官到前方去。”
冯说：“今晚谈不完，明天继续谈。”还是坚持不让张克侠前去。
张克侠在困境中冷静地思考，认为明天（8日）军队就要行动，孟绍濂等在此，部队无人指挥，势必混乱，于是提议说：“前方紧急，指挥官都在这里很不利，今晚必须先让他们回去做好准备，明日可再来。”这是无法回拒的建议，冯治安只好表示同意。凌晨1点多，会议暂停，张克侠交代了一下，孟绍潦等便走了。
与会人员走后，张克侠久久难以入睡。他既为即将到来的起义所激奋，难以成眠；又为不能回前方而苦恼。同时，他对起义的准备和一些细节，又反复想了很多，每一个主要军官的情况又在脑子里滤了一遍：第59军的军长、副军长及师长、团长，自己都已做好工作，起义没有问题。第77军，何基沣在该军历史较久，可以由他处理。师长过家芳没问题，军长于长海有病不问事，师长李宝善虽是冯治安的亲信，但问题也不大。想到这里，他觉得不能再等下去，必须采取行动，于是立即收拾随身的简单用具，决心火速去贾汪前线。屋子里的东西基本未动，以免行动被人察觉。
冯治安扣留张克侠的同时，也在紧紧盯着何基沣。7日中午，冯治安就来电话责问何基沣为何事先不请示报告就撤出临、枣等地。何基沣否认撤退，说是前面发现“敌情”，阵地构筑在临城南面丘陵地带，部队已进入阵地准备战斗。冯又问矿区如何，何基沣答已在坚守。看来，冯治安也安插了耳目在时时监视何的行动。
下午，第59军180师陈芳芝团1个营进入万年闸桥头堡阵地后，晚5时许与解放军发生战斗。晚9时，刘景岳电话报告万年闸失守，陈团情况不明。何基沣知道刘景岳反对起义，就十分严厉地说：“前有桥头堡，后有阵地，为什么突然间就弄得这样糟糕，这种情况决不能向上交代。我命令：把第38师全部开上套，从左翼调1个团来作预备队，无论如何要把阵地收复回来。”
然后何基沣把情况立即报告给冯治安，冯连连说：“这样处置很对，很好。限天明以前收复阵地，如届时完不成任务，一定以军法从事，对团长、师长也不姑息。”
何基沣则趁机提出：“参谋长刘景岳贻误战机，要一律同罪。”
冯的命令下达后，立即引起了反应。刘景岳首先就恐慌起来了，他在电话上颤栗着对何基沣哀求说：“杨师长已经急苦了，黑夜队伍联系不上，现在的情形很混乱，请副座念多年长官部下的情谊，万望宽恕，事已至此，请你给个办法才好。”
何基沣故意以不耐烦的口气回答道：“办法要他们自己想。你叫他们去找孟副军长，遇事大家好好商议，在午夜前后把意见告我，然后再行定夺。天明以后执法队就要从徐州到指挥所来了，因此你们商议的时间绝不能拖长。”
一听说执法队要来，刘景岳顿时大惊失色，连连答：“是，是。”
从这以后，前方逐渐沉寂下来，只是左翼报告解放军已在韩庄至万年闸之间的运河上架好了几道桥，正在大批地渡过运河。
8日1时左右，孟绍濂打电舌给何基沣说：“他们已遵照副座指示同我商量好了，都同意照原计划办。并希望副座来军部见见面，以便按指示行动。”
何基沣知道电话上说的他们即该军一些主要军官，十分高兴，答应即刻就去。在何基沣登车时，冯治安的副官处长关宪昌赶到，看到何基沣深夜二个人外出很惊异，何基沣知道关对起义很热心，即拉他上车同往贾汪旧矿第59军军部。车到军部门口，孟绍濂接何基沣进办公室，刘景岳、杨干三、崔振伦和几位处长都已先在那里等候。坐定后，何基沣说：
“本不应有这些事，官兵又伤亡了这么多，真令人痛心！我们西北军受了人家多年的气，已经到了出气的时候了，你们为什么还迟疑不决呢？我真不明白。”
在解放军强大进攻下，180师师长崔振伦已经醒悟，说：“副座说的是我们心里话。国民党多年来干的是什么？他们幸运的时候我们巴结不上，现在他们要送丧了，我们犯不着给人家戴孝帽子。老蒋要我们给他们看大门，他的嫡系队伍好安全地向南跑，我们再也不干这种傻事了。把大门敞开，躲在一边凉快去，还可以看个热闹。”
这时，孟绍潦郑重地说：“已经商量好了，请副座来是当面见证一下。”
何基沣问：“弟兄们给养问题准备了么？”
军需处邢处长答：“都准备好了！”
伺基沣又问：“他们的家属怎么样，孟副军长同他们谈过没有？”
孟绍廉回答：“已经讲过了，都有个安置，只有杨师长的家属在另外的地方，安置有困难。”
“不要紧，回头就把安家用项送来。”又问：“大家还有哪些困难？不要客气。”
到会者齐声说：“没有了，请副司令官下命令吧！”
何基沣即写好部队向指定地点开发的命令，并且签上了名，为了表示对大家的尊重，请孟绍潦、崔振伦、扬干三等也在命令上签名副署，由军参谋处立即缮写好发布给各部队。
参与这次起义活动的骨干还有第77军的团长张兆英、马秉正，副团长钱宝钩，邓云鹤，营长王世江，杨世亨、王英华等人。
为了迅速地行动起来，何基沣当即着人乘夜过运河与解放军联系起义事。为防范走漏消息，何基沣又命负责电话电讯的樊云门对贾汪的电话电讯进行适当的管制。
就在这时，不利的消息传来了。第37师电话报告，由徐州开来铁甲车两列，已到柳泉车站。
何基沣当机立断，命令转令铁甲车在柳泉车站停止待命，非有贾汪指挥所命令不得开车。接着又打电话给过家芳，告诉他：“第59军已经由张克侠带着军部开始行动，希望你在第77军各团积极、稳妥而又大胆地行动起来。一定要把柳泉到贾汪的铁桥把住，严防铁甲车袭击扰乱。铁甲车如不听命令擅自北开，就将桥炸毁。”
何基沣回到指挥所，冯治安的电话又来了。它又问何基沣见着张克侠投有？何基沣说见着了，他到第59军去了，说是总座叫他去的，去后还没有电话来。冯又问前方的情况，何基沣说有些混乱，指挥已不太灵了，而且电话常出故障。冯问贾汪情形如何。何基沣就说还好。为了能使冯治安一起参加起义，何基沣恳切地说：“最好请总座亲来一趟，局势立刻可以好转。”
冯推脱说：“等汽车修理好了就去。”
何基沣又说：“可以乘坐我的车，马上就去接你好吗？”
话说到这份上，冯已不好再推脱，只好勉强答应了。
再说张克侠，于11月8日凌晨4时左右悄悄要来一辆吉普车，带了1个随从，向贾汪出发。张克侠以为走的很机密，但不知陈继淹已派人监视。张克侠一出发，他便知道了，并报告了冯治安。
在由徐州去贾汪的中途，是第132师过家芳的防地，张克侠与过家芳交谈后，打电话给何基沣，说自己即刻到达贾汪。在第132师停留期间，张克侠得知冯治安已给前方各司令部打了电话，要张克侠回电话，为了稳住冯治安，张克侠到贾汪后就打电话给他，并且说明：“前方吃紧，我到前方来了。解放军昨晚已开始攻击运河闸了，在这重大战争面前，我必须和我们部队同生死共患难。我希望你也来前方。”冯治安自然是不敢来前方的。他就送了个顺水人情，让张克侠在前方负责指挥。这样，又为起义赢得了时间。
第59军原定8日12时出发，张克侠到贾汪后，为防止迟则生变，立即命令及时行动，部队当晚陆续开到台儿庄附近。但是，部队下级军官及士兵不知道起义一事，一时谣言很多，张克侠接连到几个部队说明了起义的必要性。这时，几个国民党顽固分子策划要打死张克侠，但没有人支持他们，阴谋未能得逞。
下午4点了，何基沣派去接冯治安的车还没有回来，几次打电话询问，才从冯治安的财务处长张幼青那里知道，他已带着行李到刘峙那里请罪去了。本来希望把冯接来参加起义，以扩大影响，但没想到冯治安竟是如此的顽固。冯既然不能前来，而起义的消息又已传来徐州，为了防止意外，何基沣乃下令立即出发；同时通知各部，凡是不愿随军行动的人听其自愿，决不勉强。
从11月9日起至10日拂晓，运河前线起义遂告完成，2万多官兵从蒋介石反动派的统治下解放出来，投入了人民的队伍，开始了新的生命。
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