冯麟阁过去虽与张作霖有过一段恩怨，但张作霖对他怎样，大家有目共睹，自然不能行此落井下石、遭人唾弃之事，更何况就算他厚着脸皮硬要上位，东三省实权仍掌握在张作霖及其部属手中，恐怕那个位置他连半天都坐不下去。至于吴俊升，倒是个实力派，可他向来死保张作霖，绝不肯轻易背叛。最后，吴、冯二人都不约而同地提出辞呈，把吴佩孚抛来的乌纱帽给扔了回去：“张使之去留，为三省三千万人生命之所系，对此乱命，一致否认。”
事实证明，张作霖在关外的声望和权威已坚如磐石，其地位不是北京政府一纸命令就能改变的。在东三省各界人士的拥护下，他干脆宣布东北独立，并自封为奉军总司令。
对张作霖而言，声明与北京政府断绝关系乃是不得已而为之，颇有点名不正言不顺，也不利于今后与直系进行角逐。怎样才能找到更好听，看上去也更正当的说法呢？正当他为之绞尽脑汁的时候，一个方兴未艾的政治学说传到了他的耳朵里。
管仲治齐
这种学说的名称叫作“联省自治”，主张这一学说的人认为，要达成国家统一不一定要通过武力，也可以效仿美国的联邦制，先由各省自治，再由各省选出代表，组成联省议会。
一开始，张作霖对何谓“联省自治”还不是弄得太懂。问杨宇霆，杨宇霆就用张作霖能够理解的方式解释道：“联省自治就是各省独立，名义上归中央管，但让不让他们管，他们管不管得了，还是各省的头头说了算。”
张作霖一听十分高兴，当即说：“这回我也来个联省自治，让直系没有话说，而且东三省稳稳地握在我们手里。他妈拉个巴子，这联省自治好！”
1922年5月19日，奉天省议会宣布东三省实行联省自治，张作霖顺理成章地被推举为东三省保安总司令兼奉天省长。经过这么一包装，张作霖“关外王”的头衔从此也就不用中央册封了，他自己给自己戴上就行。
通过联省自治，还选出了新的奉天省长。此前这一职务一直由张作霖兼任。帅府（即张作霖的军署，既是办公官邸，也是张家私宅）与省长官公署仅一街之隔，省署习惯称帅府为前院，省署各科负责人每天抱着公文案卷到前院请示张作霖。张作霖有时亲自批阅公文，有时由原省署秘书长袁金铠代为批阅，本来省署行政厅厅长也可以帮助进行处理，但历任厅长们都是唯唯听命的角色，张作霖怎么说，他们才敢怎么办，无法负裁断要政之责。
自古及今，多有“武人不谙吏治”之说，张作霖本质上是个武人，对处理省务渐渐地不胜其烦，而自袁金铠调黑后，便再无人能替他分劳，因此就想着要找一个人专任其事。
在奉天政界，能担当省长重任者，除去已出局的袁金铠，自非王永江莫属。不过直奉战后，王永江已经以父亲生病为由，请假避居乡里。原因据说一是过去与他敌对的汤玉麟被张作霖重新起用，二人同殿为臣，不仅可能感到尴尬，而且还担心汤玉麟会继续寻仇。二是张作霖发动直奉战争，并未征询过他的意见。如今吃了大败仗才让他督奉，颇有点找人顶杠收拾烂摊子的意味。
第一个担心其实是不存在的。汤玉麟在外面吃了很多苦头，重归张作霖麾下，再不敢乱说乱动，对王永江已构不成什么实质性威胁。至于第二个，在张作霖看来，无非是文人爱面子，邀请的时候态度诚恳一些就行了。
可是请了几次，王永江都没肯动身。实在没办法，张作霖就亲自派人派车把王永江从家乡硬接到省城。见到王永江，他的第一句话就是：“你就算是不为我，为东北老百姓着想，也应该承担这副担子。”
当年刘备三顾茅庐，据说他也曾对诸葛亮说过：“先生若不出山，如苍生何也？”先生您如果不出山，为天下百姓着想的话，那么天下百姓应该怎么办呢？
王永江本喜任事，让张作霖这么一恭维，面子里子都有了，也就顺势了打消原有的矜持之念，同意再次出山相助。1922年6月18日，张作霖正式任命他为奉天代理省长兼财政厅长。
在中国古代的政治家中，王永江对管仲非常推崇。管仲能够令齐国富强，成为春秋五霸之首，其亮点之一就是采取重商政策，即所谓“通货积财，富国强兵”。王永江治理奉省，效仿的就是管仲治齐，其间他推出了不少相应措施，比如修建奉海铁路。
奉军以关外一隅之地，能够与关内据有大半个中国的直系相抗，若无一定的物质基础是不可想象的。东北最大的优势就是农作物丰富，特别是有大宗的土豆出口，这使它在外贸上经常处于出超地位。奉海铁路自奉天到海龙，沿途皆奉省大豆产地，极具经济效益和商业价值。同时，它也是东北第一线官商合办的铁路干线，采用的全都是本国资金和技术。王永江明确规定，该铁路公司股票只准中国人持有，不准抵押或转汇给外国人。尤为难得的是，相比于同期日本技术修建的洮昂铁路和吉敦路，奉海铁路不仅质量更好，而且还分别节省了三分之一到二分之一的资金。
除了奉海铁路外，王永江最为显著的政绩是创办奉天纺织厂，二者共同的特点都是出官款集民股，以官商合办的方式成就了大事。
管仲很重视对官员的奖惩，王永江课吏也很严格。他多次派人调查各县吏治，举行县知事考核，又在奉天省范围内自行组织对高等文官进行考试，从中提拔县知事。
张作霖自己治奉，很在意任职者的资历，哪个县里有缺额，需要补上，他都会指着候选者的名字询问左右：“他是留奉知事吗？”意谓这个人以前有没有在奉天做过知事，如果得到的答案是否定的，此人十有八九便失去了补缺的希望，也因此，在张作霖兼任省长的年代，地方官多为旧时之老吏，给人一种暮气沉沉的感觉。
王永江与之不同，他奉行的是管仲选贤与能、唯才是举的用人原则，凡奉天省的新进青年，只要文官考试成绩优异或能在仕途中做出实绩，都有被提拔任用的机会。
风生水起
清末民初时的奉天乃至东北的吏治一度相当混乱，谋职者往往凭借关系或钱财就能通行无阻，张作霖自己也曾因以设赌为由，代人谋事，而被外界讥称为“大吃县局”。到王永江执政，因其“声音颜色千里拒人，无人向其请托”，张作霖虽然麾下如云，亲戚眷属众多，然而也没有一个军界将领或者帅府亲戚敢来省署求情托事。在王永江执政期间，张作霖所有亲戚中只有一个人当了地方官。此人为义县知事赵学德，他是张学良的亲表兄，但为人谦虚谨慎，当县知事也是合格的。
实际上，就算张作霖本人要出面谋私，他被搭理的可能性也接近于零。有一次，张作霖有事找王永江，王永江到帅府的时候，张作霖还没有从内宅出来，他等了一会儿，不耐烦了，便从椅子上站起来对副官说：“我还有事。”说完便扬长而去，事后张作霖也未有丝毫怪罪之意。不仅如此，每当部下中有人被任用为县知事或税捐局长时，张作霖还会在谈话中加以提醒：“王岷源（王永江）脾气不好，很难伺候，你要小心好好地去做事。”
谋人用人归根结底还得靠育人。王永江向张作霖建议，欲使东北富强，必须发扬文治，通过兴办大学教育，来培养专门人才。张作霖接受其建议，下令筹办东北大学，并由王永江本人兼任校长。
东北大学初创时，有些外省学者不了解奉省的财政状况，唯恐学校用奉票发月薪，到时一旦奉票跌价，势必影响收入，所以不愿前来应聘。了解到这一情况后，王永江经过悉心筹划，决定教师薪金一律用银元发给，而且不许拖欠。民初时大学最为集中的是北京，但北京各大学的欠薪情况颇为严重，东北大学因此成为全国教师薪水最高，发放也最及时的一座大学。国内外名师学者纷至沓来，黄侃、章士钊、梁思成等均先后应聘来东北大学任教，可谓盛极一时。
王永江这个省长当得相当之“抠”，在他任下，教育厅、实业厅经费每月不过奉大洋两三千元而已，教育厅长出入坐的都是人力车。唯独在办校上，王永江非常舍得花钱，他筹拨三百七十余万元，从德国购买新式机器，成立了东北大学工厂，在从事生产的同时供学生实习使用。
日本人原先不相信东北方面可以独立把大学办好，及至看到东北大学的实际情况才不得不发出惊叹，认为这所省办大学乃是同时期教学质量最佳、设备最好的第一流高等学府，“它的教育水准无疑高于日本在满洲开办的高等教育学院”。
和办警政、财政时一样，王永江不负所望，把奉天的政务也搞得风生水起。当时奉天吏治的清明为全国瞩目，“一时之风气尚非他省可及也”。
自王永江代理奉天省长起，东三省中的其他两个省均效仿此例，吉林王树翰以督署高等顾问身份代理省长，黑龙江于驷兴以教育厅长身份代理省长，二人也都是有一定管理经验的文官，东北由此在政治经济上步入了它的又一个黄金时代。
将政务移交给王永江后，张作霖即专心处理军务。军队打仗，总是有胜有败，作为一个打了大半辈子仗的武人，他很清楚这一点，因此对在直奉战争中落败并不气馁：“胜败乃兵家常事，算不了什么。”
重要的还是好好总结经验教训，思考一下如何才能变弱为强，转败为胜。直奉战前，张作霖总是认为只要敢于拼命就没有打不赢的仗，他训话时用来激励官兵也都是从前纵横江湖的一套，不是“脑袋掉了碗大个疤”，就是“哥们儿兄弟”“为朋友两肋插刀”，甚至还有这样的“训词”：“他妈拉个巴子的，你们好好地干，干得好，我除了老婆不给之外，什么都会给你们！”
经此一战，张作霖终于认识到自己的想法有太多偏颇之处，奉军不是不能打仗，也不是不拼命，但还是败得一塌糊涂。问题究竟出在哪里？对比一下郭松龄“三八旅”的表现，再想想杨宇霆、本庄繁等人的多次进言，便知道还是因为军队缺乏严格训练，没有被纳入正规化轨道所致。
整军经武
张作霖痛定思痛，下决心“整军经武”，对奉军进行认真整顿和训练。他首先采纳杨宇霆的建议，设立了陆军整理处。陆军整理处是整军经武的最高执行机构，办公处就设立在帅府后面，有后门可以相通，便于随时来往，足见张作霖对它的重视。不过张作霖对整理处的事务并不干涉，他虽然也常来整理处，但不看公文，只是随便看看，找人聊聊天而已。平时除了涉及东三省的重大决策须由张作霖直接掌握外，一切日常有关整军经武的重大事项，包括部队的整编、人事部署、官员升迁等也均由整理处独立负责。
孙烈臣是整理处总监，张学良是参谋长，但他们仅是挂名，负责具体事务的是副总监姜登选和韩麟春。姜、韩二人均为杨宇霆介绍过来的士官同学，二人年富力强、精力充沛，很快便成为新派中的骨干力量。这也同时表明，新派已经在奉军中掌握大权，新旧两派的竞争以新派占据压倒性优势而告终。在新派的推动下，整理处对奉吉黑三省军队进行整编，裁汰三分之一，又添招三分之一，同时取消师制，全部改为旅制，整编后的部队统一以“东北军”作为番号。在整编过程中，为新派独占鳌头立下汗马功劳的“三八旅”得到加强，这支部队原本在直奉战争中损失甚重，经过补充，人员枪械整齐一新，不仅官兵都经过精挑细选，而且装备全部是新式的。
“三八旅”的名称也进行了改变，张学良第三旅改为第二旅，郭松龄第八旅改为第六旅，时称“二六旅”。应该指出的是无论整编前的“三八旅”，还是整编后的“二六旅”，两旅都不分家，张学良也都只充当“甩手掌柜”的角色，一直由郭松龄负实际责任。
接下来的军事改革以“二六旅”为试点。早在直奉战争前，“二六旅”就已开始任用正规军事学校的人为军官，改革后，行伍出身的中下级军官大部都被军校学生所代替。
“二六旅”的成功经验和做法很快又被转用到其他部队身上。相应推出的重要措施之一，是规定全军各旅的参谋长和各团掌握教育的中校团附，必须全部改由军校学生出身的人充任。遇有团营长出缺，一般也要由各部队参谋长、团附以及讲武堂的教官或队长调充。
如此大规模的弃旧纳新，在直奉战争前是根本不可想象的。整理处为此大肆招兵买马，以原籍东北而散落在关内各方面担任军职的人为重点，极力吸纳有海外陆军留学经历，或国内陆大、保定等军校出身的军官。招人的办法也很简单，就是顺藤摸瓜，凭着各人的同学、同乡和亲友等关系，从四面八方一个个地进行招揽。虽看重东北籍，但也不排斥非东北籍的外地人。广西人何柱国与“二六旅”炮兵团长邹作华是士官同期同学，便通过邹作华的关系进入了东北军。
如果说东北大学吸引师资靠的是优厚待遇，东北军能够引起各方面军事人才的兴趣，则主要缘于他们提供的带兵机会。民初自北洋一系起，将领们大多喜欢让行伍出身的人带兵，学生出身的人只能当参谋一类的幕僚，独有东北军与之不同，按照新的规定，去了就有机会带兵。
何柱国投身奉军后，有一年回北京结婚，有人对他说：“你在东北是个中校，如果愿意转到冯玉祥的方面来，可以立即升为上校。”何柱国直截了当地加以回绝，理由就是自己在东北有机会带兵，而冯玉祥方面无此机会。
除了用人制度外，东北军还效仿日本军制，实行军法、军械、后勤独立。各部队以实弹射击和相互之间的对抗演习为主要训练课程，按季校阅评分，后勤方面则进行统一补充，军需沦为长官私人账房的现象自此不复存在。
若干年前，蒋介石在庐山开办军官训练班，曾对人说：“东北有两件事是需要学的，一件是后勤独立，这在我们的部队还没有完全做到，另一件是他们的用人制度。”与直奉战争前相比，经过改革的东北军内部确实开始呈现出一股朝气蓬勃的气象。
“一战”前后，世界军事领域出现了新的变革，美国教授孟禄往访张作霖时曾谈到，他的儿子在欧洲战场从军，所属一师共有两万八千人，与德国人打仗战死了一万八千人，可是包括他儿子在内，好多美军士兵连德军的影子都没有看到过一个。由此可见，近代战争更加注重发挥武器、火力和战略战术的作用，有人称之为“器械的战争”“学术的战争”。
孟禄说他还有一个陆军朋友，新近发明了一种机关炮，每分钟能射击惊人数量的子弹。当时张作霖的几个幕僚听了直伸舌头，都说不得了：一杆机关炮所能射击的子弹，竟然比同一时间段内全中国军队放枪所射出的子弹还多。换言之，这杆机关炮可敌全中国的军队，武器厉害到这种样子，真正是太可怕了。
可是张作霖听了却不大以为然，他对幕僚们说：“欧洲战术，近年我们也稍稍研究，不用听他们吹，两军相见，还是拼命，豁得出死去，便可以制胜。”
那还是直奉开战之前的事，现在张作霖再不会这么想了，因为直奉战争给他上了极其生动的一课。仅以“三八旅”为例，当时直军据守一处村庄，因其工事坚固，抵抗顽强，“三八旅”付出很大伤亡都攻不进去，后来便集中炮兵团的全部炮火，用燃烧弹进行射击。炮击之后，村庄硝烟四起，火焰弥漫，直军的所有防备设施被全部摧毁。
患难中交朋友
对于张作霖而言，如果能够直接从美国买到孟禄所说的那种机关炮，自然是求之不得的事，但当时国际社会已经达成了禁止供给中国武器的协定，他就是拿出再多的钱，美国人也不会把武器卖给他。这样，他就只能向日本提出购买军火的请求。
日本原先认可的是段祺瑞的皖系，与曹、吴的直系彼此敌对。见直系独霸中原甚至随时可以出关，他们唯恐损害到自己的“满蒙利益”，因此大力支持张作霖整军备战，并以“善意援助”的名义，想方设法把价值数百万元的军械转卖给了张作霖。不过此事暴露后，立即遭到英美各国的强烈反对，日本政府决定改变方法，授鱼不如授渔，“协助他（指张作霖）自设兵工厂，以求自治”。
东北兵工厂很早就已设立，但在直奉战争前规模并不大，此后日本政府委托日本兵器会社向其供应了大量机器设备，在日方的帮助下，兵工厂的规模比以前扩大了数倍。张作霖接受了设备，然而当日本拟进一步提供人力支援，向兵工厂派出兵器顾问团时，却遭到了他的婉言谢绝。
张作霖的心态就像日俄战争时期一样，他是想尽可能利用日本人而不被日本人所用，很显然，如果在日本人的“盛情相助”下陷得太深，这种平衡就必然要被打破，所以他绝不能再往前走了。好在设备虽然必须从日本进口，但人才还可以从其他地方寻觅。张作霖首先起用了两个管理人才，他派杨宇霆兼任兵工厂督办，派韩麟春兼任兵工厂厂长。
杨宇霆就不说了，不仅精明干练，敢于负责，而且“学通今古，识洞中外”。韩麟春是杨宇霆的同学、士官学校炮兵科毕业生，还曾经到欧洲参观学习，拥有比较广博的军事和兵器知识，据说他改良了一种手枪，功效很好，后经兵工厂制造，曾由北京政府通令全国军官统一佩带。
在杨宇霆、韩麟春的共同主持下，东北兵工厂除了从德国、捷克聘请高级工程师外，还从汉阳、上海的老工厂挖来许多老技师、大工匠。这些外聘人才待遇优厚，宿舍住漂亮洋房，每月薪水发的也不是奉票，而是全国通行的现大洋。关外在当时很多人眼里是出“胡子”的地方，一些南方的技师工匠加盟东北兵工厂纯粹是为了多赚些钱，他们以为自己在奉天不会待得太久，没料到来了之后却立即有宾至如归、乐不思蜀之感，于是互相援引，又从南方招来不少工匠。一时间，东北兵工厂人才济济，俨然成了国内武器专家的人才库。
东北兵工厂最终被打造成了同时期国内最大的综合性兵工厂，其规模之宏大，设备之完善，连日本人都为之侧目，称之为“东方第一”的兵工厂。它不但能制造一般枪械弹药，而且能出产山炮、野炮。其间还增设了一个迫击炮厂，限于武器禁运协定，该厂所进口的迫击炮筒全部以自来水管的名义改装，负责制造迫击炮的则是专门聘请的英国技师。迫击炮厂虽然规模不大，但所生产的中型迫击炮威力冠于国内各军，称得上是物美价廉。
直奉战前，双方都有航空队在，但东北航空队在战争中却没有起到作用，风光的是直系航空队在，张作霖将这也视为落败的一个原因。他让张学良担任主管，重点抓航空队的发展。“整军经武”期间，东北航空队改用了“一战”以后法国最新的飞机，教官和教材也都来自法国。相比之下，直系航空队的飞机一直没有更新，用的始终都是皖系留下来的陈旧之物。
经过“整军经武”，仅用两年时间，东北军就基本恢复元气，同时数量和质量也有了空前提高，已由过去绿林式的乌合之众一跃成为训练有素的正规军。
张作霖一面进行“整军经武”，一面继续加强“三角反直联盟”。直奉大战时，孙中山因受陈炯明“炮击总统府”的威胁，被迫离开广州前往上海，未能对奉军起到相互呼应或支援的作用。张作霖怒气冲冲地说：“那边有个陈小子（指陈炯明），这边有个张杂种（指张景惠），坏了事。”难得的是，他并没有因此怪罪孙中山：“孙先生是文人，带兵是为难的，我不求他别的，只要他对救国大计多想办法。这班家伙让我来用武力收拾他们！”
孙中山到达上海后，经济一度非常拮据，张作霖得知这一情况一拍胸脯：“患难中交朋友，我送孙先生十万元作他的生活费用！”钱由韩麟春负责带给孙中山，韩麟春可能觉得多了，就只给了三万元，后来张作霖看到孙中山给南方代表宁武的一封信，上有“雨公所赠三万元，我已分给众同志矣，烦代致谢”的话，这才知道事情的原委。他把韩麟春叫来痛骂一顿，说：“凭我张某人只送孙先生这点钱？不成话，赶快再补七万元！”
无论三万元还是十万元，都只能解决生活问题，孙中山派人给张作霖送信，希望商借一笔更大的款子，并暗示如果他有了这笔款子，“不出数月就可以消灭叛逆，收复广东”。经过几度商谈，张作霖同意帮助粤军回粤费五十万元，以后根据实际情况又陆续补助了几十万元。此后孙中山果然重振旗鼓，派手下大将许崇智率部回粤，对陈炯明进行讨伐，直至逐步恢复自己的根据地。
这是千载难逢的好机会
1923年10月，曹锟贿选总统，举国为之哗然，这无疑为张作霖及“三角反直联盟”准备了一个倒直的最好理由。张作霖立即通电予以反对，紧跟着张学良便在整理处刊行的军事杂志上发表了一篇题为“革命”的文章。彼时的张学良已在国内军政界崭露头角，跟孙中山等要人亦有书信往还，加上题目新鲜，不知情的人还以为少帅如今对革命也产生了兴趣。一读才知道，张作霖所说的革命其实只是要“革”曹锟的“命”——曹锟的总统是贿选出来的，推翻曹锟即为革命。
当年秋天，汪精卫奉孙中山之命来到关外，与东北方面共同商讨如何对付曹、吴。他所携的军事方案主张先由南方出兵北伐，用以牵制长江以南的直军，然后东北方面再出兵关内，直捣北京。
张作霖同意南北夹击，但强调分头进行，各自发动，彼此不必有统属关系。他的意思还和从前一样，即大家合作可以，只不过我张作霖绝不会做你孙中山的配角。对于这一点，双方虽然在会上都未明言，但心中都能领会，可以说是无形中达成了协议。
作为张作霖在“三角反直联盟”中的另一个政治伙伴，段祺瑞的表现同样非常活跃。直奉战争前，段祺瑞收买直系军队的行动之所以难以取得进展，是因为没有合适的渠道和方法从东北取得资金。战争结束后，段祺瑞经过研究，决定派杨宇霆在北京的旧相识于立言为密使，以商人的身份做掩护前往奉天，同时还商定了如何以密码电报联系，如何通过山海关检查等细节，从而使得取款方面的难题得以迎刃而解。自1923年4月至1924年3月，张作霖向段祺瑞提供的活动资金总计达到大洋二百八十二万元，远超他给予孙中山的经费，从事后来看，这笔巨款也确实物有所值，在关键时候帮了东北军大忙。
那段时间，张作霖在关外靠“整军经武”养精蓄锐，吴佩孚则在关内用“武力统一”削平群雄。不到两年，全国范围内尚未为曹、吴所吞并，并且敢于同曹、吴相对抗的实力派，除山海关外的奉张外，便只剩下了南方拥护孙中山的粤军，以及华东拥护段祺瑞的卢永祥、何丰林。
卢、何一个据有浙江，一个据有上海，这其中何又依附于卢，行动上唯卢马首是瞻。卢永祥是小站出身的北洋正统和段派嫡系，他个人非常崇拜段祺瑞，不管段经历怎样的升沉荣辱，始终坚决拥护，称得上是一名段的死忠粉。
直皖战争后，皖系军事力量分崩离析，唯浙沪的卢永祥、何丰林，福建的臧致平、杨化昭尚在支撑，他们作为皖系仅存的最后一点实力，也因此成了直系的眼中钉、肉中刺，必欲除之而后快。1924年4月，臧致平、杨化昭被直系孙传芳逐出福建，只得逃入浙江，投奔了卢永祥。直系的江苏督理齐燮元早有吞并浙沪之心，见状便以反对卢永祥扩充军队为由，联合已“统一福建”的孙传芳，从苏皖赣闽四面向浙沪进逼。
汇集苏皖赣闽四省的直军本已很多，不久山东、河南、湖北又听从吴佩孚的命令，派军队源源不断南下援苏。卢、何孤立于华东一隅，形势立刻变得岌岌可危。段祺瑞与手下幕僚都很清楚，一旦浙沪有失，皖系将彻底失去立足之地，因此徐树铮等人都赶赴上海，帮助卢、何筹划救急之策。
首先能够想到的便是向“三角反直联盟”求援。张作霖先汇了三十万元对卢永祥予以接济，同时订立攻守同盟，表示江浙如果爆发战争，将派兵入关协助。孙中山也认为“救浙江、上海即以存粤”，声明一旦江浙开战，即派兵北伐。
有了“联盟”的保证，卢、何便决定成立浙沪联军，与进逼的直军誓死一战。经过双方台前幕后的一番紧张部署，1924年9月3日，浙沪联军与齐燮元部终于在上海附近展开交火。
江浙战争牵一发而动全身，皖系盟友迅速做出了反应。战争打响的第二天，张作霖即在关外通电响应卢永祥，并且马上开始进行军事准备。第三天，孙中山发表宣言，宣告即日移师北伐。
即便在进行军事准备期间，东北军新旧两派对于是否真的要与直系大打出手仍存在分歧。旧派上次在关内作战中跌了个大跟头，乃至退入关外后被迫向新派让步，所谓一朝被蛇咬，十年怕井绳，张作相、吴俊升均主张这次镇静处之，等待江浙战事解决再定行止。
新派与之完全不同，他们正是通过入关作战才得以显露锋芒，并以此压倒了旧派，故看到新的机遇来临时，人人跃跃欲试。杨宇霆在第一次直奉战争打响前态度犹疑，那是觉得部队未经训练，胜负没有把握，现在经过“整军经武”，东北军人强马壮，也就不再存有这方面的顾虑了。他和张学良等新派人物都认为直系调兵东南，无暇兼顾北方，为东北军乘虚而入提供了条件，“这是千载难逢的好机会，万不可失之交臂”。
旧派的权势与在张作霖面前的说服力早已江河日下，无法与新派抗衡，但鉴于之前的失败，张作霖还得再征询一下文治派，特别是王永江的态度。
天意如何
自治奉再次获得巨大成功后，王永江不仅接替袁金铠成为关外文臣首领，而且张作霖对他的信任和倚重的程度也超过了袁金铠受宠时期。王永江到帅府见张作霖，事先都会打去电话，张作霖接到电话，必让人把正门打开，然后亲自到门口迎接——帅府正门平时是不开的，一般官员都从旁门走，只有贵宾来才开正门。
每年张作霖过生日或有其他庆典，文官武将都会早早立于帅府阶下，张作霖一出正厅，众人便齐齐下拜称贺。王永江的省署就在帅府后面，可他偏偏不露一面，直到称贺的人都走了，才离开省署前往帅府。张作霖知道他的这一习惯，王永江一来，就赶紧让人把帅府的门打开，并且微笑着到阶下迎接。幕主如此礼遇，若是换成别的幕僚，难免要诚惶诚恐，不知所措，唯王永江处之泰然，他给张作霖行礼时也不下拜，而仅仅是拱个手，作个揖。
王永江奉管仲为偶像，他用管仲治齐的办法来治理东北，同时也希望能如管仲辅佐齐桓公称霸那样，“九合诸侯，一匡天下”。“一匡天下”与“取天下”并不是一个概念，比如管仲和齐桓公的政治理想就不是要做天下的皇帝，他们觉得能立足齐国，做一个维持中原秩序的霸主就够了，此谓“霸道”。王永江感慨：“自唐以后，求霸且不易得矣。今之时局，能行管子之道者，犹可以强国，岂独区区一省地盘之区区关系哉！”
问题是，纵观中华上下五千年的历史，“取天下”远比“一匡天下”要吃香得多，只要稍稍觉得自己膀子上有点肌肉，居于地方的必然想到要扩充地盘乃至黄袍加身，居于中央的更是把一句“卧榻之侧岂容他人鼾睡”喊到震天响。比如，段祺瑞当政一心要“武力统一”，吴佩孚以此为罪状加以攻伐，但等到他把位置坐稳，忘不了的还是“武力统一”。下面各省之间的你争我夺，究其实质也都离不开“取天下”三个字，只是说法和口号有异罢了。王永江对此深恶痛绝，他曾致函杨宇霆：“以中国人与中国人斗，胜者不足荣，败者不足辱，且适足以腾笑列国。虽据全胜，亦不过取列强于一嗤，不足以称豪于一时，反足以贻害于国家而已。”
由于反感“中国人与中国人斗”，王永江对从事合纵连横的政客们十分厌恶。张作霖雄踞关外一隅，在“三角反直联盟”中具举足轻重的作用，各方信使和说客因此云集奉天，位极“人臣”的王永江自然是他们要巴结的重点目标，但王永江从不跟他们接触和往来。
奉天省署内没有一个秘书。有人好奇，堂堂省长连一个秘书都不配，如果要给各方写应酬信件怎么办，省长一个人忙得过来？知情者笑曰：“王省长与人无交际，无须设此。”事实也是这样，孙中山广州大本营的某要人过去曾奔走于奉天，他给王永江写了一封很长的信，想与之谈论政要，王永江看后仅仅提笔批了两个字：“不理！”
王永江既非新派也非旧派，但从反对关内争雄的政治主张出发，他的意见却和旧派有类似之处，即对入关作战持慎重态度，反战派意见的分量因此一下子就被加重了。
碰到难以决断的时候，问问天意如何，或许是一个选择。“瞎顾问”张震洲奉召来到帅府，为可能即将开始的战争预卜胜负。张作霖一共有两个“瞎顾问”，都是当时奉天最负盛名的瞽目术士，但论操术之精，曾在劫械案前为张作霖算过一卦的包秀峰还不及张震洲。
张震洲掐指一算，断定不战则已，战则必胜。张作霖闻言大喜，遂决计起兵入关作战。在随后召开的作战会议上，他对部下们说：“我不能看到他们（指直系）各个击破，等打完了再来打我。我宁可现在就叫他们打败，而不是等后来更丢脸地被他们打败！我决心已下，细节你们筹划好了。”
尽管有张震洲的卦相为众人壮胆，当张作霖真的下了打的决心之后，与会的很多人在内心里仍然感到忐忑不安。那个时候的吴佩孚号称“常胜将军”，善战之名播于海内外，自在国内军界崛起，几乎从没打过败仗。他和直军在第一次直奉战争中的神勇表现，更是不仅打没了旧派的自信心，连带一些新派人物也不免留有心理阴影。张学良等人此前直嚷着要抓住机会打它一下，可是“开完会后，我们都相对无声，不知此次是否有去无回”。张作霖回家后，就对张学良夫人于凤至说：“你什么话也别问我，我只是来和你告别的。”
咱们的本钱要输光了
1924年9月15日，张作霖在奉天组织镇威军总司令部，自任总司令。东三省共有二十五万军队，他们被编成六个军，其中四个军约十五万人直接用于入关作战。张作霖同时任命杨宇霆为总参谋长，会同姜登选等人具体筹划入关作战的细节。
商讨入关作战，首先要解决如何入关。当时由奉天入关不外乎两条路，一是由山海关入关，二是由热河入关。山海关一路较近，而且地势平坦，有现成的京奉铁路可以利用，乃是进关的大道和捷径，不过此处直军的防备也较为严密。相对而言，热河较远，交通运输困难，但直军的兵力空虚。另外，若出兵热河的话，还可以预防吴佩孚以重兵出朝阳，从而威胁锦州，切断锦州以下全军的后路。
张作霖最后采纳了姜登选的方案，即先从热河进兵，等热河方面进至与山海关一线齐平时，再与集结于山海关前的主力一起出击。为了适应这一战略，张作霖派李景林第二军出热河，姜登选第一军、张学良第三军则在山海关至九门口一线待机。
善于用人是张作霖的另一个突出特点。此时孙烈臣已病逝，张作相、吴俊升、汤玉麟等旧派人物虽然能力平庸，无所作为，但却能够对张作霖唯命是从，忠诚度也较高，张作霖就让他们领着第四、第五军屯守后防，作为增援部队，不直接参战。对于直接参战的新派人物，张作霖也“一个馒头搭一块糕”，根据将领们不同的性格进行精心搭配。比如，第一军副军长韩麟春个性急躁，喜欢不谋而动，第三军副军长郭松龄则贪功心切，好胜轻敌，张作霖就分别以姜登选、张学良进行制约。姜登选以沉静克制著称，张学良与郭松龄关系密切，就当时来讲也能说服得了郭松龄。
战争打响后，从热河出击的第二军进展迅速，很快就占领了朝阳。韩麟春、郭松龄果然都按捺不住，两人一个劲地催促着要求立即向山海关发动攻击。姜、张均坚持既定方针不为所动，张学良说：“要攻必须得老将（奉系内部对张作霖的称呼）许可。”韩、郭始默然而去。
等到第二军逼近承德，韩、郭又叫喊着要向山海关进攻。姜、张则认为第二军尚未到达长城一线，侧翼仍存在不安全因素，故还是坚持原方针。直至10月7日，第二军拿下承德，前锋位置与山海关、九门口一线持平，姜、张在确定侧背安全，已无威胁后，他们才下令发起全线攻击。
山海关与九门口两地之间有一座不可逾越的大山，它把山海关分成了两个战场，一为山海关正面，一为九门口及其以北以西附近各口。按照事先制订的作战计划，前者由郭松龄负责，后者由韩麟春率负责，第一、第三军另外成立指挥部，对战场进行统一指挥，两军也因此合称为“一三联军”。
地形上，山海关正面比较平坦，九门口一带则山岭连绵不绝，指挥部预计山海关正面战场会先得手，所以在这方面配备的兵力最多，而且全都是久经沙场、富有作战经验的精锐老兵。结果是这一战场倒是战斗最激烈，死伤也最重，可就是攻不破对方的阵地。
郭松龄属于勇将派将领，作战主要靠硬打硬拼。进攻受挫，他不加以分析研究，仔细想想为什么受挫，反而仍是一味督兵强攻，大有不夺取山海关绝不甘心之势。眼见得第三军参战部队伤亡惨重，用张学良后来的话说，“我有一个团，差不多整个地全完了”，面对此情此景，连坐在指挥部里的张学良都感到吃不消，他对郭松龄说：“老郭，不能再干了，如果再赌气，咱们的本钱要输光了！”
原来山海关正面虽然平坦，看上去没有什么不可逾越的险要，但却正好有利于守军消灭射击死角，从而充分发挥其炽盛火力的威力，也就是说此处貌似易攻难守，实质易守难攻。与之相反，九门口一带表面险要，运动困难，实际山岭愈高，死角愈大，也愈容易避开守军的火力。
民初时军用地图稀缺，能找到的可用地图，只有清末各省测量局所测绘的二万五千分之一地图，由于它对地形地貌的描写非常简略，所以军事上的使用价值并不大。作战开始时，联军指挥部凭图查看，然而看来看去，对于九门口附近到底有哪些关口，有无道路可通关内，仍然是一头雾水。这时町野的日本顾问一职早已到期，张作霖又改聘他为私人顾问，日本政府派来接替町野的是仪我诚也。仪我住在联军指挥部，他随身携带有日本参谋本部间谍秘密在中国测绘的地图一份，该地图为五万分之一地图，尽管比例尺比中国地图大一些，但十分精细。指挥部借来一看（只能借阅查看，不允许翻印），才发现九门口附近还有多处小路和山口，且有羊肠小径直通关内。
指挥部如获至宝，当即根据这份地图拟订攻击计划，并由韩麟春部孙旭昌团担任主攻。孙团平时系姜登选亲自掌握的部队，战斗力极强，尤善于山地攻坚。这个团上去后，很快就沿着小路山口，采用分进合击的方式拿下了九门口。
最大的失着
在第二次直奉战争中，日本对东北军的援助远不止派顾问和借用地图。当时日本关东军有一个中队驻扎于山海关海边的南海兵营内，该处兵营设有无线电台，一面与驻东北的关东军本部保持联系，一面直接将所观察到的有关直军的军事情报提供给“一三联军”指挥部。此外，段祺瑞在他位于天津的住宅内也设有无线电台，可随时向东北军传递有关直军的各种情报。待到孙旭昌团攻下九门口，连直军的作战序列和作战计划都到了“一三联军”手中，“一三联军”已完全处于主动地位。联军指挥部为此十分兴奋，认为可以以突破九门口为契机，尽一切可能扩大战果，用以影响全局。
要扩大战果就必须动用预备队，孰料郭松龄因久攻山海关正面不下，居然依仗着背后有张学良这块硬板撑腰，不经联军指挥部批准，便擅自将总共三个团的预备队全部调了过去。韩麟春闻听又气又急：“就在随便什么地方抽出一个团来用上也好啊！”
正当无法可想的时候，靠前指挥的姜登选突然看到一架直军的飞机从半空中掉下来，落在了双方阵地中间稍靠直方的一个山沟里。他灵机一动，高声喊道：“好呀，我们有了攻击的好机会了！”
东北军早有规定，若能缴获直军一架飞机，就可以领到十万赏金。这一规定让姜登选意识到，他可以靠抢飞机来激励士气，这样纵使能抽出用于攻击的部队少一些，也一样能起到以一当十的作用。
姜登选抽来抽去，仍旧抽了孙旭昌团，其使用方法是“循环式”，即先用它突破一个高地，然后让它回去休息，接着遇到难攻的高地时，再让它上去，打下以后再休息。依靠“循环式”作战，加上韩麟春部的全线配合，孙旭昌团终于一鼓作气又攻下了石门寨。
张学良晚年有一番惊人之谈，说在他在战场上遇到过的对手之中，最不佩服的是吴佩孚！“西蜀无大将，廖化为先锋，当年我想不通为什么吴佩孚会得到那么大的名气。当然他是会写点字的人，当年从军的人大多是老粗，但说到他作战，可以说毫无能力。”
事实上，如果不是直军碰巧掉了一架飞机，姜登选又借机发动一个团的攻坚战，张学良口中这个毫无作战能力，只会写点字的秀才将军完全有可能复制第一次直奉大战的结局，再次把东北军打个落花流水。
吴佩孚有吴佩孚的方略，他的计划是用大军在山海关、九门口与东北军胶着，吸引其主力，然后再以他最精锐的部队为奇兵，由海路载运至葫芦岛。葫芦岛乃东北军后方，张作霖事先没有在那里部署海军，陆军也不多，至于空军，那时威力甚小，最大的炸弹不过五十磅，无论如何也挡不住直军的大举登陆。
一旦直军占领葫芦岛，就意味着东北军归路被截，则山海关、九门口一线部队势将成为瓮中之鳖。可就在吴佩孚认为时机已到，要向葫芦岛运送奇兵的时候，石门寨丢掉了。从石门寨的位置往东看，秦皇岛一目了然，东北军在拿下石门寨后，南下既可切断山海关直军的近后方，又可以直取秦皇岛，切断山海关直军的远后方。换句话说，就是把归路被截的命运反过来丢给了直军。
得知石门寨失守，吴佩孚急忙调预备队进行反攻，他先用一个旅，接着又增援了一个师，但俱被东北军击破。
吴佩孚不是“廖化”，他会用兵，但战前太骄傲了。山海关激战之初，部队向他求援，他发去一个文件，上面竟然写道：“张学良黄毛孺子算什么东西？本大帅明天抵达前线，他立刻就得逃掉。”石门寨如此举足轻重的地方，自然需要设置特别精良的部队做预备队，但吴佩孚安排的预备队军事素质都很低劣。后来增援的那个师是陕军，连东北军都知道，该部官兵手上一般都有两根枪，一根是步枪，另一根是抽大烟的烟枪！
无奈之下，吴佩孚只得把海上正在运送的奇兵两师一旅全部改由秦皇岛登陆，用来反攻石门寨。这是吴佩孚在第二次直奉战争中最大的失着，也成为决定战争胜败的一大关键因素。
日本关东军南海兵营有一个小队分驻于秦皇岛，对直军在秦皇岛登陆的情况看得清清楚楚，他们马上向“一三联军”指挥部进行了通报。联军指挥部急调张作相的总预备队前来应援，所有六个团的预备队都用上了，可还是没有能顶住的把握。大家为此忧心忡忡，不能不考虑把山海关正面的部队再抽出一部分，用以增援石门寨。就在这时，段祺瑞由天津发来一份绝密电报，看完这份电报，众人如释重负，都确信己方已经必胜无疑。
该当何罪
电报里的主人公是冯玉祥。冯玉祥在第一次直奉战争中有功，有一种说法认为，吴佩孚在那次战争中其实胜得十分偶然和侥幸，那个时候如果没有冯玉祥等直军以外的客军卖死力气，“直军势必土崩瓦解”。在对待冯玉祥的态度上，也可以看出曹锟的独到之处，在接到冯部由前方传来的捷报时，他马上表态：“他们都说焕章（冯玉祥字焕章）的闲话，可我早知道他（指冯玉祥）对我们很忠诚，难道这不是证明吗？”当即保冯玉祥调任河南督军。
然而吴佩孚却缺乏这样的大局观，冯玉祥调任河南督军没多久，两人就因地盘问题发生了矛盾。冯玉祥自然争不过当时如日中天的吴佩孚，他被免除河南督军，到北京南苑当了一个有职无权的陆军检阅使。
冯玉祥由此“极为苦闷”。发现冯玉祥与吴佩孚有隙，张作霖马上通过中间人与之取得联络，段祺瑞策反直系内部的工作也以冯玉祥为主，在张作霖给予段祺瑞的活动经费中，有相当一部分都是转送给冯玉祥的军饷。还在战前，冯玉祥、张作霖之间就已达成秘密协约，约定如两军相遇，均应天空鸣枪，同时冯军缠红布白日光臂章，东北军缠黑布白日光臂章，以资识别。
吴佩孚对冯玉祥和张作霖的秘密联络虽然毫无察觉，但始终对冯玉祥持不信任不重用的态度。此次他安排冯玉祥出兵热河，表面任务是迂回锦州，断东北军后路，实际上是不放心冯去山海关正面，有意将其安排到热河那个穷乡僻壤去瞎对付。
吴佩孚这种既要用人又要埋汰人的做法，无异于是在自掘坟墓。冯玉祥暗中决定临阵倒戈，而且在从北京出发时就预先做了手脚，当然最初他也不无观望之意——如果直军能在山海关、九门口一线得手，或者登陆葫芦岛成功，倒戈就未必能够实现，甚至还可以断定他一定不会主动倒戈。
让冯玉祥最终下定决心的，恰恰也是石门寨的得失。因为丢掉了石门寨，吴佩孚的参谋长张方天真地希望冯玉祥能迅速进兵，减轻山海关一线的压力，因此给冯玉祥发去一封电报称：“此间形势紧急，不有意外胜利，恐难挽回颓势，令你部火速进军。大局转危为安，在此一举。”
冯玉祥一看电报就明白了，敢情你们打得很烂啊，那我还犹豫什么？在得知吴佩孚本人也已离开北京，赶到山海关救急后，他立即下令回师北京，倒戈反直。段祺瑞由天津发来的那份绝密电报，就是冯玉祥决定倒戈的确讯。
接到段的电报，联军指挥部进行了商议。经过数天的激战，韩麟春部伤亡颇重，而防区却扩大了，这使兵力显得非常不够用，于是大家决定仍旧从山海关正面抽调部队，并指定由郭松龄亲自率部来石门寨，不过目的已不再是对付直军的反攻，而是让他组织大军出击秦皇岛，截断直军归路。
谁都知道胜利在望，出击秦皇岛乃是有绝对把握的一项行动，由郭松龄担负此责，摆明就是看到郭在山海关正面一直毫无进展，怕他脸上无光，囊中空空，回去了不好交差。说得更直白一点，是姜登选、韩麟春要照顾张学良这个“少帅”面子，所以才把唾手可得的功劳让给了郭松龄。
张学良心知肚明，但此时要想从山海关正面抽兵也并非易事，因为一旦直军发觉当面压力减轻，极可能施以反击，从而动摇郭部阵地。要想让直军觉察不出指挥部在抽调郭部兵力，唯一的办法就是动用炮兵，从正面实施佯攻。
张学良遂下令以野炮列阵，对正面直军阵地实施猛烈轰击，但连续炮击三次，直军阵地依然坚固，丝毫不为所动。张作霖为此感到分外棘手，不知用什么办法才能真正让直军感到震撼和害怕。
联军指挥部作战参谋蓝香山与日本顾问仪我就此事闲谈。仪我说：“直军阵地坚固，仅用野炮徒劳无功，必须用攻城重炮方可奏效。”蓝香山一听，连忙追问有没有办法搞到攻城重炮。仪我说：“旅顺有攻城重炮一个大队，可向关东军司令部商借。”
蓝香山随后向张学良进行报告。张学良当即命令他给杨宇霆发电，请杨宇霆向关东军借炮。两天不到，攻城重炮就由旅顺运至山海关，并且自此担负了每天黄昏后向直军阵地进行射击的任务。重炮威力强大，虽然仍是佯攻，但却让直军误认为是发动总攻，不敢掉以轻心，更不敢随意出击。在这种情况下，经征得郭松龄同意，张学良和姜登选终于得以从山海关正面抽调出八个步兵团，由郭松龄率领前往石门寨。
郭松龄骑马赶到石门寨后，开始表现得也很兴奋。不料韩麟春无意中插了一句话，他对郭松龄说：“这样使你也好露脸，大家可以立功。”郭松龄闻言立刻脸色大变，转而愤然道：“我从来不沾人家的光，我还是从山海关正面打过去！”说完便怒气冲冲地掉头就走。
郭松龄走了没多久，就有人打来电话，说郭松龄擅作主张，把抽出的部队也都带了回去。张学良急忙跟郭松龄通电话，骂了他几句，说：“你干什么？你要干什么？你怎么把军队带回去了？为什么？”谁知郭松龄连他的面子也不卖，咔嚓一声就把电话给挂了。众人面面相觑，好半天都说不出话来。后来还是姜登选先开了口：“破坏了我们的全盘计划，如此将领，正是该当何罪！”
内部攻心
郭部一走，直军乘隙深入，姜登选急调两旅添防，这才免于全线崩溃。险情过后，韩麟春很不满地对张学良说：“你看你看，郭松龄叫你惯的。”张学良无言以对，为了免得他尴尬，姜登选连忙劝住韩麟春：“你得了吧，别难为老弟了，你没看见已把我们的小老弟急死了，别管他了。”
停了好一会儿，张学良才说：“我把他找回来。”当天晚上，他骑着马追到二三十里外，才将郭松龄拦住，此后劝说了对方一整夜，声泪俱下，这才把郭给劝了回来。
说来也凑巧得很，正是由于郭松龄无端耍脾气，导致出击秦皇岛的行动推迟了好几天，东北军才因此减少了很多损失。原来几天之后，冯玉祥的倒戈已正式付诸实施，他率部一回北京就把曹锟幽禁起来，另以黄郛代理国务总理，并摄行大总统职务。消息传到前线，直军军心混乱，士无斗志，郭松龄率部一路势如破竹，没遇到什么顽强的抵抗就到达秦皇岛，截断了直军的归路。
差不多是在郭松龄出击秦皇岛的同时，第二军的李景林、张宗昌由刀尔登插入了山海关背后的滦县。刀尔登位于长城边境，奉军第一次进关失败时，第二十七师途经此处，曾被当地士绅张鹏飞所属民团围困，全师在被缴械后才得以放回，师长汲金纯也因此遭到撤职处分。
在战前研讨时，杨宇霆认为，从热河到关内这一带，直军戒备较严，硬打难以奏效，不如把张鹏飞拉过来，从刀尔登地方打开缺口，从而神不知鬼不觉地把大军插进去。这样不仅能够挽回过去在刀尔登丢掉的面子，还能改硬打为巧打，起到四两拨千斤的作用。他对张作霖说：“那年我们二十七师被张鹏飞缴械回来，如今进关还要从这条道回去。”
为了拉拢张鹏飞，杨宇霆向张作霖献计：有个叫李阳春的人在生意上与张鹏飞有往来，两人也素有交情，何妨派李阳春前去“内部攻心”？
张作霖听了大喜，遂让杨宇霆依计而行。在杨宇霆的策划下，李阳春奉命先将张鹏飞约至天津自己的宅邸，初步谈妥后两人再同往奉天。
张鹏飞一到奉天，杨宇霆即亲自陪同他拜见张作霖。张作霖年轻时是个“万人喜”，年纪大了并且显达之后亦保持着这一特点。二张以前从未谋面，然而却一见如故，张鹏飞口口声声地做出保证：“我们是同宗，我一定保你入关。”
张鹏飞说到做到，战争进行到后半段时，他让自己民团的马队带路，导引着一个营的东北军骑兵从刀尔登出发，由山间小道直奔滦县。李景林、张宗昌亲率大军在后紧紧跟随。彼时直军主力全都集结于山海关、秦皇岛，滦县仅有部分铁路护路警看守，不战而散，东北军遂轻取滦县，逼向天津。
后院突然起火，令吴佩孚焦头烂额。他一面通电讨冯，一面将山海关前线军事交由他人负责，而自己则率舰队由秦皇岛退回天津。直军前线部队除一小部分随其脱逃外，其余尽被东北军所俘获。
吴佩孚退回天津后，却再次陷入绝境之中。《辛丑条约》规定：“在天津周围二十里内不得驻扎中国军队。”他所乘的火车进不了天津城，只能在天津东站徘徊。
吴佩孚进退维谷，只得给段祺瑞打了个电话，说：“我打算把军队开进天津各国租界，好引起外国插手干涉。”吴佩孚本想用国际干涉来恐吓反直联盟，未料段祺瑞以师长的身份给了他当头一棒：“你是最优秀的军人，为什么要惹出国际问题来呢？我看你先休息几天吧。”吴佩孚哑口无言，连连称是：“老师，我遵命。”
这时有人向吴佩孚献策，说到万不得已时，不如穿便衣逃入租界，东北军也不敢到租界抓人，这样至少可保人身安全。吴佩孚一听很生气，厉声怒斥道：“堂堂军官，托庇外人，有伤国体，乌可为者。”
耍这一套我比你们高明
就在吴佩孚考虑究竟该如何出逃的时候，晚上张作霖的私人日籍顾问町野突然求见。自奉军在第一次直奉战争中败北后，町野就认定“张作霖一个人不可能统一天下，因为南方还有四省的巡阅使”，他由此萌生了新的想法，那就是促成张作霖与吴佩孚、孙传芳合作。
隔着火车上所点的蜡烛，町野对吴佩孚说他不希望中国因内战而失去一位清廉的名将，“你在这里战死，对中国是个损失”，他劝告吴佩孚从渤海出逃。
当着町野的面，吴佩孚语调铿锵地回答道：“得失与否我不管，在这里打最后一场战争是我的宿愿。”
表态是一码事，实际怎么做又是另外一码事，毕竟到这种时候了，别说再打一场战争，在天津多待一天都成问题。就在与町野谈话的第二天早晨，吴佩孚仓皇离开天津，由塘沽登舰，经由海路南下。途中曾有日本军舰尾行，虽然众人都不知其用心所在，但据町野与吴佩孚对话时的态度看来，监视的同时倒还有护送之意。
吴佩孚前脚刚走，后脚东北军已开入塘沽。张作霖得到报告后，认为是日本人有意放跑了吴佩孚，对此颇为恼火。他朝着町野大发雷霆：“为什么放走吴佩孚？”町野不予作答，杨宇霆不便说什么，只能在一旁喘笑着打圆场。
战争结束了，张作霖准备由奉天出发，前往天津与段祺瑞、冯玉祥会晤。杨宇霆、姜登选等人问他会如何应付段、冯，张作霖显得很是自信，他说：“你们放心，我会耍这一套，比不得军事非通过你们不可，耍这一套我比你们高明，你们可再不用管了。”
按照东北军统帅部的规定，所有军事文件，非经总参议或参谋处长附署，不能下达，连张作霖都不能直接下达命令。张作霖话中“军事非通过你们不可”指的就是这个，其言下之意，对于怎样谈判和与政客们打交道，他本人还是轻车熟路，游刃有余，完全用不着幕僚们进行辅佐或帮助。
遥想春秋时代，吴越两国相争，越王勾践被吴王夫差击败并围困于会稽，其后勾践卧薪尝胆，为的就是要一雪“会稽之耻”。在第二次直奉战争之前，张作霖的心境就仿佛是勾践，向直系复仇雪耻占据第一位，其他都尚摆在次要位置。当孙中山派汪精卫到奉天与其商谈打垮曹锟、吴佩孚后的权力分配问题时，他就表示只要打垮曹、吴，怎么都好说。
简单来说，孙中山、段祺瑞、张作霖的联盟以及冯玉祥的倒戈，只有推翻曹锟、吴佩孚这一个目的是相同的，至于推翻曹、吴之后，应该如何设立中央政府以及解决国家重大问题，则各有各的主张和打算。张作霖的算盘是还和第一次直奉战争前那样，以东三省为根据地，同时拥戴一个政治人物或内阁入主中央，这样便于自己尽可能插手和控制中央。冯玉祥的念头与此相仿，因此接下来所面临的问题，就是究竟该给谁黄袍加身了。
几个反直盟友之中，有资格也有愿望坐上金銮殿的，只有孙中山和段祺瑞两人。段祺瑞是除袁世凯之后声望最高的北洋元老，张作霖一系虽非小站出来的北洋正统，但亦算是北洋这个圈子里的，他们对段祺瑞非常尊敬。从张氏父子到东北军的一般高级将领，均视段为最有希望重振北洋的核心人物。
和段祺瑞相比，张作霖与孙中山几乎就是两个世界的人。除了信念有异外，奉系向来都瞧不起孙中山，称他为“大炮”，只会吹牛放炮而干不了什么实事。当然也有人认为孙中山是百足之虫，死而不僵，未可轻视，但也仅仅是说孙中山代表了一种新思潮而已，对于这种新思潮究竟有多大能量，奉系那时并没有能够予以充分重视。
与孙中山结盟，张作霖主要还是把他当作一个可以远交的朋友，多少能够用来牵制吴佩孚的力量，他从一开始对孙中山就没有寄予太高期望。第二次直奉战争似乎也验证了这一点，其间孙中山领导的北伐军虽然一度有所进展，但因受广州商团的牵制，实际战果其实很小。段祺瑞在战争中所起到的作用就大多了，起码浙沪的卢永祥、何丰林都属皖系，冯玉祥的倒戈也应该算在他的账上。因此种种，张作霖拥段是铁定不移，一面倒的。
事办好了
冯玉祥的最早设想倒是拥孙，他倒戈时在北京与之里应外合的黄郛是早期革命党人、蒋介石的结义兄弟。在黄郛的引导下，据说冯玉祥已读过三民主义的有关书籍，而且很感兴趣，对孙中山也不止一次表示过敬仰。他们进行倒戈，其名义之一就是发动“首都革命”，迎接孙中山来京执政。
不过冯玉祥又不像张作霖那样铁定拥孙，他虽敬孙，但亦不恶段。换言之，拥孙拥段都行，若孙、段能合作入主中央，那是更好了。当然孙、段的政治主张和世界观也是南辕北辙，根本不可能合作，既然如此，张拥段，长江各省实力派也一致拥段，冯玉祥便随风转舵，跟着捧起了段。
受张作霖委派，日籍顾问町野前去为段祺瑞就执政之位铺平道路。临走前，张作霖除了交给他一百万元作为活动费用外，其他什么也没说。町野的事情办得很顺利，但到段祺瑞这一关时反而变得麻烦起来，段祺瑞周围一帮谋士幕僚，全都是在政坛上混的聪明人，所谓安福系政客。他们强调必须十八省的三分之二以上同意，要合法等，啰里啰唆一大堆，町野听得头疼，于是便来了句狠的：“吴佩孚还在渤海，我们还是请曹锟继续做大总统好了。”这句话一抛出，谁也不言语了，事情就此定了下来。
张作霖向来不用人做事则已，一用就信任不渝，而且对于所委派的事情，一般都只听结论，不听过程和经过，即便对于日籍顾问如町野之类也是如此。町野回去复命时向张作霖只说了一句“事办好了”，张作霖也只说“好”，而根本没问经过，更不问钱的用途。
1924年11月15日，张作霖、冯玉祥等人根据天津会晤的结果，发出联合通电，一致推举段祺瑞出任临时执政。这些人从商议到最后做出决定，都撇开了他们的盟友、那位被他们认为“书生不知兵”的党人领袖。孙中山自11月13日动身北上，路上就已经得知了段祺瑞出线的消息，也就不再紧赶慢赶了。11月17日，他抵达上海，随后转道日本，一路宣传自己的政见，希望能获取更多的支持。
12月4日，孙中山一行辗转抵达天津，与张作霖、冯玉祥、段祺瑞等人进行会晤。这时段祺瑞已在北京宣誓就职并组织了内阁，会晤过程中，孙中山提出召开国民会议以及“拒绝承认一切不平等条约”，但段祺瑞和张作霖都认为很难答应。
自己的要求被拒绝后，已经一再碰壁的孙中山显然极受打击，谈话过程中就脸色铁青。他与张作霖等人会谈的当天，外面天很冷，但屋里又很热，孙中山原来身体就不好，从此就病倒了。
此后张作霖曾去探病，医嘱不能多谈，因此孙、张所谈只是寒暄问病，并未再涉及政治云云。然而孙中山有病固是事实，其左右不是还有汪精卫等人可以全权代表吗？明眼人都能看出，“医嘱”不过用于掩饰，之所以不谈政治，实在还是双方之间已没有什么可谈了。
1925年3月，孙中山因肝病在京逝世，曾经的“三角同盟”就此寿终正寝。
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