燕昭王的诚恳终于打动了乐毅，他选择了留在燕国，帮助燕昭王打点军事上的事务，而这正是燕国军力得以崛起的主要原因。
剧辛是燕昭王收罗的另一名军事人才，关于他的生平，史料很简略。他与乐毅一样，同样来自赵国。当时燕昭王贴出招贤榜，广揽天下英雄，剧辛遂前往投奔。此时剧辛的年龄应该不大，因为他在公元前242伐赵时战败身亡，距燕昭王去世已经过了三十七年。剧辛是燕国重要的将领之一，后来作为乐毅的副手参与指挥伐齐之战。
邹衍是著名学者、一代哲人，战国时代阴阳家的代表人物。他原是齐国人，在齐宣王时代，就学于稷下学宫，并以“五德终始说”与“大九州说”名闻天下。邹衍入燕时，燕昭王亲自拿着扫帚，为他扫地开路。一个国君能以如此谦卑之心礼待贤人，在古代君王中，恐怕只有燕昭王一人了。对比一下燕昭王的谦卑与齐湣王的傲慢，我们就不难知道为什么燕国能反弱为强，而齐国却转强为弱。燕昭王修建了一座碣石宫，供邹衍讲学之用，并尊他为师，亲自到碣石宫听他讲学论道。
与乐毅、剧辛不同，邹衍对燕国的贡献并非在军事上，而是在经济上。燕国虽然号称“万乘之国”，可是国力并不强，此中的原因，是燕国的经济基础差。在战国七雄中，燕国地处北方，纬度最高，气候严寒，尽管土壤肥沃，可是易形成冻土，不易种植庄稼。邹衍对农学颇有造诣，我们也搞不清他究竟用了什么方法，可能是引进良种，或是改进耕作法，使许多荒地也可以种植黍，这样就大大缓解燕国的粮食问题。
燕昭王励精图治，燕国的国力稳步上升。可是仅仅凭借燕国的力量，要打败齐国谈何容易。从春秋时代开始，齐国始终是一等一的强国，又加上齐威王与齐宣王两代明君打下的坚实基础，家底十分雄厚。但是，强与弱之间并不是永恒不变的。尽管齐国在灭宋之后如日中天，但种种迹象表明，貌似强大的齐国已经要走下坡路了。
民心向背是政府统治是否坚若磐石的一个风向标。齐湣王的目光瞄准天边，可是他却没发现，他越来越脱离民众了，越往高走，他越成孤家寡人。
狐援之死，令齐湣王大失民心。狐援，有些史书记为狐爰或狐咺，是齐国的臣民。他看到齐湣王的野心急剧膨胀，深为国家的命运担忧，便前往劝谏道：“大王应该要以殷商的灭亡为鉴啊，殷商灭亡后，象征国家权力的大鼎被陈列在周的朝廷之上。大王一定要勤勉自己啊，可不要让齐国的大吕钟陈列在他国的朝廷之上。”你想想，齐湣王都开始作起天子的美梦，可是狐援却给他沷冷水，这个人也太不识时务了吧。他不耐烦地把狐援赶出宫廷。可是狐援却在宫外哭了三天三夜，嘴里还念叨着：“先离开齐国的，还可求得温饱；后离开齐国的，恐怕要受牢狱之灾了。我预见到了齐国百姓茫茫然地向东逃，却不知要到哪儿落脚。”
齐湣王听到后，怒火中烧，他召来狱官问道：“没事为国家哭丧，该当何罪？”狱官答说：“当斩。”齐湣王便说：“把狐援抓起来，处以死刑。”狱官诺诺而去。可是谁都知道狐援是一片忠心，不忍心杀了他。狱官没有先去抓人，而是在东门处搭了一个行刑台，放了一把大斧子，希望狐援听到风声后赶紧逃跑。可是狐援不仅没逃，反倒送上门来。这真是大出狱官的意料，他不由脱口而道：“齐王要杀你，你不逃跑却前来送死，你脑子糊涂了吧。”
狐援面不改色地答道：“我怎么糊涂了呢？以前殷商有个忠臣比干，吴国有个忠臣伍子胥，现在齐国有个忠臣狐援。齐国不采纳我的劝告，还要杀掉我，这是要让我成为像比干、伍子胥这样的人吧。”说罢，他从容引颈就戮。
不久后，齐国宗室陈举（陈氏即田氏）也担忧齐湣王的倒行逆施将令国家陷入危险之中，便直言进谏。恼羞成怒的齐湣王也将他绑赴东门，斩首示众。
自此后，百姓不附，九族寒心。明眼人都看得出来，齐国灭宋国，并淮北之地，但充其量只是虚胖而已，并非真正无敌于天下。
齐湣王的统治，已经开始向暴政倾斜了。人民是国家的根本，这个根本动摇了，他还能走多远呢？
反观燕昭王，在得到大批贤士辅佐后，国家渐渐富强，政府得到民众的拥护。每一天，燕昭王都在提醒自己，不要忘了国家曾经蒙受过的耻辱。洗刷耻辱的唯一方法，就是彻底打败齐国。那么，伐齐的时机成熟了吗？乐毅对燕昭王说：“齐国土地辽阔，人口众多，仅凭燕国之力是不够的，必须要联合赵国、秦国、楚国、魏国，共同伐齐。”
以乐毅、苏代为代表的燕国谋士群，把纵横捭阖的外交手段发挥得淋漓尽致。燕国要复仇，必须借诸侯之力，最关键的国家，则是赵国。赵国是燕的邻国，燕欲伐齐，必定得联合赵国，否则燕军倾巢而出，后方空虚，岂不让赵国得以长驱直入？为了联合赵国，燕国采取双管齐下的策略。
首先，由潜伏于齐国的苏代在齐湣王面前，离间齐、赵两国的关系。要离间齐、赵的关系，一点也不难。不要忘了，在齐国伐宋之前，赵国曾经连续四年攻打齐国。光凭这一点，只要在齐湣王面前再煽风点火一下，就足以让这位目空一切的君主对赵国更增厌恶感。与此同时，乐毅作为燕国特使出使赵国。要说服赵惠文王并不是难事，赵国夹在秦、齐两个强国之间，东西两面都不安全，要是能先把齐国打垮，就可以避免两面被夹击的尴尬。
搞定了赵国之后，秦国加入反齐联盟就不成问题了。秦国一直视齐国为最强的对手，当初秦昭王就想干涉齐国伐宋，只是由于东方五国结盟，令秦国鞭长莫及。乐毅通过赵国，向秦国承诺，只要秦国出兵，就可以分到相应的利益。不消说，秦昭王对这个反齐大联合十分有兴趣。事实上，他有点迫不及待呢。
在乐毅访赵的这一年（前285年），秦昭王先在宛城会晤楚顷襄王，紧接着又在中阳会晤赵惠文王。这两次高峰会议，旨在联合赵、楚两国进攻齐国。赵国的态度是相当明确的，而楚国的态度则比较暧昧。按道理说，齐国伐宋后，强行占领楚国的淮北之地，对此楚国应该是相当恼怒，可为什么楚国并不想加入燕、秦、赵这个反齐联盟呢？楚顷襄王有自己的算盘，这个等后文再说。
与此同时，燕昭王派出说客游说魏、韩两国。这两个国家在与秦国的多年交锋中损失惨重，在外交政策上总是选择随大流，这是保全国家的原则。既然燕、秦、赵都要攻打齐国，魏、韩两国也就举手赞同，象征性地派出点部队参战。
燕昭王的外交活动大获成功。除了齐国之外的六雄，只有楚国没参加反齐联盟，其余五个国家达成协议，一致对付齐国。
伐齐的时机已经成熟了。此时，苏代从齐国给燕昭王发出一封密信。在密信中，苏代写道：“齐国现在已经孤立了，大王赶紧出兵进攻，我会作为内应，帮助大王削弱齐国的力量。”燕昭王得到苏代的密信后，立即动员全国武装，并拜乐毅为上将军。赵国马上响应，赵惠文王把赵国相印交给乐毅，这是合纵运动中的惯例，为表示对合纵主谋人的尊重，诸侯国常会献上相印，相当于是“名誉宰相”。
燕国大军倾巢而出，攻入齐国，抵达一个名为“晋”的地方时，便停止不前了。乐毅停止进军的原因，乃是要等待苏代的消息。自从苏代从燕国出访齐国后，齐湣王便把他留在齐国，并视为心腹重臣。可是他万万没想到，苏代就是燕昭王插在他身边的间谍。你想想，有这么一名间谍存在，对燕国来说，齐国还有秘密可言吗？
苏代的任务，就是作为内应，配合燕军攻齐。他别有用心地指使别人怂恿齐湣王说：“燕国之所以进攻齐国，乃是想要收复以前失去的领土。可是燕军行进到了晋地就裹足不前，这是因为兵力弱小而迟疑不决。大王为什么不任命苏代为大将去对付燕军呢？苏代的才能，大王您最清楚不过了，由他来指挥军队去攻打弱小的燕军，一定可以攻破燕国。只要攻破燕国，赵国就不敢不听命了。这么一来，大王既攻破燕国，又制服赵国，可谓是一箭双雕。”齐湣王本来就不把燕国人放在眼里，听此人一说，便点点头说：“好，就这么办。”于是齐湣王传苏代上殿，对他说：“燕师已经到了晋地，寡人要发兵前去应战，打算任命先生您为大将。”
苏代听后心里偷笑了，可是表面上他还得故作谦虚：“臣对行军打仗的事，一窍不通，怎么能指挥军队去抗击敌寇呢？大王还是改用他人吧。大王让我担此重任，那岂不是要让军队吃败仗，让微臣成为燕国的俘虏吗？要是我打不赢，就不能振大王的声威了。”
听到这里，齐湣王有点不高兴了，摆摆手说：“你不要推托，寡人说你行，你就行，寡人最了解你了。”与其说齐湣王了解苏代，不如说苏代了解齐湣王。齐湣王为人刚愎自用，自以为是。苏代有言在先，他不会打仗，如果非要用他，到时吃了败仗，到时可不能怪罪哦。齐湣王哪里晓得，苏代的目的，就是要让齐军吃败仗。
就这样，燕国的间谍苏代成了齐军的总司令。战斗的结果，一定不会出乎意料之外。果不其然，苏代把齐军开到前线后，与燕军交战。这些可怜的齐国士兵哪里晓得他们的统帅居然与敌人是一伙的，一战下来，齐师大败，被燕军斩首两万。
苏代率着残兵败将，退守阳城。他给齐湣王发出快报，报告战斗的失利，然后又自责说：“大王用错人了，派我指挥军队抵抗燕军。我不能胜任，如今一战下来，阵亡两万人。臣下自知罪孽深重，应该处以极刑，还是让我自己回到狱官那儿引颈待戮吧。”
齐湣王看到快报后，两眼发愣了。想怪罪于苏代吧，人家明明早就说过不会打仗的，是自己硬要把总司令的头衔加强于人。这就叫哑巴吃黄连，有苦说不出，齐湣王只得悻悻地说：“这都是寡人的过错，你没有什么可怪罪的。”
可是苏代这个人太狡猾了，他暗地里又指使人对齐湣王说：“前几天，齐师在晋之战中吃了败仗，这不是用兵失误，只是运气欠佳罢了。燕师并不强大，只不过是侥幸取胜。如今他们又要攻打阳城与狸邑，这还是抱着侥幸的心态。大王如果留用苏代为总司令，他在打了败仗之后，一定会竭尽全力用胜利来报答大王的恩德。”这又是苏代利用齐湣王的心理弱点大做文章，因为这位高傲的君王是不愿承认自己用人失误，他一定会给苏代第二次机会。
不出苏代所料，齐湣王果然继续留用苏代为前线总指挥。苏代仍然一再推辞，可齐湣王不听。这样苏代又有打败仗的理由了。他在阳城又一次大败，损失比上次更大，三万名将士阵亡。
齐湣王不得不再咽苦果，他终于确信苏代真的是“不会打仗”了，解除了他的兵权。可是他做梦都没有想到，自己只不过是苏代手中任意摆布的玩偶罢了。齐湣王再也不信任苏代了，同时，他也不相信任何人了。于是乎“君臣不亲，百姓离心”，齐国的败象已露。
乐毅率领燕师入齐，在苏代做内应的情况下，两战两胜，歼敌五万人，重创齐国的军事力量。如此辉煌的战果，令反齐同盟十分兴奋，大家都跃跃欲试。秦昭王派大将斯离、蒙齐率领一支远征军，与赵、魏、韩三晋部队会师后，杀入齐国，攻城略地，夺取齐国河东九城。
苏代被解职后，齐湣王提拔触子（又称向子）为齐军总司令，抵御五国联军的进攻。触子见五国联军来势汹汹，且连战连胜，兵威正盛，诚不可与之争锋，便采取保守的战术。他沿着济水河构筑了一道防线，坚壁清野，凭恃天险固守。可以说，触子是颇懂军事的，只要齐军能坚守，待以时日，五国联军内部必然要出矛盾，到时齐军就可以利用反齐同盟内部的不和，各个击破。
可是齐湣王并不这么想。自从灭宋以后，他的自信心极度膨胀，目空一切。不料在燕国伐齐后，齐师却屡遭败绩，这怎么不令他颜面扫地呢？他急于在战场上取得胜利，可是触子偏偏只守不攻，不进攻哪来的胜仗呢？齐湣王再也按捺不住了，他派使者到前线，用极为严厉的话羞辱这位总司令，并恐吓道：“你要是不积极进攻，就灭了你的家族，挖了你的祖坟。”
这些话，深深刺激了触子的自尊心。战国时代与后世封建王朝不太一样，并不强调“忠君”，而更强调“择君”。君王对我不好，我就要跑了，此处不留爷，自有留爷处。蒙受羞辱与恐吓之后，触子不想为齐湣王卖命了。他心里想：你要灭我的家，挖我的祖坟，那好，我就先把你的军队毁了，让你的敌人去收拾你吧。
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