秦国自从秦惠王即位以后，进一步图谋对外扩展，建立“王业”。在如何建成“王业”这个问题上，有两种不同意见：张仪主张进攻韩国的新城、宜阳，“以临二周之郊，据九鼎，索图籍，挟天子以今天下”；而司马错反对“攻韩劫天子”的方案，认为徒然得到“恶名”而得不到实利，主张首先攻灭西南“戎狄之长”的蜀国，认为“取其地足以广国”，“得其财足以富民缮兵”，可以“利尽西海”。而且巴蜀可以从水道通楚，“得蜀则得楚，楚亡则天下并矣”。秦惠王采纳了司马错的主张。这时恰巧蜀国和苴国、巴国间有战争。原来巴与蜀长期为仇，因为苴侯和巴王友好，于是蜀王就伐苴，苴侯出奔到巴国，向秦求救。公元前316年，秦惠王派了司马错、都尉墨等人从汉中经石牛道伐蜀，蜀王亲自率兵到蔑萌（今四川剑阁东北）抵御秦军，失败逃走到武阳（今四川彭山），被秦军杀死，蜀国就灭亡了。接着司马错等人又攻灭了苴国和巴国，俘巴王。

    商鞅变法之后，秦国国力大增。商鞅认为“以一秦而敌大魏，恐不如”，他建议用尊魏为王的办法来麻痹魏惠王，把各国的攻击目标引向魏国，解除魏国对秦国的威胁，同时孤立魏国，进而有效地削弱魏国。由于商鞅的离间，魏国成了众矢之的。在魏国众叛亲离的同时，商鞅加紧了对魏国的武力攻扰。公元前341年，魏国在马陵被齐国击败。马陵之战是魏国从来没有过的惨败，实力大损，从此一蹶不振。

    在这一段时间内，由于秦国采取比较灵活的策略，首先确定了削弱魏国的正确目标并围绕这一目标开展了具有针对性的斗争。其次，避开了过早地同魏进行正面的大战，从而赢得了时间，在国内改革的基础上，做好了同魏决战的必要准备。第三，秦国采用了中立楚、韩，联合齐、赵，孤立和打击魏国的正确策略，使魏国四面受敌，被动挨打，连遭惨败，不得不向秦国割地求和。这样，秦国不仅收复了部分河西失地，削弱了魏国，而更重要的是，对魏战争的胜利使其积累了外交经验，增进了向东方扩张的信心。

    在秦惠文王一代，张仪对秦国的发展，有着重要的作用。张仪，魏国人，是战国时代著名的纵横家。张仪到秦国推销“连横”思想，受到秦惠王重用，拜为秦相。张仪上任后，首先“欲令魏先事秦而诸侯效之”，拉拢魏国不过是他连横活动的一步棋。张仪在连横之初曾指出：“夫秦之所以弱者，莫如楚，而能弱楚者莫如梁”。魏国是合纵的核心，楚国是合纵举足轻重的砝码。魏国既服，如果进而制服楚国，合纵自然会失去根基和力量，难以取得成效。

    当时，楚联齐抗秦，使秦国的发展大受影响，因此破坏齐、楚联盟是秦国关键的一步。

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