【宣讲要点】
世界上没有什么事物能够永生，企业组织也不例外，合伙企业解散会导致合伙企业的最终死亡。什么是合伙企业的解散，合伙企业解散的具体原因包括哪些？对于后一个问题，我国立法对此予以较为细致的规定，但尚需进一步明确。
所谓解散，即散伙，在合伙企业法中，是指因合伙关系终止或法律规定的原因导致合伙企业终止营业，解散组织，清理债权债务，退资析产分担亏损，以致最终丧失民事主体资格的法律事实。合伙企业解散不同于合伙关系终止，虽然引起两者的原因可能是一致的，但在实际执行中，两者存在一定的区别。合伙关系终止是指由于法律规定的原因而使合伙事业终结，合伙关系归于消灭；合伙企业的解散则除了终止合伙关系外，还要解散形成实体的企业组织，并履行企业的注销登记等手续。所以合伙企业的解散不能等同于合伙关系的终止。
一般来说，合伙企业解散的原因一般包括以下几种：
一是合伙协议约定的存续期间届满或企业解散的原因出现；
二是全体合伙人一致同意终止合伙协议，解散合伙企业；
三是合伙经营的事业已经完成或者无法完成；
四是因从事违法活动而被有关部门强令解散；
五是其他合伙人无法继续合作的事由。
【典型案例】
乐某、于某、时某、傅某四人创办了一家有限合伙企业，乐某、于某为有限合伙人，时某、傅某为普通合伙人，合伙协议约定合伙企业营业期间为10年，从2006年7月1日至2016年6月30日。工商机关依照规定进行了工商登记并发给营业执照。合伙企业开展经营一段时间后，因经营不善背负了大量债务，为避免扩大损失，时某、傅某想解散合伙企业，清理债权债务，但其他两人不同意，遂引发纠纷。
【专家评析】
我国《合伙企业法》第85条的规定“合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（二）合伙协议约定的解散事由出现；（三）全体合伙人决定解散；（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（七）法律、行政法规规定的其他原因”。由此可见，我国立法对合伙企业解散的事由规定的还是比较详细的，但仍需对下列问题予以说明：
一是关于经营期限。
这里的经营期限是指合伙协议约定的期限，与登记机关登记时所指的经营期限是不同的，按照目前的企业登记制度，合伙企业在登记注册之后，在登记之日起的每一个营业年度终了时还要对合伙企业进行年检，通过年检认为合伙企业符合继续经营条件时，合伙企业才能继续营业，如果在一段时间内没有补充年检，则会被相关机关吊销营业执照乃至撤销。但如果协议约定的期限届满，全体合伙又未就进一步合伙达成新的协议，则经营期限一到，合伙企业即应予以解散。但我们认为只要有两个以上的合伙人达成延长经营期限的约定，则其他不同意的合伙人完全可以通过转让财产份额或者退伙的方式退出合伙企业，这也与全体合伙人一致决定解散的事由相吻合。
二是约定解散原因。
法律规定合伙协议可以约定合伙企业解散的原因，只要这个原因的内容不违反法律或行政法规的强制性规定即可。
三是合伙人不符合法定人数。
合伙企业法第8条规定，合伙企业的合伙人最少为2人，如果这2人中有人退伙或者死亡，又没有合法继承人取得合伙人资格，则合伙关系不再存在，合伙企业只能解散。
四是合伙目的。
是指合伙人约定的合伙经营的事业，这种目的一经达到或经预计根本无法达到，合伙企业也无法继续，但全体合伙人可以通过修改合伙协议的方式改变合伙目的以使合伙企业得以存续。
【法条指引】
《合伙企业法》
第85条合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（二）合伙协议约定的解散事由出现；（三）全体合伙人决定解散；（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（七）法律、行政法规规定的其他原因。
第86条合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
合伙企业登记管理办法
第二十二条合伙企业依照合伙企业法的规定解散的，清算人应当自清算结束之日起15日内，向原企业登记机关办理注销登记。
第二十三条合伙企业办理注销登记，应当提交下列文件：
（一）清算人签署的注销登记申请书；
（二）人民法院的破产裁定，合伙企业依照合伙企业法作出的决定，行政机关责令关闭、合伙企业依法被吊销营业执照或者被撤销的文件；
（三）全体合伙人签名、盖章的清算报告；
（四）国务院工商行政管理部门规定提交的其他文件。
合伙企业办理注销登记时，应当缴回营业执照。
第二十四条经企业登记机关注销登记，合伙企业终止。
2、如何确定合伙企业清算人，清算人的职责是什么？
【宣讲要点】
合伙企业解散事由出现到合伙企业最终注销登记（即终局消灭）之间，有相当长的一段时间用来清理合伙企业的债权债务，料理各项“后事”，使合伙企业合伙人、债权人以及其他利益相关者不至于因为合伙企业的死亡而受到不当损害。
在合伙企业清算期间，确定有谁来负责合伙企业清算事宜对上述利益群体的保护非常重要。我国《合伙企业法》规定了清算人的确定顺序与范围，即在解散事由出现的15日以内，或者由合伙人全体成为清算人，或者由过半数合伙人指定个别合伙人或者委托第三人为合伙企业清算人；在解散事由出现15日以后还未确定清算人的，则由合伙人或者利害关系人申请人民法院指定清算人。
合伙企业清算人的职权只要是履行清算合伙企业债权债务各项事宜的职权以及代表合伙企业对外行为的权利，其与《公司法》对公司解散时的清算人职权没有本质差别。
同时，我们也需区分清算人与清算义务人，清算义务人即为合伙企业解散事由出现时的全体合伙人，而清算人的范围则不限于此，同时，两者在职权与责任方面也有不同。
【典型案例】
伍某某、余某某、元某某、卜某某四人合作创办某合伙企业，合伙协议约定伍某某、余某某负责合伙企业事务执行，四人向工商行政管理机关提交设立有限合伙企业的申请，工商机关做成的工商登记并发给营业执照。三年后，因合伙企业营销效益欠佳，四位合伙人决定解散合伙企业，四人对谁应当作为清算人负责合伙企业清算事宜没有达成一致意见，15日后仍未确定清算人，伍某某遂向人民法院提出指定其中四人的一人为清算人，法院受理了伍某某的申请，并指定伍某某、卜某某为合伙企业清算人。
【专家评析】
所谓清算人，是指在合伙企业解散过程中依法产生的专门负责合伙企业清算事务的执行人。需要强调的是，清算人应当作为整体行使职权，而非每个清算人可以单独行使职权。根据我国《合伙企业法》第86条的规定“合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人”，由此可知，根据我国法律的规定，清算人可以由全体合伙人担任，或者由合伙人过半数的人指定一个或者数个合伙人或者委托第三人担任，如果自合伙企业解散事由出现超过15日未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
根据我国《公司法》第183条的规定，有限责任公司在出现解散事由时，“应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成……逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算”，有限责任公司清算时，原则上也是由全体股东作为清算组，如果超越了自解散事由出现后15日的期限，则公司债权人可以向人民法院申请指定清算人。
合伙企业与有限责任公司确定清算人有相同点也有不同点，相同点在于原则上都由企业全体成员（最终所有权人）作为清算人，不同之处则在于在法院指定清算人之前有无其他中间选择，过半数合伙人可以指定个别合伙人或者委托第三人作为合伙企业清算人，而有限责任公司则要么是全体股东作为清算人要么由法院根据债权人的申请指定清算人。
根据《合伙企业法》第87条的规定，清算人在清算期间的职权包括“（一）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；（三）清缴所欠税款；（四）清理债权、债务；（五）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；（六）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动”，根据我国《公司法》第184条的规定，清算组在清算期间的职权包括“（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动”，虽然具体表述上有所不同，但合伙企业与公司在清算人职权方面基本重合。
在此，有一点必须予以澄清，清算人（在公司法中为清算组）与清算义务人不是同一个概念。清算人是依照法律规定，按照一定程序选任或指定的，执行清算事务以及代表合伙企业的人，即是合伙企业解散后接管财产、清理财产和债权债务的人，其产生方式有三：一是法定清算人（当然清算人），由法律规定的直接具有清算身份的人；二是选任或委托清算人，由合伙人过半数选任或委托的人，包括个别合伙人和第三人；三是指定清算人，由法院经申请指定的清算人。清算义务人是合伙企业解散时组织清算人启动清算程序、协助清算人清算的人。前者是清算的执行人，而后者是负有组织清算义务的人，后者的职责在于组织清算人启动清算，并予以协助；后者的职责仅仅是执行清算事务。两者的职权和责任均有不同，不可不察。在合伙企业解散时，因合伙事务执行较公司事务执行更重视人合性，法律关系也相对简单，故清算义务人原则上为全体合伙人，不包括其他人，清算义务人的责任则是依法组织清算人启动清算以及协助清算工作。
另，根据我国《合伙企业登记管理办法》第40条的规定可知：如果合伙企业未依法办理清算人成员名单备案的，由企业登记机关责令限期办理；逾期未办理的，需处以罚款。根据该《办法》第21、22、41条规定：合伙企业解散时，依法由清算人进行清算，清算人应当自被确定之日起10日内，将清算人成员名单向企业登记机关备案；合伙企业依照合伙企业法的规定解散的，清算人应当自清算结束之日起15日内，向原企业登记机关办理注销登记；合伙企业的清算人未向企业登记机关报送材料或者存在其他违法报送事实的，由企业登记机关责令改正，由此产生的费用和损失由清算人承担。
【法条指引】
《合伙企业法》
第86条合伙企业解散，应当由清算人进行清算。
清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。
自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
第87条清算人在清算期间执行下列事务：
（一）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；
（三）清缴所欠税款；
（四）清理债权、债务；
（五）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；
（六）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。
《公司法》
第183条公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
第184条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。
《合伙企业登记管理办法》
第21条合伙企业解散，依法由清算人进行清算。清算人应当自被确定之日起10日内，将清算人成员名单向企业登记机关备案。
《合伙企业登记管理办法》
第21条合伙企业解散，依法由清算人进行清算。清算人应当自被确定之日起10日内，将清算人成员名单向企业登记机关备案。
第22条合伙企业依照合伙企业法的规定解散的，清算人应当自清算结束之日起15日内，向原企业登记机关办理注销登记。
第40条合伙企业未依照本办法规定办理清算人成员名单备案的，由企业登记机关责令限期办理；逾期未办理的，处2000元以下的罚款。
第41条合伙企业的清算人未向企业登记机关报送清算报告，或者报送的清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由企业登记机关责令改正。由此产生的费用和损失，由清算人承担和赔偿。
3、合伙企业清算后如何清偿债务？
【宣讲要点】
清算人在合伙企业清算期间负责合伙企业债权债务清理事宜，在这一过程中，债权人债权清偿及保护是关键。基于法益衡量及社会公共利益的考虑，债权人并非总是处于平等受偿的地位，故合伙企业债务清偿存在先后顺序之分，如何确定各债权人债权的先后顺序就显得非常重要。合伙企业债务清偿需要遵循包括法定先后顺序及其他原则以及这些原则的内涵是什么？若是清偿所有债务后仍有剩余财产则应该如何分配？另外，新的《合伙企业法》明确了法定补偿金的清偿顺序，那么何谓法定补偿金？法定补偿金的范围是什么？
【典型案例】
向某某、古某某、易某某、慎某某四人合作创办一家有限合伙企业。合伙协议约定向某某、古某某负责合伙企业事务执行。三年后，因合伙企业营销效益欠佳，四位合伙人决定解散合伙企业并指定古某某为合伙企业清算人。清算过程中，发现合伙企业欠合伙企业普通职工李某某若干月工资及社会保险金，在合伙企业解散前三个月，企业与原职工一致协商同意解除了劳动合同，尚未支付经济补偿金，另外尚欠地税机关税款若干万元。清偿所有债务后尚剩余一定企业财产，估计价值10万元，合伙协议未约定如何分配盈利，四位合伙人也没有达成补充分配协议，遂对如何分配剩余财产发生纠纷，诉至法院。
【专家评析】
合伙企业清算后清偿债务时一般遵循下述原则：
1、根据企业解散清偿债务的一般原则，合伙企业因解散而清偿债务的，如有未到期的债务，应视为已到期；处于诉讼中的债务，应当保留偿还债务的财产份额，待诉讼完结后处理。
2、清算人在清算完毕合伙企业财产后，应依照一定的顺序清偿债务。根据我国《合伙企业法》第89条的规定“合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本法第三十三条第一款的规定进行分配”，可知合伙企业清算后的清偿顺序如下：
一是支付清算费用；
二是支付合伙企业所欠招用的职工工资、劳动保险费用以及法定补偿金；
三是企业所欠税款；
四是合伙企业的债务；
五是返还合伙人的出资。
这里的“出资”是仅指可转让性质出资还是包括劳务、信用、财产使用权等出资，我国《合伙企业法》对此未作规定，有学者认为应理解为仅指可转让性财产出资，因为劳务及信用与出资人的人身不可分离，合伙解散，劳务、信用自然回归出资人，不存在返还的问题；至于财产使用权，只要出资人禁止合伙企业继续使用即可，也不存在返还的问题。另外，“出资”应该如何返还？对于非金钱为标的的出资（劳务、信用、财产使用权等除外），应返还其出资时的价值；财产不足返还合伙人出资时，按照合伙人各自出资价额的比例返还，既可以返还实物也可以以货币退还。至于分配比例问题，则按照合伙企业法第33条的规定，有剩余财产的，可依照合伙协议约定或者补充协议约定的利润分配比例分配，未约定的，按照出资比例分配，不能确定的，平均分配。
3、合伙企业财产不足以清偿全部债务的，由各合伙人依照合伙协议约定或者补充协议约定的损益分担比例以个人财产清偿，没有约定的，依照其出资比例分担，不能确定的则平均分担；
4、合伙企业解散后，原合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担连带责任。
如果遇到合伙企业解散时，合伙人既有合伙债务，又有个人债务且无法满足全部偿还债务的情况下应该如何处理。依照个别学者的观点，合伙人之间的关系，实际上是一种互为担保的关系，因此，合伙人之一如果对合伙债务无力清偿的，首先应考虑由其他合伙人代为清偿，代偿后，代偿人取得向其追偿的权利，合伙债务随即转化为个人债务，与其他个人债务的债权人享有同等的权利。如果首先考虑用合伙财产偿还个人债务的话，显然有悖于合伙人之间互为担保的法律关系，侵犯了合伙债权人的利益。同样，合伙人的个人债务，应首先考虑用其本人的家庭财产承担，家庭财产不足以清偿时，才能考虑其投入合伙的财产偿还，其他合伙人不承担连带责任，此规则也被称为双重优先原则——合伙财产份额应优先偿还合伙企业债务，合伙人个人财产应优先偿还个人债务。
“法定补偿金”的清偿是2006年修改后新加入的债权类型，故我们将其单独提出予以说明。根据我国《劳动合同法》第46条的规定“有下列情形之一的，用人单位应当向劳动者支付经济补偿：（一）劳动者依照本法第三十八条规定解除劳动合同的；（二）用人单位依照本法第三十六条规定向劳动者提出解除劳动合同并与劳动者协商一致解除劳动合同的；（三）用人单位依照本法第四十条规定解除劳动合同的；（四）用人单位依照本法第四十一条第一款规定解除劳动合同的；（五）除用人单位维持或者提高劳动合同约定条件续订劳动合同，劳动者不同意续订的情形外，依照本法第四十四条第一项规定终止固定期限劳动合同的；（六）依照本法第四十四条第四项、第五项规定终止劳动合同的；（七）法律、行政法规规定的其他情形”。劳动者依劳动合同法第38条规定解除合同的情形包括“用人单位未按照劳动合同约定提供劳动保护或者劳动条件的；未及时足额支付劳动报酬的；未依法为劳动者缴纳社会保险费用的；用人单位规章制度违反法律、法规的规定，损害劳动者权益的；以欺诈想、胁迫的手段或者乘人之危，使劳动者在违背真实意思的情况下订立或变更劳动合同并使合同无效的等”；第36条指用人单位与劳动者经协商一致解除合同的；第40条中用人单位解除劳动合同是在“劳动者患病或者非因公负伤，在规定的医疗期届满后不能从事原工作，也不能从事由用人单位另行安排的工作；劳动者不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位仍不能胜任工作；劳动合同订立时所依据的客观情况发生了重大变化致使劳动合同无法履行，经用人单位与劳动者协商而未能就变更劳动合同内容单程协议的”；第41条第1款指用人单位依照企业破产法规定进行重整时解除劳动合同的；第44条第1项指用人单位维持或者提高劳动合同约定条件续订固定期限劳动合同时并非因为劳动者不同意续订而终止劳动合同的；第44条第4、5项指用人单位被依法宣告破产、吊销营业执照、责令关闭、撤销或者用人单位决定提前解散时与劳动者终止劳动合同的。在上述情况下，合伙企业均应支付法定赔偿金。
本案中，因合伙协议未约定如何分配盈利，四位合伙人也没有达成补充分配协议，应根据合伙企业法第33条的规定进行分配，即“合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。”但是，“合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。”
【法条指引】
《合伙企业法》
第33条合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
第89条合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本法第三十三条第一款的规定进行分配。
第90条清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
《劳动合同法》
第36条用人单位与劳动者协商一致，可以解除劳动合同。
第38条用人单位有下列情形之一的，劳动者可以解除劳动合同：（一）未按照劳动合同约定提供劳动保护或者劳动条件的；（二）未及时足额支付劳动报酬的；（三）未依法为劳动者缴纳社会保险费的；（四）用人单位的规章制度违反法律、法规的规定，损害劳动者权益的；（五）因本法第二十六条第一款规定的情形致使劳动合同无效的；（六）法律、行政法规规定劳动者可以解除劳动合同的其他情形。用人单位以暴力、威胁或者非法限制人身自由的手段强迫劳动者劳动的，或者用人单位违章指挥、强令冒险作业危及劳动者人身安全的，劳动者可以立即解除劳动合同，不需事先告知用人单位。
第40条有下列情形之一的，用人单位提前三十日以书面形式通知劳动者本人或者额外支付劳动者一个月工资后，可以解除劳动合同：（一）劳动者患病或者非因工负伤，在规定的医疗期满后不能从事原工作，也不能从事由用人单位另行安排的工作的；（二）劳动者不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍不能胜任工作的；（三）劳动合同订立时所依据的客观情况发生重大变化，致使劳动合同无法履行，经用人单位与劳动者协商，未能就变更劳动合同内容达成协议的。
第41条第一款有下列情形之一，需要裁减人员二十人以上或者裁减不足二十人但占企业职工总数百分之十以上的，用人单位提前三十日向工会或者全体职工说明情况，听取工会或者职工的意见后，裁减人员方案经向劳动行政部门报告，可以裁减人员：（一）依照企业破产法规定进行重整的；（二）生产经营发生严重困难的；（三）企业转产、重大技术革新或者经营方式调整，经变更劳动合同后，仍需裁减人员的；（四）其他因劳动合同订立时所依据的客观经济情况发生重大变化，致使劳动合同无法履行的。
第44条有下列情形之一的，劳动合同终止：（一）劳动合同期满的；（二）劳动者开始依法享受基本养老保险待遇的；（三）劳动者死亡，或者被人民法院宣告死亡或者宣告失踪的；（四）用人单位被依法宣告破产的；（五）用人单位被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者用人单位决定提前解散的；（六）法律、行政法规规定的其他情形。
第46条有下列情形之一的，用人单位应当向劳动者支付经济补偿：（一）劳动者依照本法第三十八条规定解除劳动合同的；（二）用人单位依照本法第三十六条规定向劳动者提出解除劳动合同并与劳动者协商一致解除劳动合同的；（三）用人单位依照本法第四十条规定解除劳动合同的；（四）用人单位依照本法第四十一条第一款规定解除劳动合同的；（五）除用人单位维持或者提高劳动合同约定条件续订劳动合同，劳动者不同意续订的情形外，依照本法第四十四条第一项规定终止固定期限劳动合同的；（六）依照本法第四十四条第四项、第五项规定终止劳动合同的；（七）法律、行政法规规定的其他情形。
4、企业注销后原普通合伙人承担什么法律责任？
【宣讲要点】
合伙企业可能在没有完全清理完毕债权债务的情况下被注销，此时合伙企业债权人应该向谁请求清偿合伙企业债务。合伙企业并没有法人地位，本质上它也没有自己责任，即不可能自己承担债务，因此，合伙企业债务在合伙企业财产不足以清偿时由普通合伙人承担连带无限清偿责任，在合伙企业被注销后该无限连带清偿责任依旧存在，并且在新法中，该债权不再适用5年除斥期间的规定，而是适用普通诉讼时效的规定。
【典型案例】
柏某某、水某某、窦某某、章某某四人合伙创办了一家有限合伙企业，因吕柏某某、水某某系其他公司法定代表人，两人没有时间和经理管理合伙企业事务，故两人决定作为有限合伙人加入，四人遂决定成立S有限合伙企业，合伙协议约定窦某某、章某某负责合伙企业事务执行，四人向工商行政管理机关提交设立有限合伙企业的申请，工商机关做成的工商登记并发给营业执照。两年后，因合伙企业营销效益欠佳，四位合伙人决定解散合伙企业，并指定窦某某、章某某为清算人，清算完毕并依法将合伙企业注销登记后，发现孙某某还享有对合伙企业30万元债权，四人主张合伙企业已经注销，没有适格的法律主体承担清偿责任，而孙某某主张窦某某、章某某应对合伙企业债务承担连带清偿责任，即使是在合伙企业被注销登记之后。
【专家评析】
在谈合伙企业普通合伙人对注销后的合伙企业在存续期间债务的责任之前，应先对合伙企业结束清算的程序予以说明。根据《合伙企业登记管理办法》第23条的规定“合伙企业办理注销登记，应当提交下列文件：（一）清算人签署的注销登记申请书；（二）人民法院的破产裁定，合伙企业依照合伙企业法作出的决定，行政机关责令关闭、合伙企业依法被吊销营业执照或者被撤销的文件；（三）全体合伙人签名、盖章的清算报告；（四）国务院工商行政管理部门规定提交的其他文件。合伙企业办理注销登记时，应当缴回营业执照”，由此可知，在处理完毕合伙企业剩余财产后，清算即告结束，但清算人在清算结束之后尚需办理下列手续：
一是编制清算报告，交全体合伙人签字、盖章。
清算报告的内容一般包括合伙企业清算的原因以及日期、清算人的名单、清算的步骤及安排、合伙企业债权债务处理、清算方案及其执行情况、清算人履行职责的情况、其他有必要说明的内容。
二是向企业登记机关报送清算报告，并办理合伙企业注销登记。
在大多数情况下，企业登记机关并不对清算报告等文件予以实质审查，因此不能保证清算报告包涵了合伙企业所有现存有效的债务，也不能保证清算报告中已经写明的债务已经依法得以履行，故会出现合伙企业已经注销完毕，但合伙企业个别债权人尚未受清偿的情况。
根据我国《合伙企业法》第91条规定“合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任”，必须注意的是本条将旧法第63条关于5年的除斥期间规定取消了。旧法规定合伙企业解散后，所有原合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应负担连带责任，但债权人在5年内未向债务人提出清偿请求的，该责任消灭。新法直接适用《民法通则》第七章及相关法律中关于诉讼时效的规定，即两年的普通诉讼时效，诉讼时效从知道或者应当知道权利被侵害时起算，但从权利被侵害之日起超过20年的，人民法院不予保护，存在特殊情况时，人民法院可以延长诉讼时效期间。
【法条指引】
《合伙企业法》
第90条清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
第91条合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。
《民法通则》
第135条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。
第137条诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。
《合伙企业登记管理办法》
第22条合伙企业依照合伙企业法的规定解散的，清算人应当自清算结束之日起15日内，向原企业登记机关办理注销登记。
第23条合伙企业办理注销登记，应当提交下列文件：
（一）清算人签署的注销登记申请书；
（二）人民法院的破产裁定，合伙企业依照合伙企业法作出的决定，行政机关责令关闭、合伙企业依法被吊销营业执照或者被撤销的文件；
（三）全体合伙人签名、盖章的清算报告；
（四）国务院工商行政管理部门规定提交的其他文件。
合伙企业办理注销登记时，应当缴回营业执照。
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